[公告]永辉超市：关于股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于永辉超市股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复 保荐机构（主承销商） C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇一六年二月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年1月13日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （153560号）（简称“《反馈意见》”）收悉。永辉超市股份有限公司（简称“永辉超市”、 “公司”、“本公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称 “保荐机构”）、法律顾问通力律师事务所（简称“律师”）、会计师致同会计师事务所（简 称“会计师”）等相关各方，根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查， 具体回复如下： 除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《关于永辉超市股份有限公司2015年 度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）： 本回复中的字体代表以下含义： . 黑体： 反馈意见所列问题 . 宋体： 对反馈意见所列问题的回复 . 宋体、加粗 中介机构核查意见 一、重点问题 问题1、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股 东参与本次认购的(董事会确定参与认购的)，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该 等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 根据发行人第二届董事会第三十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过 的发行人2015年非公开发行A股股票方案，本次发行的定价基准日系发行人第二届董 事会第三十六次会议决议公告日，即2015年8月8日；发行对象为江苏圆周、京东邦 能、牛奶有限公司、张轩松等四名特定对象。在该四名特定对象中，牛奶有限公司、张 轩松系持有发行人5%以上股份的股东，张轩松与其一致行动人张轩宁共同为发行人实 际控制人，张轩松同时担任发行人董事。 根据中国证券登记结算公司提供的牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁买 卖发行人股票的交易记录，以及牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁分别出具 的《声明及承诺函》，自本次发行定价基准日前六个月至该声明及承诺函出具日，牛奶 有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁均不存在减持发行人股票的情形。 牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁已分别承诺：自该声明及承诺出具日 至本次发行完成后的六个月内，牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁不以任何 方式减持发行人股票，亦不会做出减持发行人股份的计划或安排。如发生上述减持情况， 牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁由此所得收益归发行人所有，并依法承担 由此产生的全部法律责任。 经核查，保荐机构认为牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定 之情形。 经核查，律师认为，牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁从定价基准日 前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之 情形。 问题2、申请人前次募集资金为2015年4月非公开发行普通股，募集资金净额 567,420.33万元，募集资金投向包括本次非公开发行董事会决议公告日至 2017年期 间门店拓展投资400,000万元，2015年至2017年期间公司将建设安徽、福州南通等 物流配送中心投资59,170万元。 截至2015年6月30日，公司已使用133,449.13万元，包括偿还银行贷款50,000 万元、投入新门店拓展及老店整改68,273.15万元、投入物流和电商信息系统15,175.98 万元，已使用资金比例仅为23.52%。 申请人本次非公开发行，拟使用募集资金550,000万元用于2015-2018年新开225 家连锁超市门店，45,925.45万元用于福州南通物流配送中心建设。 请申请人：(1)说明前次尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排；(2) 说明本次募投项目拟投入募集资金量的测算依据和测算过程；(3)说明本次募技项目新 开门店、福建南通物流配送中心建设与前次非公开发行相关募投项目之间的关系；(4) 具体说明本次募投项目新开门店项目的经济效益测算过程及测算依据，说明相关测算 是否谨慎合理；(5)说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投 资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定 价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告；(6)本次募投项目在生产经营中能否 与原有业务进行有效区分并做到独立核算。请保荐机构对上述事项发表核查意见。 回复： 一、发行人回复 1、说明前次尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。 （1）前次募集资金使用规划及实施情况 公司2015年4月非公开发行股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）用于补充 流动资金，主要投入门店拓展、信息化再升级和电商业务平台建设、中央厨房和食品安 全检测中心建设、物流配送中心建设和日常运营、偿还银行贷款等方面。根据公司《关 于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》，2014年8月至2017 年期间上述方向公司预计投资总额及使用前次募集资金投资总额如下表所示： 单元：万元 项目 投资总额 使用前次募集资金投资总额 门店拓展 911,760 400,000 信息化再升级及电商平台 72,143 40,000 中央厨房 28,000 10,000 食品安全检测中心 15,000 10,000 物流配送中心建设及营运 177,324 59,170 偿还银行贷款 50,000 50,000 合计 1,254,227 569,170 公司2015年4月非公开发行募集资金净额567,420.33万元，截至2015年12月 31日，公司已补充流动资金金额为462,188.34万元，其中，具体投向有偿还银行贷款 50,000万元、投入新门店拓展及老店整改188,005.26万元、投入物流和电商信息系统 16,777.24万元、中央厨房2,486.32万元、物流配送中心4,919.52万元、暂时补充流 动资金200,000万元。 截至2015年12月31日，公司在门店拓展方向使用前次募集资金188,005.26万 元，其中，由于市场环境变化，公司前次募投规划中购买具体单间店铺的计划在实际操 作过程中存在一定困难，成熟店铺的标的选择相对较难，且性价比不高，公司尚未找到 合适的店铺标的，因此，公司于2015年9月21日使用前次募集资金75,127.51万元 向上海百青投资有限公司购买联华超市股份有限公司21.17%股份，通过购买同行业上 市公司股权的方式实现门店拓展方向的建设。 （2）尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排 公司尚未使用完毕的前次募集资金将继续用于门店拓展、信息化再升级和电商业务 平台、中央厨房和食品安全检测中心、物流配送中心建设和日常运营等方向（属于本次 募投项目建设范围的除外），并根据公司2014年8月至2017年期间在上述方向的投资 计划分期投入。上述投资方向是公司针对未来发展战略在资金需求方面的总体规划，尚 未使用完毕的前次募集资金的实际使用进度还将取决于公司未来运营及发展情况。 2、说明本次募投项目拟投入募集资金量的测算依据和测算过程 本次非公开发行募集资金总额不超过6,459,254,514元，扣除相关发行费用后将投 资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额 1 连锁超市门店项目 661,500.00 550,000.00 2 生鲜冷链物流系统发展项目 56,958.30 50,000.00 3 福州南通物流配送中心建设 59,065.51 45,925.45 合计 777,523.81 645,925.45 （1）连锁超市门店项目 根据公司规划，2015年8月（公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日后） 至2018年公司计划新开门店数量总计为225家，单店建设的支出约为2,940万元，总 投资规模为661,500万元。主要建设内容如下： 土建工程：连锁超市门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星设 施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类 施工等。 装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺 贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。 安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰 装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；抽排烟系统制作安装；室外金属雨棚制作安装； 各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。 超市系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系统或其他 方式的空调改造和安装；超市配电系统的改造和安装；超市照明系统的改造和安装；超 市冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。 消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设备安装；喷淋、 烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与防火卷帘、防火分区； 室内消防栓系统。 流动资金：本项目拟投入一定金额的铺底流动资金，主要用于商品采购之资金周转 等，从而保障货源，以顺利开展经营。 公司新开单个门店的投资明细表如下： 单位：万元 序号 项目 细项 金额 一 设备购置 1,124.49 1 办公室空调设备 空调设备及辅材 98.23 2 中央空调系统工程 设备款 212.18 风机 水泵 冷却塔 安装工程 3 冷链、制冷项目 安装工程 24.70 4 制冰机 片冰机 29.63 5 烟酒、服装等货柜 服装柜 71.57 烟、酒等干货柜 干货柜 序号 项目 细项 金额 6 监控、广播系统 广播设备款 32.42 监控设备款 7 设备及道具 店招、亚克力制作 655.76 加工间设备 冷柜 收银及设备 货架 办公设备 发电机 POP及企划小道具 购物车及购物篮 二 装修工程 1,115.51 1 土、木、油漆等基建项目 泥水土建项目 466.48 土木油签证项目 水、电项目 玻璃 木作项目 油漆项目 其他，开办费，杂工等 海鲜池项目 2 工程现场管理费 现场管理费 60.58 3 载货电梯 设备款 34.13 安装费 4 自动人行扶梯 设备款 89.06 安装费 5 安防工程 安全防护 50.20 6 消防工程 设备款 108.25 防火门 消防工程 7 不锈钢厨具项目 不锈钢沟盖 129.64 不锈钢工作台 冷作项目 厨具 8 电缆、电线 电缆、电线 98.43 9 灯具 服装、超市区 UPS设备 10 磁砖 磁砖、面砖特地 63.60 11 设计费 水、电、空调等 15.14 三 铺底流动资金 700.00 合计 2,940.00 本次募投连锁超市门店项目预计新开225家门店的投资总额为661,500万元，综 合考虑公司自有资金的情况及项目建设进度，公司预计投入募集资金550,000万元， 剩余111,500万元将使用自有资金。 （2）生鲜冷链物流系统发展项目 本项目投资总额为56,958.30万元，主要建设内容如下： ①生鲜冷链销售终端升级 升级改造100家门店的生鲜冷链销售终端，购置冷藏柜、冷冻柜等制冷设备，并 建设后场低温处理区域。 ②冷链物流中心升级建设 在公司物流中心的基础上升级建设冷链物流中心，主要包含低温储藏库、冻结库、 分拣区、食品深加工区配套设施的升级建设及相关设备投入。 ③生鲜冷链运输系统建设 购置80辆冷低温运输货车，用于支撑福建、重庆、四川区域内的生鲜冷链运输系 统。 ④物流供应链信息系统升级 对物流供应链信息系统进行升级，实现无纸化办公传输，精准的库存及库位管理， 达成信息智能化的收储加工配操作，形成对农产品质量安全监督及追溯系统以及员工操 作效率的追踪及考核。 本项目具体投资测算如下： 单位：万元，特别标明除外 序号 项目 金额 比例 一 工程投资 23,529.47 41.31% 1 物流中心 5,319.72 9.34% 2 门店终端 18,209.75 31.97% 二 设备购置 33,428.83 58.69% 序号 项目 金额 比例 1 物流中心 13,712.60 24.07% 2 门店终端 18,255.43 32.05% 3 运输系统 1,460.80 2.56% 合计 56,958.30 100.00% 本募投项目总投资额56,958.30万元，综合考虑公司自有资金的情况及项目建设进 度，公司预计投入募集资金50,000万元及自有资金6,958.30万元。 （3）福州南通物流配送中心建设项目 本项目分二期建设：一期建设生活服务配套用房2幢、物流仓库1幢、生鲜配送 中心3幢、门卫房和部分运输、分拣、冷链设备；二期建设常温配送中心3幢和部分 存储等设备。本项目总投资额为59,065.51万元，其中一期工程总投资35,064.90万元， 二期工程总投资24,000.61万元。具体投资估算如下： 单位：万元，特别标明除外 序号 项目 金额 比例 一期工程 一 工程费用 30,928.26 52.36% 二 工程建设其他费用 2,466.88 4.18% 三 预备费 1,669.76 2.83% 合计 35,064.90 59.37% 二期工程 一 工程费用 20,689.80 35.03% 二 工程建设其他费用 2,167.92 3.67% 三 预备费 1,142.89 1.93% 合计 24,000.61 40.63% 总计 59,065.51 100.00% ① 一期工程投资估算 单位：万元 序号 工程名称 金额 一 工程费用 30,928.26 1 配套用房（包括门卫） 4,090.21 2 物流仓库 12,015.44 3 监控系统 600.00 4 电气工程 300.00 5 总体工程 3,618.20 6 市政工程 2,147.42 7 大门、围墙工程 50.00 8 设备工程 7,370.00 9 安装工程 737.00 二 工程建设其他费用 2,466.88 1 建设管理费 776.97 2 可行性研究费 5.50 3 勘察费 309.28 4 设计费 416.51 5 施工图预算编制费 41.65 6 竣工图编制费 33.32 7 环境影响评价费 5.50 8 劳动安全卫生评价费 154.64 9 场地准备及临时设施费 309.28 10 工程保险费 123.71 11 城市基础设施配套费 240.52 12 开办费 50.00 三 预备费 1,669.76 1 基本预备费5% 1,669.76 2 价差预备费 0 四 建设投资合计 35,064.90 五 建设期利息 0 六 项目总投资 35,064.90 ② 二期工程投资估算 单位：万元 序号 工程名称 金额 一 工程费用 20,689.80 1 物流仓库 8,107.86 2 地下室工程 2,532.82 3 监控系统 1,000.00 4 电气工程 280.00 5 总体工程 1,005.08 6 市政工程 1,081.05 7 大门、围墙工程 50.00 8 设备工程 6,030.00 9 安装工程 603.00 二 工程建设其他费用 2,167.92 1 建设管理费 667.84 2 可行性研究费 5.50 3 勘察费 206.90 4 设计费 583.60 5 施工图预算编制费 58.36 6 竣工图编制费 46.69 7 环境影响评价费 5.50 8 劳动安全卫生评价费 103.45 9 场地准备及临时设施费 206.90 10 工程保险费 82.76 11 城市基础设施配套费 160.42 12 开办费 40.00 三 预备费 1,142.89 1 基本预备费5% 1,142.89 2 价差预备费 0 四 建设投资合计 24,000.61 五 建设期利息 0 六 项目总投资 24,000.61 本募投项目总投资额59,065.51万元，综合考虑公司自有资金的情况及项目建设进 度，公司预计投入募集资金45,925.45万元及自有资金13,140.06万元。 3、说明本次募投项目新开门店、福州南通物流配送中心建设与前次非公开发行相 关募投项目之间的关系 （1）本次募投连锁超市门店项目与前次募投门店拓展方向投资的关系 ①前次募投门店拓展方向情况 根据公司2015年1月24日披露的《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动 资金的补充说明公告》，公司2014年8月至2017年期间在门店拓展方向的总投资额预 计为911,760万元，计划使用前次募集资金400,000万元。公司门店拓展方向规划如 下： 单位：万元 项目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 合计 新开门店数量（家） 39 60 60 65 224 新开门店支出小计 114,660 176,400 176,400 191,100 658,560 整改门店数（家） 20 40 40 45 145 老店整改翻新支出小计 4,800 9,600 9,600 10,800 34,800 购置门店数（家） - 4 5 5 14 购置门店支出小计 - 62,400 78,000 78,000 218,400 合计 119,460 248,400 264,000 279,900 911,760 ②本次募投连锁超市门店项目情况 本次募投连锁超市门店项目为公司2015年8月至2018年的新开门店建设，2015 年8-12月、2016年、2017年和2018年分别新建34家、60家、65家和66家，共 计225家门店。本次募投连锁超市门店项目投资总额为661,500万元，计划使用本次 募集资金550,000万元及自有资金111,500万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 合计 新开门店数量（家） 34 60 65 66 225 新开门店支出小计 99,960 176,400 191,100 194,040 661,500 ③本次募投连锁超市门店项目与前次募投门店拓展方向投资的关系 本次募投中2015年8月至2017年末的新开门店建设涵盖在公司2014年8月至 2017年期间在门店拓展方向的总投资规划中。具体情况如下表所示： 单位：万元，特别标明除外 项目 2014年 8-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 1-7月 8-12月 新开门店数量（家） 39 26 34 60 65 66 新开门店支出小计 114,660 76,440 99,960 176,400 191,100 194,040 整改门店数（家） 20 40 40 45 老店整改翻新支出小计 4,800 9,600 9,600 10,800 购置门店数（家） - 4 5 5 购置门店支出小计 - 62,400 78,000 78,000 上表中粗体数字区域为公司2014年8月至2017年期间在门店拓展方向的总投资 规划，斜线阴影区域为本次募投连锁超市门店项目建设内容。 出于公司实际经营情况及资金运用方面的考虑，截至2016年1月29日，公司本 次募投连锁超市门店项目已投入前次募集资金约26,515.33万元。为更好的划分两次募 集资金的使用与管理，2016年1月30日至本次募集资金到位前，公司将使用自有资 金先行投入该募投项目，待本次募集资金到位后再行对该募投项目已使用的前次募集资 金及自有资金进行置换，具体金额以会计师届时出具的相关鉴证报告为准。本次募投项 目最终均不涉及前次募集资金的投入。 （2）本次募投福州南通物流配送中心建设项目与前次募投物流配送中心建设及营 运方向投资的关系 根据公司2015年1月24日披露的《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动 资金的补充说明公告》，公司2014年8月至2017年期间在物流配送中心建设及营运方 向（包括安徽、重庆、福州南通、北京、华东等地）的总投资额预计为177,324万元， 计划使用前次募集资金59,170万元。 本次募投福州南通物流配送中心建设项目在上述规划之内，目前尚未开始建设。该 项目投资额为59,065.51万元，公司计划投入本次募集资金45,925.45万元及自有资金 13,140.06万元。公司前次募集资金中物流配送中心建设及营运方向的投资将用于除福 州南通物流配送中心建设项目以外的其他建设内容。 4、具体说明本次募投项目新开门店项目的经济效益测算过程及测算依据，说明相 关测算是否谨慎合理 （1）测算依据及测算过程 本次募投连锁超市门店项目总投资额为661,500万元，测算期为10年，在测算期 内预计合计实现销售收入28,309,808.73万元，利润总额1,147,343.88万元，净利润 860,507.91万元。 该项目的主要经济效益指标分析如下： 项目 主要经济效益指标 所得税前 所得税后 内部收益率 27.48% 19.95% 净现值（万元） 277,310 141,815 投资回收期（年） 6.00 6.72 ①收入 项目建成后各新开门店的首年日均销售额按每平米绩效来测算，平均为32万元（含 税）。新店开业第1年的收入为正常年的80%，第2-5年年增长率为10%，第6-10年 年增长率为5%。 ②成本 公司连锁超市门店的商品销货成本是公司根据多年经营直营连锁商铺的经验以及 历史数据分析，按公司历年采购成本占收入的比重进行预测的，符合公司以往的财务数 据及行业的平均值。 ③费用 a.人力费用：人工投入根据各年门店开业情况分配。每年人均工资中，也已包含了 员工福利费用。 b.租赁费用：门店租赁费用是公司采取租赁方式取得门店资源所发生的各项费用, 包括门店年租金及相关税费等，由于租赁费用属于期间费用，在发生的当期计入当期损 益。本项目门店采取租赁方式发生的年租金因地区和地段不同而不同。 c.其他费用：根据公司历史资料以及行业内平均水平，其他费用按照增量销售收入 的6.5％估算。 d.折旧摊销：计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达 到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法： 年折旧率 =（1－预计净残值率）/折旧年限×100% 年折旧额 = 固定资产原值×年折旧率 工程装修费用及工程类长期摊销年限为10年，残值率0.00%，年折旧率10.00%； 固定资产分为折旧年限为5年、残值率5.00%、年折旧率19.00%，以及折旧年限为10 年、残值率5.00%、年折旧率9.50%的两种不同类型设备。 因超市不属于生产性项目，故不提取修理费、其他制造费用等。 ④税金 在税金方面，分为增值税、营业税、营业税金及附加和企业所得税。 a.增值税：不同种类的商品所缴的税率不同，调味品、烟、冲调、酒水、茶叶、饮 料、服装等货物和提供加工劳务等项目使用税率17%，肉禽、水果、蔬菜、水产、干 货、粮油、图书音像、奶制品等项目适用税率为13%，计生用品等项目适用税率为0%， 根据各年销售收入估算，增值税率取加权值为15%。固定资产购置的增值税率为17%。 b.营业税：税率为5%，缴纳营业税的项目主要是进场费用收入、租金收入、促销 费收入等。 c.营业税金及附加：主要包括城市维护建设税及教育附加费，按营业税与增值税合 计的10%估算。 d.所得税：股份公司及其他地区子公司所得税率全部为25%。 （2）测算的合理性 ①新店开业首年的日均销售额分析 公司2013年和2014年新开门店（不含社区店）在开业首年日均销售额（含税） 分别为30.65万元和35.74万元，本项目测算中假定新店开业首年平均日均销售额（含 税）为32万元，较为合理。 ②收入增长率分析 根据公司2009年、2010年和2011年新开门店分别在2011－2013年期间的收入 增长率统计，按算术平均计算，新开门店在第2-5年的收入增长率分别为6.07%、 10.86%、12.00%和8.34%，具体情况如下：。 项目 门店数量（不含社区店） 第2年 第3年 第4年 第5年 2011年新开门店 38 6.07% 6.07% 2010年新开门店 36 15.65% 15.65% 2009年新开门店 32 8.34% 8.34% 复合增长率的算术平均值 6.07% 10.86% 12.00% 8.34% 注：上表中2009年、2010年和2011年新开门店增长率均为新开门店在2011-2013年的复合增长 率 未来计划开设的225家门店中有部分为提供高品质服务和差异化商品的绿标 Bravo店，相比传统的红标店，绿标店的盈利能力更强，更具发展潜力，未来销售增长 率更高，因此，综合考虑公司在进行项目经济指标测算时假定第2-5年的收入增长率为 10%，第6-10年的收入增长率为5%，具有合理性。 ③ 项目整体毛利率与净利率分析 根据项目财务分析的数据，该门店拓展项目在未来10年的整体毛利率、净利率分 别为20.42%、3.04%，而2011年至2014年公司毛利率、净利率的平均值分别为 19.34%、2.34%。考虑本次开设的门店中部分为高盈利、高增长性的绿标店，并且测 算中未考虑公司整体运营方面的费用支出，该项目的整体盈利情况相对谨慎合理。 项目 公司毛利率 公司净利率 2014年 19.66% 2.32% 项目 公司毛利率 公司净利率 2013年 19.19% 2.36% 2012年 19.26% 2.04% 2011年 19.25% 2.64% 算术平均值 19.34% 2.34% ④总体分析 该项目整体收入情况主要取决于新店开业首年的日均销售额、收入增长率以及每年 的新开门店数量，因此，在开业首年的日均销售额和收入增长率假设合理和谨慎的情况 下，该项目整体收入状况也符合公司实际经营情况；另一方面，通过与公司2011年至 2014年平均毛利率、净利率的比较，该项目的盈利能力略强于公司目前水平，且具有 合理解释。综上，该项目的经济指标测算符合公司实际经营情况，测算结果谨慎合理。 5、说明本次募投项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的， 请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理 性，并提供相应的审计或评估报告； 本次募投项目实施主体的情况如下表所示： 本次募投项目 实施主体 发行人直接及间接持股比例 连锁超市门店项目 永辉超市股份有限公司 - 安徽永辉超市有限公司 100% 重庆永辉超市有限公司 100% 贵州永辉超市有限公司 100% 浙江永辉超市有限公司 100% 北京永辉超市有限公司 100% 天津永辉超市有限公司 100% 河北永辉超市有限公司 100% 上海永辉超市有限公司 100% 陕西永辉超市有限公司 100% 永辉超市河南有限公司 100% 广东永辉超市有限公司 100% 四川永辉超市有限公司 100% 生鲜冷链物流系统发展项目 福建永辉物流有限公司 100% 福州南通物流配送中心建设 福建永辉物流有限公司 100% 注：福建永辉物流有限公司股权结构为发行人持股95%，福建闽侯永辉商业有限公司持股5%，福 建闽侯永辉商业有限公司为发行人全资子公司。上表中其他全资子公司均为发行人直接持有100% 股权。 本次募投项目实施主体为公司或公司全资子公司，均不涉及其他投资者参与投资。 对于实施主体为公司全资子公司的情形，考虑到实施主体较多，为方便募集资金的使用 及管理，将通过发行人为实施主体代付募投项目建设支出的形式来实现募集资金的投 入。 6、本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。 （1）连锁超市门店项目 公司连锁超市门店项目计划新开225家门店，在生产经营中能与公司原有门店有 效区分，并能做到收入、成本及费用上的独立核算。 ①收入、成本的核算 公司使用德国SAP软件进行财务核算，在ERP系统中分别按门店及管理部门设置 利润中心，每家门店对应唯一的一个利润中心编码。每个利润中心设置单独的收银系统、 独立的收银报表、收入报表，清晰准确核算每个利润中心的收入额；每个门店收货部门 依据实际收货数量在ERP系统里作收货确认，ERP系统根据每个利润中心即门店具体 的收货数量核算商品的进销存，采用移动加权平均的计价方式结转每个门店销售成本。 ②期间费用的归集核算 公司依据谁受益谁承担费用的原则，在每个利润中心设具体的成本中心（门店及管 理部门分别设置利润中心）作为承担费用的最终部门。公司采用蓝凌OA系统，实现所 有费用审批电子化，由申请人发起费用申请，指明费用承担部门，经费用承担部门及各 级审批人审批，最终计入各门店的费用。财务系统可分别根据门店或者法人公司分别出 具各类的财务报表。 ③资产类项目的核算 根据资产具体使用的门店，在系统相应门店内创建内部订单用来归集核算固定资 产、装修等各项资产支出，核算资产的折旧、摊销等。 综上所述，通过上述核算方式，公司本次连锁门店拓展项目225家门店在生产经 营中可以与原有业务进行有效区分并独立核算，确保收入、成本和费用核算的真实、准 确、完整。 （2）生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目 生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目作为公司主业态的配 套项目，公司未单独进行经济效益核算。但公司针对本次募投项目均单独建立了项目台 账，严格按照不同募投项目进行投入上的区分、核算。 二、保荐机构核查意见 1、保荐机构核查了发行人相关公告、《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用 情况鉴证报告》、前次募集资金银行账户对账单、发行人提供的截至2015年12月31 日的前次募集资金使用情况说明；对发行人管理层进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，截止2015年12月31日，发行人2015年4月非公开发 行募集资金账户余额为107,463.80万元，已补充流动资金金额为462,188.34万元， 总体使用进度正常、合理；发行人尚未使用完毕的前次募集资金将继续用于门店拓展、 信息化再升级和电商业务平台、中央厨房和食品安全检测中心、物流配送中心建设和 日常运营等方向（本次募投项目建设范围除外），并根据公司2014年8月至2017年 期间在上述方向的投资计划分期投入，使用计划及安排与发行人规划相符。 2、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告；对发 行人现有部分门店进行了实地走访；对发行人相关财务、业务负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行各募投项目投资总额测算依据和 测算过程合理，本次募集资金未超过募投项目建设资金需求量。 3、保荐机构核查了发行人相关公告、独立第三方机构为本次募投项目编制的可行 性研究报告和前次募集资金使用情况鉴证报告；对发行人管理层进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人2014年8月至2017年期间在门店拓展方向、物 流配送中心建设及营运方向的总投资规划由前次募集资金、本次募集资金及自有资金 共同建设；其中，本次募投连锁超市门店项目、福建南通物流配送中心建设项目将使 用本次募集资金及自有资金进行建设；发行人2014年8月至2017年期间在门店拓展 方向、物流配送中心建设及营运方向的总投资规划中不属于本次募投的其他建设内容 由前次募集资金及自有资金投入。发行人本次募投连锁超市门店项目、福建南通物流 配送中心建设项目与前次非公开发行相关投向之间的具体建设内容相互独立，能够清 晰划分。 4、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告、发行 人财务报告，并对上述资料进行了分析；实地走访了发行人现有门店；查阅了同行业 上市公司公开的资料；对发行人相关业务、财务负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募投连锁超市门店项目的经济效益测算依据 与过程清晰、明确，测算结果谨慎合理。 5、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告及募投 项目备案文件、发行人相关子公司的工商档案资料；对发行人相关业务、财务负责人 进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目实施主体为公司或公司全资子公司， 不存在涉及其他投资者投资的情形。对于实施主体为公司全资子公司的情形，发行人 将通过为实施主体代付募投项目支出的形式来实现募集资金的投入。 6、保荐机构核查了独立第三方机构为本次募投项目编制的可行性研究报告；对相 关财务、业务负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人本次募投连锁超市门店项目在生产经营中可以与 原有业务进行有效区分并做到独立核算，确保项目收入、成本及费用核算的真实、准 确、完整。生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目作为公司主 业态的配套项目，公司未单独进行经济效益核算。公司针对本次募投项目均单独建立 了项目台账，严格按照不同募投项目进行投入上的区分、核算。 问题3、本次发行完成后京东邦能、江苏圆周将成为申请人的关联方，请申请人说 明是否将与京东邦能、江苏圆周及其关联方新增关联交易，若新增，请说明关联交易 的定价原则及预计新增的关联交易金额。请保荐机构就该等情形是否符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。 回复： 一、发行人回复 随着互联网和电子商务技术、第三方物流配送的发展，网络消费快速增长，近年来 电子商务零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势对传统零售业造成一定冲击。 2013年以来，线下企业和线上企业相互融合的趋势日渐明显，O2O逐渐成为零售业新 的发展方向。本公司作为我国连锁超市行业的领先企业，已具有丰富的线下运营经验、 强大的供应商资源、突出的品牌效应等特点。通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作 为战略投资者是本公司实现线上企业与线下企业竞合共赢、开创并实现新型零售业态的 重要举措。 （一）通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者的必要性 通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者，将有利于本公司把握市场 发展机遇、实施公司发展战略、实现公司中长期发展目标，符合上市公司股东的利益。 具体如下： 1、与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合 京东电子商务平台是中国B2C市场领先的3C网购平台，也是中国电子商务领域 极具影响力的电子商务网站之一。通过与电子商务平台合作，建立本公司O2O经营模 式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体店提升消费者的体验 感，并实现“最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度。 2、共享仓储物流，提高物流配送效率 京东邦能和江苏圆周及其关联方自2004年初涉足电子商务领域以来，专注于该领 域的长足发展，凭借在3C领域的深厚积淀，先后组建了上海及广州全资子公司，将华 北、华东和华南三点连成一线，使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之 下；同时不断加强和充实技术实力，改进并完善售后服务、物流配送及市场推广等各方 面的软、硬件设施和服务条件。京东商城强大的物流能力为消费者带来良好的购物体验， 未来本公司将与京东邦能和江苏圆周及其关联方积极探索在仓储、物流、系统、人员等 方面的合作、优化与共享，提高物流配送效率，加强生鲜冷链物流合作。 3、引入互联网产业战略投资者，有利于进一步完善公司治理 根据本公司与京东邦能、江苏圆周分别签署的《认购协议》，本公司将促使提名和 选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事、一名人士担任公司独立董事， 这将在本公司董事会层面引入互联网思维和视角，进一步优化完善公司的治理结构，有 利于本公司拓宽线上业务的管理和经营思路。2015年8月7日，公司召开第二届董事 会第三十六次会议，经审议通过选举京东邦能和江苏圆周推荐的沈皓瑜为第三届董事会 董事候选人，并经2015年9月25日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通 过选举沈皓瑜为第三届董事会董事。 4、提高公司资本实力，有利于公司长远发展 本次发行完成后，本公司总资产和净资产均有所增加，资本实力和抗风险能力将得 到进一步增强，有利于本公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，提升市场份额和盈利 能力，完善物流和冷系统建设，为O2O经营模式转型奠定良好的线下业务基础，提升 公司的持续发展能力。 综上，本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者，主要是考虑到其在电商 方面的优势，有助于本公司依托现有的门店优势，拓展线上业务，有效整合线上线下资 源，从而确立本公司在新的零售格局中的市场地位。同时，有利于本公司借鉴京东邦能、 江苏圆周及其关联方的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展本公司的互 联网管理模式和经营思路。 （二）引入京东邦能、江苏圆周后新增关联交易的情况说明 基于“（一）通过本次发行引入京东邦能、江苏圆周作为战略投资者的必要性”所述 考虑，本公司与京东邦能、江苏圆周于2015年8月7日签署了《认购协议》，且本次 非公开发行股票的相关议案已经本公司第二届董事会第三十六次会议和2015年第二次 临时股东大会审议通过。本次发行完成后，京东邦能和江苏圆周将分别持有本公司5% 股份，成为本公司关联方。 为加强与京东邦能、江苏圆周及其关联方之间的战略合作，本公司于2015年8月 7日与京东邦能和江苏圆周的关联方北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司签署了战 略合作框架协议，拟在采购、O2O、金融、信息技术等方面构建互为优先、互惠共赢 的战略合作模式。2015年11月1日，本公司与京东邦能和江苏圆周的关联方江苏京东 信息技术有限公司（以下简称“江苏京东”）签署《“京东到家”商家服务协议》，本公司通 过江苏京东的交易平台向用户销售商品或服务，并向江苏京东支付固定金额的少量平台 使用费以及与交易额挂钩的技术服务费，协议有效期为2015年11月1日至2016年 12月31日。2015年度，公司与江苏京东之间的交易金额为257.97万元（不含税）。 截至本反馈意见回复出具之日，除上述已经签订的《“京东到家”商家服务协议》外， 其他相关合作尚处于协商探索阶段，双方尚未明确具体合作的细节（包括但不限于具体 的合作内容、合作模式、交易规模等）。由于京东到家服务协议刚开始执行，其他合作 尚未有明确实施方案，公司目前无法预计上述合作的具体内容及金额。 关于与京东邦能、江苏圆周及其关联方的新增关联交易的定价原则，本公司将遵守 公司制定的《关联交易管理办法》中对关联交易定价原则的相关规定，采取公允定价。 本公司《关联交易管理办法》中对关联交易的定价原则规定如下： “公司关联交易活动应遵循商业原则，关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2、交易事项实行政府指导价的， 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3、除实行政府定价或政府指导价外， 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确 定交易价格；4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5、既无独立第三方的市场价格， 也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市 场价格的，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的 原因。” 对于新增及可能新增的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以 及信息披露义务。此外，本公司已经制定完备的关联交易管理制度，其中《公司章程》 中对关联交易的审批流程规定如下： “（1）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 （2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。” 本公司《独立董事工作制度》中对关联交易的审批流程规定如下：“公司重大关联 交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事应当向董事会或股东大会发表 独立意见。” 按照上述制度规定，在京东邦能和江苏圆周成为本公司关联方后，就本公司与京东 邦能和江苏圆周及其关联方发生的交易，与京东邦能和江苏圆周存在利害关系的关联董 事将在相关的董事会会议上回避表决，并由非关联董事对关联交易事项作出审议，出席 董事会的非关联董事人数不足三人的，将该事项提交公司股东大会审议；在股东大会上， 京东邦能和江苏圆周作为关联股东将回避表决，并由本公司的其他非关联股东对关联交 易事项做出审议。此外，独立董事将对本公司重大关联交易进行事前认可并发表独立意 见。同时，关联交易的定价原则将遵守本公司《关联交易管理办法》中的相关规定，以 保证关联交易价格的公允性。上述程序和要求将保证本公司经营的独立性，防止产生对 京东邦能和江苏圆周的利益输送。 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，虽然发行人通过本次发行将新增京东邦能和江苏圆周为 关联方，并且与京东邦能和江苏圆周及其关联方新增关联交易，但是本次发行能够使 得发行人与京东邦能和江苏圆周以股权为纽带，在业务方面形成紧密战略合作和优势 互补，有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、实现长期 发展目标、符合上市公司全体股东的利益；此外，发行人已制定了完善的关联交易管 理制度并将严格按照法律法规及公司的关联交易管理制度履行相关程序及信息披露义 务，与京东邦能和江苏圆周及其关联方之间可能形成的新增关联交易不会对发行人的 独立性造成不利影响。 因此，保荐机构认为，本次发行完成后京东邦能和江苏圆周将成为发行人的关联 方，且发行人与京东邦能、江苏圆周及其关联方将可能新增关联交易，但该等情形不 违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的立法本意。 二、一般问题 问题1、根据法律意见书所述，申请人报告期存在与郑州市百盛门店和安徽蚌埠胜 利路店的诉讼，请申请人说明并补充披露上述诉讼的产生原因及对申请人业务经营和 财务状况的影响。请保荐机构核查相关信息披露的充分性。 回复： 一、发行人回复 （一）郑州市百盛门店诉讼的产生原因及影响 百盛商业发展有限公司郑州分公司（以下称“郑州百盛”）与发行人曾签订《场地租 赁合同》以及《场地租赁合同补充协议》（以下称“《补充协议》”），约定郑州百盛将郑 州市东太康路百盛购物广场负一层9,400平方米的场地出租给河南永辉，租赁期限至 2019年7月31日。房屋产权人郑州中诚置业发展有限公司（以下称“中诚置业”）于 2011年5月12日出具《同意转租证明》，同意前述转租事项。因租赁期间租赁场地存 在漏水、停电、在未通知河南永辉的情况下强行在超市入口处施工等情况，严重影响超 市的经营，且超市出入口因施工将被完全关闭，河南永辉于2013年7月26日发函解 除《场地租赁合同》及其《补充协议》。河南永辉发函解除合同后，河南永辉门店于2013 年7月31日停业，但郑州百盛不予配合河南永辉的撤离工作，并对租赁场地实施停电 并阻挠河南永辉的超市撤场搬离工作。 基于上述事实和理由，2013年8月，河南永辉作为原告，以郑州百盛和百盛商业 发展有限公司（以下称“百盛商业”）作为共同被告（因郑州百盛不具备独立承担民事责 任的资格，所以请求百盛商业作为共同被告），向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求： （1）确认河南永辉与郑州百盛于2011年5月17日签署的《场地租赁合同》及其《补 充协议》已于2013年7月26日解除；（2）判令两被告返还保证金996,400元；（3） 判令两被告支付违约金3,243,600元；（4）判令两被告共同赔偿河南永辉各项损失 14,745,900.34元；（5）诉讼费用由两被告承担。2014年4月1日，郑州百盛向郑州 市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求追加租赁房屋所有权人郑州中诚置业发 展有限公司为被告。同日，郑州百盛及百盛商业向河南省中级人民法院提起反诉，请求： （1）判令解除《场地租赁合同》及《补充协议》；（2）判令被反诉人河南永辉返还场 地；（3）判令被反诉人河南永辉支付拖欠租金、物业费、水电费、滞纳金和违约金共计 14,831,537.37元，扣除被反诉人河南永辉保证金后共计13,835,137.37元；（4）诉讼 费用由被反诉人河南永辉承担。2014年6月18日，郑州百盛向河南省中级人民法院 递交《追加被告申请书》，请求依法追加本公司为反诉被告，请求判令本公司对河南永 辉的债务承担连带责任。 2015年12月29日，河南省郑州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2013）郑 民四初字第251号），判决如下：（1）河南永辉与郑州百盛签订的《场地租赁合同》及 其《补充协议》于2013年7月26日解除；（2）郑州百盛、百盛商业于判决生效之日 起十日内返还河南永辉保证金996,400元；（3）百盛商业、郑州百盛于判决生效之日 起十日内赔偿河南永辉808.04549万元；（4）河南永辉于本判决生效之日起十日内支 付郑州百盛租赁费用508,164元、场地占用费273,164元、水电费按合同约定标准据 实计算至2013年8月30日；（5）本公司对本判决第四项与河南永辉承担连带赔偿责 任；（6）驳回河南永辉其他诉讼请求；（7）驳回郑州百盛其他诉讼请求。本案受理费 135,715元，河南永辉负担67,857.5元，百盛商业、郑州百盛负担67,857.5元；反诉 案件受理费104,810.80元，百盛商业、郑州百盛负担89,210.80元，河南永辉负担 15,600元；鉴定费72,000元，河南永辉负担28,800元，百盛商业、郑州百盛负担43,200 元。 2016年1月12日，郑州百盛、百盛商业作为上诉人，以河南永辉和本公司作为 被上诉人，中诚置业作为第三人，向河南省高级人民法院提起上诉，上诉请求如下：（1） 依法撤销一审判决，驳回河南永辉的诉讼请求。支持郑州百盛、百盛商业的反诉请求， 判令本公司对河南永辉债务承担连带清偿责任；（2）判决河南永辉和本公司连带承担支 付责任，包括支付租金2,528,831.87元、物业费2,122,833.33元、水电费43,683.4 元、违约金3,048,984.00元、滞纳金7,087,204.77元、占地费2,549,844元（自2014 年4月1日起至被上诉人实际返还场地之日，现暂计至2015年12月31日）；（3）判 决《场地租赁合同》及其《补充协议》自2014年4月1日解除，河南永辉及本公司于 判决生效后十日内取回其置放于原租赁场地的物品；（4）判决郑州中诚置业发展有限公 司就其施工所引致的损失承担相应赔偿责任；（5）本案一、二审的全部诉讼费用、鉴定 费用由被上诉人河南永辉和本公司承担。 2016年1月14日，河南永辉作为上诉人，以郑州百盛、百盛商业为被上诉人， 向河南省高级人民法院提起上诉，请求如下：（1）请求将郑州市中级人民法院（2013） 郑民四初字第251号《民事判决书》第三项改判为“百盛商业、郑州百盛赔偿河南永辉 损失13,803,178.10元”；将第六项改判为“郑州百盛、百盛商业支付违约金3,048,984 元”。（2）本案诉讼费由郑州百盛、百盛商业承担。截至本反馈意见回复出具之日，本 案正在二审程序中。 截至2015年9月30日，本公司共拥有372家连锁门店，其中在河南区域拥有13 家连锁门店。上述诉讼仅涉及本公司的郑州市百盛门店，该门店已于2013年7月31 日停业，案件具体事实与法律责任尚待法院审理认定，对于本公司的业务经营和财务状 况无重大影响。 （二）安徽蚌埠胜利路店诉讼的产生原因及影响 安徽商之都（蚌埠）有限公司（以下简称“安徽商之都”）与安徽永辉于2010年8 月26日签订了《租赁合同》，约定安徽永辉向安徽商之都租赁位于胜利路与中山街的 城市星座地下一层场所及其附属设施，租赁期限为15年。后安徽商之都与安徽永辉签 订了多份补充协议，对租赁事项又进行了部分调整，且租赁合同主体变更为蚌埠商之都 购物中心有限公司（以下简称“蚌埠商之都”）与安徽永辉。2015年3月，安徽永辉向 蚌埠商之都发出《解除租赁合同的通知函》，通知蚌埠商之都因客观原因该店未达到经 营预期，根据《租赁合同》及相关补充协议的约定，提前解除上述协议。但双方未能就 合同解除、房屋返还等事宜达成合意。 2015年5月21日，蚌埠商之都作为原告以安徽永辉拖欠租金且以自己行为明确 表明不履行合同义务构成根本违约为由，以安徽永辉作为被告，向蚌埠市蚌山区人民法 院提起诉讼，请求：（1）依法确认安徽永辉于2015年3月25日通知解除合同行为无 效，因安徽永辉根本违约请求解除2010年8月26日签订的涉案《租赁合同》；（2）安 徽永辉返还租赁物业，并支付租赁费816,040.35元（暂计算至2015年5月20日，此 后顺延至租赁物实际出租之日止）、水电气费用13,292.9元（暂计算至2015年5月20 日，此后顺延至租赁物实际出租之日止）以及上述费用逾期支付的利息损失；（3）安徽 永辉支付惩罚性违约金500万元；（4）依法确认租赁物内所有装修和设备归蚌埠商之 都，履约保证金不予退还；（5）诉讼、保全费等全部诉讼费用由安徽永辉承担。 安徽省蚌埠市蚌山区人民法院于2015年12月7日作出《民事判决书》（（2015） 蚌山民一初字第01033号），判决如下：（1）解除安徽商之都与安徽永辉于2010年8 月26日签订的《租赁合同》，安徽永辉于判决生效后十日内将承租的商铺交还给蚌埠 商之都；（2）安徽永辉支付蚌埠商之都解除《租赁合同》的补偿金954,243.66元及房 屋占有使用费（按23.33元/平米/月标准计算，面积为6,817平方米，自2015年4月 21日计算至实际交付之日止），于判决生效后十日内付清；（3）蚌埠市胜利路与中山街 的城市星座地下一层、面积为6,817平方米租赁物内现有装修及设备归蚌埠商之都所 有；（4）驳回蚌埠商之都其他诉讼请求。案件受理费52,605元，蚌埠商之都负担35,070 元，安徽永辉负担17,535元。 2015年12月28日，蚌埠商之都作为上诉人，以安徽永辉作为被上诉人，向蚌埠 市中级人民法院提起上诉，上诉请求如下：（1）依法撤销原判决的第二项、第四项，改 判支持蚌埠商之都的一审全部诉讼请求。（2）本案一、二审诉讼费用由安徽永辉承担。 截至本反馈意见回复出具之日，本案正在二审程序中。 截至2015年9月30日，本公司共拥有372家连锁门店，其中在安徽区域拥有24 家连锁门店。上述诉讼仅涉及本公司的安徽蚌埠胜利路店，案件具体事实与法律责任尚 待法院审理认定，对于本公司的业务经营和财务状况无重大影响。 二、保荐机构核查意见 （一）针对郑州市百盛门店诉讼的信息披露情况 1、发行人在《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》第五节“重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”中披露如下： 起诉 方 应诉方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进 展情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决 执行 情况 河南 永辉 超市 有限 公司 (下称 百盛商业 发展有限 公司郑州 分公司、百 盛商业发 展有限公 民事 诉讼 公司全资子公司河南永 辉承租的郑州百盛门店 物业因被告二期建设施 工整体封闭式围挡无法 正常经营，于2013年8 月28日向郑州市中级人 保证金 996,400 元； 违约金 3,243,600 元； 各项损失赔偿 14,745,900.34 被告二 百盛商业发展 有限公司提出 管辖异 议， 郑州市中 院裁定驳回 起诉 方 应诉方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进 展情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决 执行 情况 “河南 永辉” 及原 告) 司 (下统 称被告,分 称被告一、 被告二) 民法院诉请：一、依法确 认原告与被告一于2011 年5月17日签订的《场 地租赁协议》以及《场地 租赁补充协议》于2013 年7月26日解除；二、 判令两被告返还保证金 996,400元；三、判令两 被告支付违约金 3,243,600元；四、判令 两被告共同赔偿原告各 项损失共计 14,745,900.34元(以实 际评估数额为准)；五、 诉讼费由两被告承担。 元（以实际评 估数额为准） 后，被告二不 服，就 管辖权异议向 河南省高级人 民法院提起上 诉。 2、发行人在《永辉超市股份有限公司2014年半年度报告》第五节“重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”中披露如下： 起诉方 应诉方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 河南永 辉超市 有限公 司 (下 称“河 南永 辉”及 原告) 百盛商业发 展有限公司 郑州分公 司、百盛商 业发展有限 公司 (下称 统称被告, 分称被告 一、被告二) 民事 诉讼 公司全资子公司河南永辉 承租的郑州百盛门店物业 因被告二期建设施工整体 封闭式围挡无法正常经营， 于2013年 8月28日向郑 州市中级人民法院诉请： 一、依法确认原告与被告一 于2011年5月17日签订 的《场地租赁协议》以及《场 地租赁补充协议》于2013 年7月26日解除； 二、 判令两被告返还保证金 996,400元； 三、判令两 被告支付违约金3,243,600 元； 四、判令两被告共同 赔偿原告各项损失共计 14,745,900.34元（以实际 评估数额为准）； 五、诉 讼费由两被告承担。 涉诉金 额同前 所述 被告二百盛商 业发展有限公 司提出管辖异 议， 郑州市中 院裁定驳回后， 被告二不服，就 管辖权异议向 河南省高级人 民法院提起上 诉。 目前此案 正在管辖权异 议二审程序中。 3、发行人在《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》第五节“重要事项(二) 临 时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”中披露如下： 起诉方 应诉方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 河南永 辉超市 有限公 司 (下 称“河 南永 辉”及 原告) 百盛商业发 展有限公司 郑州分公 司、百盛商 业发展有限 公司 (下统 称被告,分 称被告一、 被告二) 民事 诉讼 公司全资子公司河南永辉 承租的郑州百盛门店物业 因被告二期建设施工整体 封闭式围挡无法正常经营， 于2013年 8月28日向郑 州市中级人民法院诉请： 一、依法确认原告与被告一 于2011年5月17日签订 的《场地租赁协议》以及《场 地租赁补充协议》于2013 年7月26日解除； 二、 判令两被告返还保证金 996,400元； 三、判令两 被告支付违约金3,243,600 元； 四、判令两被告共同 赔偿原告各项损失共计 14,745,900.34元(以实际 评估数额为准)； 五、诉讼 费由两被告承担。 涉诉金 额同前 所述 被告二百盛商 业发展有限公 司提出管辖异 议， 郑州市中 院裁定驳回后； 被告二不服，就 管辖权异议向 河南省高级人 民法院提起上 诉；河南高院裁 定此案由郑州 市中院管辖。 目前此案正在 郑州市中院一 审程序中。 4、发行人在《永辉超市股份有限公司2015年半年度报告》第五节“重要事项（一） 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展”中披露如下： 事项概述及类型 查询索引 河南永辉超市有限公司就租赁物业纠纷诉百盛商 业发展有限公司郑州分公司、百盛商业发展有限 公司一案 详见2015年4月30日刊载于上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的公 司2014年年度报告。 （二）针对安徽蚌埠胜利路店诉讼的信息披露情况 发行人在《永辉超市股份有限公司2015年半年度报告》中第五节“重要事项 （二） 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”中披露如下： 起诉方 应诉方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 蚌埠商 之都购 物中心 有限公 司(下 称“商 之都” 安徽永辉超 市有限公司 (下称“安徽 永辉”或“被 告”) 民事 诉讼 安徽永辉承租商之都一处 物业用于经营超市业务。因 客观原因该店未达经营预 期。安徽永辉于2015年3 月25日通知商之都闭店解 约。但双方未能就合同解除 形成合意。2015年5月21 涉诉金 额同前 所述 2015年7月10 日签收诉讼文 件，目前正处案 件讨论阶段，不 排除提起反诉。 起诉方 应诉方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 或“原 告”) 日，商之都提起诉讼，诉请： 1、确认被告2015年3月 25日通知解除行为无效， 并因被告违约请求依法解 除合同；2、判令被告立即 将合格租赁物返还并支付 租赁费用816040.35元、 水电费13292.9元（暂计 至2015年5月13日）；3、 判令支付违约金500万元； 4、判令租赁物内装修、设 备归原告所有；5、本案诉 讼费用由被告承担。 经核查，保荐机构认为发行人已披露郑州市百盛门店和安徽蚌埠胜利路店的诉讼 的产生原因及对发行人经营和财务状况的影响，相关信息披露充分。 问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年1月28 日，本公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期 回报措施切实履行的承诺的议案》和《关于<2015年非公开发行A股股票预案（修订 稿）>的议案》。 2016年1月29日，本公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》， 将于2016年2月18日召开临时股东大会审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报 措施切实履行的承诺的议案》和《关于<2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）> 的议案》。 2016年1月29日，本公司作出了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及采取措施的的公告》，为保障中小投资者利益，本公司就本次发行对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，并就本公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性 与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、本公司拟采取何种措施以保证此次募集 资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险以及相关主体的承诺等事项进行了公告，具 体公告情况如下： “一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率 等财务指标）的影响 本次非公开发行前公司总股本为4,067,536,108股，本次发行股份数量为 717,694,946股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，本次发行完成后公司的 总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2016年发行完成后基本 每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于2015年水平，为了充分保障 投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金 投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具 体措施进行分析以及做出相关承诺。 （一）财务指标计算主要假设 1、假设本次非公开发行于2016年3月底完成。该完成时间仅为估计，最终以经 中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。 2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公 告日（即2015年8月8日），本次发行价格为9.00元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.93元/股。 3、假设本次发行的募集资金总额为6,459,254,514元，该金额未扣除发行费用。 4、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别为45,286.63万元、63,073.45万元、70,673.94万元及 59,867.35万元。初步假设公司2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润分别为 66,774万元和66,774万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 66,774万元和66,774万元（假定预测期2015年10-12月与2015年7-9月归属于上 市公司股东的净利润相同，2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于上 市公司股东的净利润相同，2015年10-12月及2016年度非经常性损益为0，2015年 10-12月及2016年归属于上市公司股东的净利润未考虑或有的经常性投资收益变化）。 5、假设2015年度现金分红的额度为40,675万元，并将于2016年6月实施完毕。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体 情况如下： 项目 2015年12月31日 / 2015年度 2016年12月31日/ 2016年度（假设） 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 406,754 406,754 478,523 本次发行募集资金总额（万元） 645,925.45 预计本次发行完成月份 2016年3月 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） 66,774 66,774 66,774 期初归属于母公司所有者权益（万元） 643,814 1,277,658 1,277,658 期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,277,658 1,344,433 （未完）  |