[公告]亚太药业：关于公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
股票代码：002370 股票简称：亚太药业 关于浙江亚太药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明 保荐机构（主承销商） 二〇一六年二月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153414号） 及其附件《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以 下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券” 或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“发 行人”或“公司”或“上市公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及 发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计 机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关 各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、 核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。 （除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐机构尽职调查报告》 一致。） 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................................ 4 问题一 ....................................................................................................................................... 4 问题二 ..................................................................................................................................... 30 问题三 ..................................................................................................................................... 37 问题四 ..................................................................................................................................... 45 问题五 ..................................................................................................................................... 55 二、一般问题 .......................................................................................................................... 59 问题一 ..................................................................................................................................... 59 问题二 ..................................................................................................................................... 60 问题三 ..................................................................................................................................... 70 问题四 ..................................................................................................................................... 81 一、重点问题 问题一 申请文件显示，亚太药业拟使用9亿元募集资金购买Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。请申请人： （1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评估价格9.02亿 元，交易价格为9亿元，评估增值率为432.78%，请充分说明评估增值较高的 原因及合理性；说明并充分披露本次交易产生的商誉金额及未来可能存在的减 值风险。 （2）本次交易拟收购资产利润预测补偿期间为2015年度、2016年度、 2017年度和2018年度，年度净利润数（合并口径扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的年度净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602 万元，同时约定：“新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目 实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润”，请说明标的资产作为 实施主体的募投项目，并说明用于建设募投项目的募集资金是否可能间接增厚 标的资产的承诺效益，请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何 种审计程序，将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区 分。 （3）请说明标的资产的商业模式和盈利模式，说明具体产品、服务和目 标客户类型；说明标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划；说明本次 收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、请充分说明评估增值较高的原因及合理性；说明并充分披露本次交易产 生的商誉金额及未来可能存在的减值风险。 （一）评估增值较高的原因及合理性分析 截至2015年7月31日（评估基准日），上海新高峰净资产的账面价值为 1.69亿元，收益法评估的股东全部权益价值为9.02亿元，评估增值率为432.78%。 上海新高峰是一家专业的CRO服务商，其所处的CRO行业具有轻资产的特点， 生产经营对于固定资产规模的需求较低，公司主要办公场所、经营场所均为租赁 所得，因此，上海新高峰的评估增值率相对传统的生产性行业较高。具体来看， 上海新高峰评估增值较高，主要是由于上海新高峰所处的CRO行业增长预期较 强，同时上海新高峰经过多年的开拓与运营，已形成了一定的竞争优势。在此基 础上，上海新高峰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加，自由现金流也随之 增长，从而造成评估增值较高。 评估增值较高的合理性分析如下： 1．收入预测 （1）营业收入的基本情况 根据天健会计事务所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6914号），上海 新高峰2013年、2014年及2015年1-7月的营业收入情况如下： 单位：元 项目 2013年 2014年 2015年1-7月 收入合计： 228,251,720 253,016,417 174,940,490 其中-临床前研究收入 192,924,222 225,543,742 140,651,650 临床研究收入 34,791,538 27,400,274 34,175,126 其他服务收入 535,960 72,401 113,714 近年来，伴随着中国医药行业的发展，以及政府投入的增加，带动了CRO 行 业市场规模的不断扩容。公司紧抓市场机遇，积极开拓市场，因此营业收入逐年 增长。 （2）营业收入的未来规划 通过内部整合，加强项目承揽，项目的数量及质量预期将得以提升。另外， 随着泰州、青岛等公共服务平台建设落成和效益释放，上海新高峰在行业的影响 力、承接业务的能力均将得到提升，营业收入也将随之增加。 （3）营业收入的预测结果 综合考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、 竞争优势并结合市场营销策略、未来投入等因素，上海新高峰未来年度的销售收 入预期将有较大幅度的增长；随着同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及 运营能力的饱和，其销售收入的增长率将趋向缓和，预计将于2020年趋于稳定， 以后年度维持其销售收入水平不变。营业收入的预测结果如下： 单位：元 名称 项目 2015年 8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 临床前 研究 收入 150,569,308 352,380,000 419,330,000 494,810,000 524,500,000 540,240,000 540,240,000 收入增长率 21.00% 19.00% 18.00% 6.00% 3.00% 临床研 究 收入 25,654,127 70,600,000 81,900,000 95,000,000 100,700,000 103,720,000 103,720,000 收入增长率 18.00% 16.01% 16.00% 6.00% 3.00% 其他服 务 收入 130,000 300,000 360,000 420,000 450,000 460,000 460,000 收入增长率 23.10% 20.00% 16.67% 7.14% 2.22% 合计 合计收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000 收入增长率 20.49% 18.50% 17.67% 6.00% 3.00% 注：根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕44号《审计报告》，上海新高峰2015 年度1-12月实现的收入总额为380,027,768元，较原预测2015年度收入总额325,509,798元 （暨2015年1-7月已实现收入与预测的2015年8-12月收入之和）增长16.75%。 （4）营业收入预测的合理性分析 根据评估机构对营业收入的预测，上海新高峰2016年度、2017年度及2018 年度的收入增长比例分别为20.49%、18.50%和17.67%。 从行业的历史数据和增长速度来看，根据Business Insights的统计数据，2010 年，全球CRO市场规模为232亿美元，2014年已达到346亿美元，复合增长率 超过10%；此外，Business Insights预计全球CRO市场2015年度的增长率为 10.69%，2016年的增长率为11.23%。而中国作为国际CRO产业转移的目标地， 同时还得到了政府产业政策的大力支持，预计其增长率将高于全球平均增长率。 从同行业上市公司的预测数据来看，根据齐鲁证券、兴业证券等研究机构出 具的研究报告，博济医药、泰格医药等CRO企业在2015年至2017年期间将保 持较高的收入增长率。 名称 项目 2015年 2016年 2017年 预测机构 博济医药 收入（百万元） 171 208 258 齐鲁证券 收入增长率 18.6% 22.1% 23.8% 博济医药 收入（百万元） 177 214 260 兴业证券 收入增长率 22.7% 21.2% 21.3% 泰格医药 收入（百万元） 1,001 1,326 1,700 兴业证券 收入增长率 60.3% 32.4% 28.2% 从上海新高峰自身的情况来看，上海新高峰自设立以来，一直专注于CRO 业务的开拓与发展，创新性地开发出GRDP管理体系，累积了大量的平台、客 户、医院、研究机构等渠道和研发资源，目前已经形成了可以涵盖新药研发各个 主要阶段的CRO全业务链服务能力以及较大的品牌影响力。未来，随着新高峰 业务的进一步拓展，上海新高峰的营业收入预计将稳定上升。 综上所述，上海新高峰2016年度、2017年度及2018年度的收入增长比例 是较为谨慎和合理的。 2019年度以后，考虑同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及运营能 力的饱和，评估机构预计2019年度营业收入增长比例为6%，2020年度营业收 入增长比例为3%并同时趋于稳定。基于未来的不确定性且距离时间较长的考虑， 上述营业收入的预测较为谨慎和合理。 2．利润预测 上海新高峰的利润主要为营业收入扣除营业成本、期间费用及相关税费后形 成，收入预测详见上文，营业成本、期间费用及相关税费的预测如下： （1）营业成本的预测 评估中按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为固定成本和可 变成本，其中固定成本主要为折旧摊销费用，可变成本主要为外购成本、外包成 本、平台费用及其他成本等构成。 对于固定成本-折旧摊销费用，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产） 以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法） 计提折旧，然后将归属于成本的部分分摊后计入。 对于可变成本，综合考虑CRO服务定价趋势以及历史的可变成本占收入比 例等因素确定。基于谨慎性考虑，本次评估对于未来的可变成本占收入的比例考 虑一定的上升，预测期各年的营业成本乘以该比例即为当期的可变成本金额。 预测期各年的营业成本按固定成本和可变成本的合计数确定。 综上，预测期营业成本及毛利率如下所示： 单位：元 名称 项目 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 合计 合计收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000 合计成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791 毛利率 43.80% 42.72% 43.05% 42.79% 41.45% 40.60% 40.60% 收入增长率 20.49% 18.50% 17.67% 6.00% 3.00% 临床前研究 收入 150,569,308 352,380,000 419,330,000 494,810,000 524,500,000 540,240,000 540,240,000 成本 83,395,155 198,539,197 235,016,978 278,724,247 302,436,472 316,108,439 316,108,439 毛利率 44.61% 43.66% 43.95% 43.67% 42.34% 41.49% 41.49% 收入增长率 21.00% 19.00% 18.00% 6.00% 3.00% 临床研究 收入 25,654,127 70,600,000 81,900,000 95,000,000 100,700,000 103,720,000 103,720,000 成本 15,658,830 43,755,474 50,446,241 58,759,452 63,648,717 66,414,665 66,414,665 毛利率 38.96% 38.02% 38.41% 38.15% 36.79% 35.97% 35.97% 收入增长率 18.00% 16.01% 16.00% 6.00% 3.00% 其他服务 收入 130,000 300,000 360,000 420,000 450,000 460,000 460,000 成本 61,716 145,363 175,795 208,751 229,539 238,687 238,687 毛利率 52.53% 51.55% 51.17% 50.30% 48.99% 48.11% 48.11% 收入增长率 23.10% 20.00% 16.67% 7.14% 2.22% （2）营业税金及附加的预测 营业税金及附加主要为增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加和河道 管理费等。其中增值税税率6%，城建税税率为1%和7%，教育费附加税率为3%, 地方教育附加税率为2%。根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业 纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号），试点纳税人提供 技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 本次预测中，对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近 两年税率稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销售税金及附加取近年的平均值 （0.03%）与各年的营业收入的乘积作为评估值。 预测期各年销售税金及附加如下： 单位：元 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 营业收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000 营业税金 及附加 52,906 126,984 150,477 177,069 187,695 193,326 193,326 比例 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% （3）期间费用的预测 ①销售费用的预测 销售费用主要由职工薪酬、会务费、通讯费、办公费、业务招待费、差旅费 等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的 增长趋势。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员 薪酬及业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测； 对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。 单位：元 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 销售费用 5,051,223 10,326,100 12,142,900 14,176,300 15,016,500 15,467,100 15,467,100 费用占收 入比率 2.86% 2.44% 2.42% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% ②管理费用的预测 管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、专业服务费、资产折旧与摊销、 研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职 工薪酬，按标的公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折 旧费以标的公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发 费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算； 对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表： 单位：元 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 管理费用 17,384,152 38,800,189 42,065,807 45,862,749 48,591,799 49,216,773 49,216,773 费用占收入比率 9.86% 9.17% 8.39% 7.77% 7.77% 7.64% 7.64% ③财务费用的预测 财务费用主要考虑了财务手续费。经分析，标的公司的手续费与营业收入存 在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表： 单位：元 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 财务费用 70,000 220,000 260,000 310,000 330,000 340,000 340,000 （4）资产减值损失的预测 主要考虑企业按照财务会计制度计提的应收款坏账准备形成的资产减值损 失。经沟通、了解，对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情况 分析，按照营业收入的0.5%确定坏账损失金额。预测期资产减值损失如下表： 单位：元 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 资产减值损失 1,158,752 2,116,400 2,507,950 2,951,150 3,128,250 3,222,100 3,222,100 （5）公允价值变动收益的预测 由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。 （6）营业外收入、支出的预测 对于营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。 （7）所得税费用的预测 本次预测中对“上海新高峰”及其下属公司以合并口径进行测算，参考各下 属公司历史年度的所得税税率和利润占利润总额的比率加权确定合并税率。具体 如下： 单位：元 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 所得税 8,456,271 20,421,546 25,094,169 29,871,525 30,348,802 30,528,588 30,528,588 （8）利润（息前税后利润）的预测 根据上述预测，上海新高峰的息前税后利润的预测如下： 单位：元 项目/年度 2015年8-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 一、营业收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000 减：营业成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791 营业税金及附加 52,906 126,984 150,477 177,069 187,695 193,326 193,326 减：销售费用 5,051,223 10,326,100 12,142,900 14,176,300 15,016,500 15,467,100 15,467,100 减：管理费用 17,384,152 38,800,189 42,065,807 45,862,749 48,591,799 49,216,773 49,216,773 减：财务费用 70,000 220,000 260,000 310,000 330,000 340,000 340,000 减：资产减值损 失 1,158,752 2,116,400 2,507,950 2,951,150 3,128,250 3,222,100 3,222,100 二、营业利润 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910 减：所得税费用 8,456,271 20,421,546 25,094,169 29,871,525 30,348,802 30,528,588 30,528,588 五、息前税后利 润 45,064,430 108,828,747 133,729,683 159,188,757 161,732,226 162,690,322 162,690,322 注：根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕213号《关于上海新高峰生物医药有 限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海新高峰2015年度经审计的净利润和 扣除非经常性损益后的净利润分别为11,953.09万元和9,977.43万元，超过了业绩承诺和评 估预测的利润金额。 （9）利润（息前税后利润）预测的合理性分析 综上所述，上海新高峰在收入预测合理的基础上，充分考虑了运营效率和业 务规划，成本预测、期间费用预测、资产减值损失预测、营业外收支预测及税金 费用预测都较为谨慎、合理，因此，利润（息前税后利润）预测合理。 3．企业自由现金流预测 企业自由现金流=息前税后利润-少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出 －营运资金增加额 预测期企业自由现金流见下表： 单位：元 项目 2015年8-12 月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 息前税后利润 45,064,430 108,828,747 133,729,683 159,188,757 161,732,226 162,690,322 162,690,322 减：少数股权红利 819,342 1,978,753 2,434,321 2,900,100 2,946,633 2,964,161 2,964,161 加：折旧与摊销 15,722,811 37,544,414 38,883,566 43,954,258 49,482,361 49,609,012 49,609,012 减：资本性支出 28,808,175 139,332,257 57,191,639 10,716,359 186,068,400 35,225,930 35,225,930 减：营运资金增加 34,786,099 31,944,189 17,518,788 19,032,827 5,630,335 2,660,627 企业自由现金流量 -3,626,375 -26,882,038 95,468,501 170,493,729 16,569,219 171,448,616 174,109,243 4．折现率选取分析 （1）折现率计算模型 在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益 价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。 ..1edEDWACCKKTEDED ...... .. 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构。 债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均 债务构成确定。 dK 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： ＝ efsKRMRPR.....()fmfsRRRR..... 其中：—权益资本成本 eK —目前的无风险报酬率 fR —市场收益率 mR —系统风险系数 . —市场风险溢价 MRP —企业特定风险调整系数 sR A．无风险报酬率 国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期 收益率作为无风险利率Rf。选取样本的发行期限均为10年以上，样本总数为139 个，选取样本的类型较为丰富，数量较多，避免了个别样本的差异对评估结果的 影响，无风险报酬率的确定较为合理。经计算，无风险收益Rf为4.16%。 B．系统风险系数β 通过“万得资讯情报终端”查询与标的公司类似的可比上市公司近36个月 含财务杠杆的β系数，采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment），并结合标的公 司企业所得税税率、企业所在行业的目标资本结构，综合确定系统风险系数β， 方法及结果较为合理。经计算，系统风险系数β为0.8968。 C.市场收益率及市场风险溢价（MRP） 计算沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算 术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率 比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率 的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股 市的风险收益率，方法及结果较为合理。经计算分析，市场收益率及市场风险溢 价MRP为7.83%。 D. 企业特定风险调整系数 根据企业的实际情况，综合确定企业特定风险调整系数，方法及结果较为合 理。经综合分析，取企业特定风险调整系数为3%。 （2）WACC的计算过程 A．权益资本成本的计算 eK efsKRMRPR..... =4.16%+0.8968×7.83%+3% =14.19% B．债务资本成本计算 根据对企业历史实际债务资本成本的分析，标的公司的债务取得成本一般较 同期基准利率有一定的上浮，因此结合基准日一年期贷款基准利率考虑30%的上 浮后取债务资本成本为6.31%。 C．加权资本成本计算 =14.19%×97.68%+6.31%×（1-15%）×2.32% =13.99% （3）同行业对比分析 经过对近期公开市场上并购上海新高峰相同或相似行业标的资产的评估报 告进行查询，评估师选取以下4个项目进行比较分析： 文号 项目名称 折现率 WACC 报告日期 评估机构 国融兴华评 报字[2015]第 020058号 江苏九九久科技股份有限公司拟发行 股份购买陕西必康制药集团控股有限 公司100%股权评估项目 11.00% 二〇一五年 七月 北京国融兴 华资产评估 有限责任公 司 中企华评报 字(2015)第 3270号 天广消防股份有限公司拟发行股份购 买资产所涉及的电白中茂生物科技有 限公司股东全部权益价值项目 13.49% 二〇一五年 六月 北京中企华 资产评估有 限责任公司 中联评报字 [2015]第 473 号 九芝堂股份有限公司拟发行股份购买 资产暨重大资产重组项目-牡丹江友搏 药业股份有限公司资产评估报告 11.45% 二〇一五年 五月 中联资产评 估集团有限 公司 信资评报字 （2014）115 号 杭州泰格医药科技股份有限公司股权 收购 而涉及的方达医药技术有限公司 股东全部权益价值评估项目 9.26% 二〇一四年 四月 上海立信资 产评估有限 公司 《杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公 司股东全部权益价值评估项目》的折现率较低，主要是由于方达医药技术有限公 司是一家注册于美国宾夕法尼亚州的 CRO 公司，其主要业务在美国；在计算折 现率时，根据美国市场情况选取相应参数，而美国的无风险报酬率、Beta系数及 社会平均期望报酬率均低于中国，因此其折现率选取也较低。 电白中茂生物科技有限公司等三家公司的折现率低于上海新高峰，主要是由 于上述三家企业所处的行业为医药生物制造行业，该行业与CRO行业相比，行 业风险相对较低，行业预期回报率也相对较低，因此，折现率的选取也相对较低。 综上所述，上海新高峰的折现率选取是谨慎、合理的。 5．评估增值较高的综合分析 经分析，上海新高峰所属行业为新兴CRO行业，整体行业增速较高；同时， 由于上海新高峰在CRO行业已耕耘近10年，已经形成了较为完整的业务链，建 立了高效率的GRDP管理体系，拥有较强的平台和资源整合能力以及品牌优势， 预计未来可以形成良好的收益、利润和自由现金流入，因此，上海新高峰收益法 评估增值较高。 （二）本次交易产生的商誉金额及未来可能存在的减值风险 1．本次交易产生的商誉金额 2015年12月2日，上海新高峰在上海市徐汇区市场监督管理局完成了股权 转让的工商变更登记手续。根据《企业会计准则》的相关规定，亚太药业于2015 年12月将上海新高峰纳入合并范围，合并基准日为2015年11月30日。截至 2015年11月30日, 上海新高峰归属于母公司股东的所有者权益为19,730.33万 元，可辨认净资产的公允价值为22,960.54万元，亚太药业收购上海新高峰100% 股权的交易对价为90,000.00万元，因此，亚太药业在合并上海新高峰财务报表 时形成的商誉金额为67,039.46万元。 2．商誉的减值风险 由于上海新高峰盈利情况良好，整体行业增速较高，因此，亚太药业在并购 上海新高峰的交易中支付了相应的溢价，并形成了较高的商誉。 2013年、2014年及2015年1-7月，上海新高峰实现归属于母公司股东的净 利润分别为6,668.55万元、4,960.49万元、5,887.74万元，同时，上海新高峰原 股东GVH还承诺，2015年、2016年、2017年及2018年，上海新高峰实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,500万元、10,625万 元、13,281万元和16,602万元。其中，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕 213号《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证 报告》，上海新高峰2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,953.09万元和9,977.43万元，完 成了业绩承诺，也超出了评估预测水平。因此，截至本回复说明签署日，本次交 易产生的商誉不存在明显的减值迹象。 考虑到未来宏观经济波动或市场环境可能出现重大不利变化，可能导致标的 公司未来盈利水平达不到评估预测水平，本次交易产生的商誉仍然存在着减值的 风险。公司已在《二〇一五年度非公开发行股票预案》和《二〇一五年度非公开 发行股票预案（修订稿）》中将相关风险披露如下： “评估增值较大及商誉减值风险 本次收购标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依 据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕 501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机 构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年 7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准 则》的相关规定，公司于2015年12月将上海新高峰纳入合并范围，公司在合并 上海新高峰财务报表时形成商誉67,039.46万元。本次交易为非同一控制下的企 业合并，公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当 期损益。 如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一 致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营 中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生 不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次收购作价的风险。” （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了CRO行业相关资料以及发行人关于本次收购新高峰100% 股权的相关董事会、股东大会决议资料；查阅了《浙江亚太药业股份有限公司拟 进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》、《二〇一五年度非公开发行股票预案》、《二〇一五年度非公 开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）》、《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书》、 《股权转让协议》等收购相关文件；同时还取得和查阅了《上海新高峰生物医药 有限公司2015年度审计报告》、《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度 业绩承诺完成情况的鉴证报告》以及上海新高峰的发展规划、业务合同及相关财 务资料；实地走访标的公司并了解标的公司运作情况；访谈标的公司管理层了解 新高峰及其子公司未来发展前景。 经核查，保荐机构认为：本次交易评估增值较高主要是由于上海新高峰所处 的行业发展前景较好，同时上海新高峰经过多年的业务开拓与运营，也已形成了 一定的竞争优势，预计未来可以形成良好的收益、利润和自由现金流入，因此形 成了较高的评估增值，其评估增值率较高具有合理性。同时，发行人已在《二〇 一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》就评估增值率较高和商誉减值风险进 行了披露。 二、请说明标的资产作为实施主体的募投项目，并说明用于建设募投项目 的募集资金是否可能间接增厚标的资产的承诺效益，请会计师核查未来能否实 施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，将募投项目募集资金带来的效益与 标的资产的效益进行有效区分。 （一）募投项目实施及用于建设募投项目的募集资金不会间接增厚标的资 产的承诺效益 标的资产作为实施主体的募投项目为“武汉光谷生物城医药园新药研发服务 平台建设项目”和“CRO商务网络项目”，其实施主体分别为标的公司旗下子 公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司。 根据亚太药业与GVH、任军签订的《补偿协议》的约定，GVH承诺，在利润预 测补偿期间内，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年 实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控 股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目 产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元，否 则交易对方需依据《补偿协议》的约定对上市公司进行补偿（即利润预测补偿）。 为有效区分标的资产的承诺效益和募投项目产生的效益，公司对上述募投项 目的建设进行了相应的规划，具体如下： 1．对武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目的规划 武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目的实施主体为武汉光谷 新药孵化公共服务平台有限公司（以下简称“光谷新药孵化”），具体内容包括 新药产业化服务中心、新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心等三个中心平 台的建设，总投资40,560.62万元。其中，拟以募集资金投入的新药产业化服务 中心的投资额为27,299.00万元。 按照规划，为区分标的资产的承诺效益和募投项目产生的效益，光谷新药孵 化将设立分公司对新药产业化服务中心项目将进行独立核算，其资产、人员、业 务、会计核算、资金都将与标的资产严格分开。 （1）实施主体 为区分募投项目产生的收益，方便项目投入及独立核算，光谷新药孵化拟设 立项目分公司，用于承接新药产业化服务中心的建设项目。 （2）资产 募集资金投资形成的资产都将计入项目分公司名下，并在项目分公司进行折 旧和摊销。 （3）人员 项目分公司实行经理负责制，项目分公司所需要的人员，包括项目经理、业 务人员、行政管理人员、财务人员等都由项目分公司聘任并与项目分公司签订劳 动合同。 （4）业务 上海新高峰是一家专业的CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药研发机 构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、 及其他咨询服务等。其中，临床前研究服务是标的公司最主要的收入来源，2015 年临床前研究服务业务占标的公司整体业务收入的比例超过80%。 临床前研究服务主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服 务内容。目前，上海新高峰虽然涵盖了绝大部分的业务链条，但并未涵盖全部的 药品分类。以药学研究为例，目前主要能提供生物药的药学研究，而化药、中药 的药学研究则主要外包给其他供应商。项目分公司建设的新药产业化服务中心项 目则主要为了解决化药和中药的药学研究需求，一方面，新药产业化服务中心项 目是对标的公司现有业务的有效补充；另一方面，新药产业化服务中心项目主要 服务于化药和中药的药学研究，与标的公司现有业务区别明显，可显著区分。 （5）会计核算 项目分公司将建立独立的财务账簿、合同、档案等。与项目分公司有关的业 务都将单独核算，包括收入、成本、费用等。若项目分公司与标的资产之间发生 交易，则由项目分公司与标的资产旗下公司签订合同，并严格按照市场公允价格 定价。 （6）资金 公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司制定的《募集资金 使用管理办法》的规定，通过募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。本次 募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、公司制度的规定使用资金，对 募集资金进行专户存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机 构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风险。 2．对CRO商务网络项目的规划 CRO商务网络项目是以上海为中心，在北京、辽宁本溪、福建厦门、广东 东莞、陕西西安、四川成都、英国剑桥市、美国马萨诸塞州八个地区新增CRO 商务网点，从而形成CRO商务网络，以拓展市场业务，实施主体为上海新高峰 旗下公司上海新生源。该项目的实施有利于上海新高峰进一步提升销售能力，完 善销售体系，但并不直接产生效益。 按照规划，上市公司将通过扣除资金成本的方式来核算CRO商务网络项目 对标的资产效益的影响。上市公司募集资金到位后，将根据投入金额、资金使用 时间和银行中长期贷款（五年以上贷款）利率等核算资金成本，并将其在上海新 高峰的效益中扣除。 综上所述，本次发行募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建 设项目”和“CRO商务网络项目”的实施主体为标的资产全资子公司，公司和 标的资产已对上述募投项目的建设进行了相应的规划及合理的安排，可以将募集 资金投资项目的收益与标的资产承诺收益进行区分；同时，交易各方已在《补偿 协议》中明确约定：“标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资 项目实施主体的，需要扣除募集资金项目产生的净利润。”因此，本次发行用于 建设募投项目的资金不会间接增厚标的资产的承诺效益。 （二）请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程 序，将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区分。 在募投项目的前期准备阶段，发行人、上海新高峰、保荐机构及会计师已就 募投项目带来的效益与标的资产的效益如何区分进行了充分的讨论和分析。根据 会计师出具的《关于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见中有关财务事项的说明》（天健函〔2016〕36号），会计师可通过如下审计 程序将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区分。 1．武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目审计程序 武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目拟分别建设新药产业化 服务中心、新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心等三个中心平台，其中， 新药产业化服务中心拟以本次非公开发行股票募集的资金投入。为区分标的资产 的承诺效益和募投项目产生的效益，武汉光谷服务平台拟设立分公司对新药产业 化服务中心项目将进行独立核算。因此，发行人会计师将对项目分公司进行全面 审计，拟实施审计程序如下： （1） 对内部控制的审计程序 ①了解项目分公司的整体控制环境，关注项目分公司是否已经建立独立的会 计账簿，核查项目分公司资产、人员是否独立于标的资产。 ②在业务流程层面了解和评价项目分公司与各业务循环相关的内部控制，评 价项目分公司与各业务循环相关的内部控制制度设计的合理性。重点关注项目分 公司内部控制制度的设计能否合理保证募投项目在资产、人员、业务、会计核算、 资金等方面的独立核算。 ③ 实施内部控制测试，针对了解的项目分公司与各业务循环的控制活动， 测试相关内部控制在所审计期间的相关时点控制运行的有效性。重点关注项目公 司的内部控制制度是否在募投项目独立核算等方面有效运行。 （2） 对项目分公司资金的审计程序 ① 检查项目募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议， 对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。 ② 获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证，对资 金使用情况进行逐笔核查，确认其使用情况是否符合募投项目约定的用途。 （3） 对项目分公司收入的审计程序 ① 结合项目分公司实际经营情况、相关交易合同条款，检查收入的确认条 件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致。 ② 结合项目分公司业务情况，检查项目分公司的收入内容是否可以与标的 资产业务相区分，是否与募投项目建成后的业务类型相匹配。 ③ 实施分析性复核程序，分析收入构成及变化、毛利率波动、与现金流匹 配等情况，关注项目收入确认的合理性。 ④ 实施函证程序，结合对应收账款的审计，选择主要客户函证具体交易条 款、收款情况、完工进度情况等内容。 ⑤ 实施实质性抽查程序，检查销售合同、销售发票、进度确认单、银行进 账单等原始资料，关注项目收入确认的真实性、准确性和完整性。 ⑥ 实施截止测试，检查是否存在销售跨期现象。 （4） 对项目分公司成本的审计程序 ① 检查项目成本的核算内容和计算方法是否符合规定，前后期是否一致。 ② 实施分析性复核程序，分析成本构成及变化、成本项目波动、与收入匹 配等情况，关注项目成本确认的合理性，是否与项目分公司的业务范围相一致。 ③ 实施函证程序，结合对应付账款的审计，选择主要供应商函证外包成本 金额、完工进度情况等内容。 ④ 结合对成本核算方法的检查，复核项目成本的归集和分配，关注成本核 算的准确性。 ⑤ 实施实质性抽查程序，检查采购合同、采购发票、进度确认单、银行付 款单等原始资料，关注项目成本确认的真实性、准确性和完整性。 ⑥ 实施截止测试，检查是否存在成本跨期现象。 （5）对项目分公司与标的资产交易的审计程序 检查并识别项目分公司与标的资产之间的交易。如有，核查其交易的必要性， 对比分析交易价格及毛利率情况，关注项目分公司与标的资产交易的公允性。 （6） 对项目分公司期间费用的审计程序 ① 检查期间费用项目的核算内容与范围是否符合规定。 ② 实施分析性复核程序，分析费用构成及变化、费用项目波动等情况，关 注项目费用支出的合理性。 ③ 实施实质性抽查程序，检查审批手续、相关合同和发票、银行付款单等 原始资料，关注项目费用支出的真实性、准确性和完整性。 ④ 实施截止测试，检查是否存在费用跨期现象。 2．CRO商务网络项目审计程序 CRO商务网络项目本身不直接产生效益，因此，经过上市公司与标的公司 的充分讨论沟通，上市公司拟通过扣除资金成本的方式来核算CRO商务网络项 目对标的资产效益的影响。上市公司募集资金到位后，将根据投入金额、资金使 用时间和银行贷款（5年以上贷款）利率等核算资金成本，并将其在上海新高峰 的效益中扣除。因此，发行人会计师将对CRO商务网络项目的投入资金成本进 行全面的审计与核查，具体程序如下： （1） 对内部控制的审计程序 ① 在业务流程层面了解和评价各业务循环相关的内部控制，关注与各业务 循环相关的内部控制制度设计的合理性。 ② 实施内部控制测试，针对了解的各业务循环的控制活动，测试相关内部 控制在所审计期间的相关时点控制运行的有效性，关注与各业务循环相关的内部 控制制度运行的有效性。 （2） 对项目资金的审计程序 ① 检查项目募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议， 对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。 ② 获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证，对资 金使用情况进行逐笔核查，确认其使用情况是否符合募投项目约定的用途。 （3）对资金成本的审计程序 ① 检查公司对资金成本是否单独核算，成本核算方法是否合理。 ② 结合对成本核算方法的检查，复核项目资金成本的计算过程，关注成本 核算的准确性。 ③ 实施实质性抽查程序，检查相关合同和发票、银行付款单等原始资料， 关注资金成本的真实性、准确性和完整性。 ④ 实施截止测试，检查是否存在成本跨期现象。 综上，发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，通过实施 上述审计程序，可以将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效 区分。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等公告文件；查 阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人会计师出具的《关于 浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项 的说明》；访谈了募投项目负责人和相关业务负责人、公司财务总监及相关财务 人员、上海新高峰相关财务人员、审计机构签字会计师。 经核查，保荐机构认为：发行人会计师制定了恰当的审计程序用于有效区分 募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益。用于建设募投项目的募集资金 不会间接增厚标的资产的承诺效益。 三、请说明标的资产的商业模式和盈利模式，说明具体产品、服务和目标 客户类型；说明标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划；说明本次收 购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是 否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 （一）标的资产的商业模式和盈利模式 公司本次收购的标的资产为上海新高峰100%的股权。上海新高峰及其子公 司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务，暨为医药企业和其他新药研发机构 提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及 其他咨询服务等。 2013年、2014年及2015年，标的公司经审计的主营业务收入情况如下： 项目 2015年 2014年 2013年 金额（万元） 占比 （%） 金额（万元） 占比 （%） 金额（万元） 占比 （%） 临床前研究服务 32,666.94 85.96 22,554.37 89.14 19,292.42 84.52 临床研究服务 5,324.36 14.01 2,740.03 10.83 3,479.15 15.24 其他咨询服务 11.48 0.03 7.24 0.03 53.60 0.23 合计 38,002.78 100.00 25,301.64 100.00 22,825.17 100.00 1．CRO服务的具体内容和目标客户 新药研发外包（CRO）服务业务主要包括临床前研究服务、临床研究服务、 及其他咨询服务，具体如下： 临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务内 容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。药学研究 主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳定性研究等；药 理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评价，以及后续适应 症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申报资料汇整、临床试 验申请等。 临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或 揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律， 目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注 册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，公司 的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研 究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的管理、统计分析并协助完成临床研 究总结报告等。 其他咨询服务主要包括标的公司在经营过程中为客户提供的咨询和技术服 务项目。 目前，上海新高峰的目标客户群体主要为具有研发外包服务需求的医药企业 和其他新药研发机构。 2．标的资产的主要经营模式和盈利模式 标的资产的主要经营模式和盈利模式如下： （1）采购模式 上海新高峰及其子公司的采购主要分为两类，一类是外协劳务的采购，另一 类是实验材料、试剂、器材的采购。其中，外协劳务采购是标的公司的主要采购 内容。 对于临床前研究服务业务，由于大部分新药的药物安全性评价需要在具备 GLP认证资格的实验室完成，因此，药理毒理研究都会根据客户的需求进行外 包。标的公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人员的要求广泛搜集外协单 位信息，并查验其资质，考核其技术能力和专业水平。经考核合格后纳入外协合 作单位名单，并签订协议，向其采购劳务服务。 对于临床研究服务业务，根据当前的法律规定，临床研究需要在由国家药监 局认定的药物临床试验机构进行，因此，标的公司只能从此类研究机构采购临床 研究劳务。标的公司建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业 领域、研究者、机构研究经验等信息。如果客户与标的公司签订了临床研究服务 业务合同，标的公司会综合专业领域、研究水平、知名度等多方面因素，迅速地 筛选出符合合同项目要求的研究单位名单。后续，标的公司与该研究单位进行积 极沟通，以确定其参加该项项目研究。至此，标的公司与研究单位签订合同，向 其采购临床研究劳务。 通常情况下，鉴于CRO合同周期较长，同时也为了能与供应商稳定合作关 系、降低采购劳务成本，标的公司会制定合格的供应商名单，并与其建立长期的 业务合作关系。目前，标的公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关系，实 践证明，与供应商的稳定合作有利于标的公司提升自己的CRO服务效率，同时 也有利于标的公司从供应商处获得较长的信用期，降低采购成本。 标的公司的实验材料、试剂、器材的采购有需求时，由技术人员提出申请， 标的公司会安排采购人员统一采购。 （2）服务模式 标的公司的CRO服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供 医药研发相关服务，具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。 CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容 不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的 时间成本和资金成本，并实现收益最大化。为提高服务效率，提升新药研发的成 功率，标的公司创新性地开发出了GRDP的服务管理体系。GRDP，暨新药研究 开发和新药注册申报综合技术管理体系（Good Research and Development Practice of New Drug），是标的公司的核心竞争力之一。 GRDP以国家颁布的《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药物临 床试验质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导， 将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业务 进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），这样就 可以最终达成流水化作业且追溯性强的效果。 标的公司与客户签订CRO服务合同后，会通过GRDP体系将客户委托的业 务分解到已有的模块中去，以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（如 果自己现有的实验条件不能支撑，则再分包给有资质的供应商完成）或是临床研 究等业务，业务完成后，再将相关的技术成果和资料移交客户，并协助客户申请 临床试验批件或药品生产批件。 （3）销售模式 标的公司的销售模式为直销模式，均直接向客户提供服务。通常情况下， CRO企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通 过工作的质量控制、成本控制以及提高效率来满足客户的需求，从而在行业内建 立品牌来实现自己的营销效果。 目前，标的公司的销售模式主要分为以下几类： 第一，平台营销。标的公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武 汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会等专 业园区合作，建立CRO综合服务孵化平台，并运用平台的影响力来吸引客户， 需求合作机会。 第二，品牌营销。标的公司专注于CRO行业多年，一贯按照高质量、高标 准要求提供服务，创新性地开发出了GRDP的服务管理体系，在业内树立了较 为专业、高效的企业形象，形成了良好的客户口碑。因此，部分老客户在有新的 业务需求时会直接与公司联系，也会转介一些新的客户与标的公司合作。 第三，主动营销。随着标的公司业务的不断发展，仅仅依靠平台或品牌影响 力带来的合作项目可能会影响到标的公司的发展速度，因此，标的公司成立了商 务部门，通过参与或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或医院的 联系等途径拓展业务，并已经取得了一定成果。 （4）盈利模式 标的公司自设立以来，一直专注于CRO业务的开拓与发展，创新性地开发 出GRDP管理体系，建立了高素质、专业化的管理运营团队，累积了大量的平 台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源，目前，标的公司已经形成了可以 涵盖新药研发各个主要阶段的CRO全业务链服务能力，并基于自己的核心竞争 力和品牌获取CRO业务订单，为医药企业和其他新药研发机构提供专业的CRO 服务。标的公司的业务收入主要来源于提供CRO服务收取的服务费。 （二） 标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划 1．标的资产与亚太药业现有业务的关系 亚太药业目前主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括 抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，传统医 药制造行业，特别是化学制剂类药品竞争日趋激烈，公司亟需转型升级，通过研 发创新、产品升级及外延式收购，以顺应行业发展趋势，从而在激烈的市场竞争 中保持市场优势地位。 作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与 支持。近年来，随着国际CRO产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及CRO 模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO行业发展迅速，且预计 整体市场需求还将持续提升。通过收购上海新高峰，亚太药业可以延伸医药产业 链，将业务从化学制药延伸到新药研发外包服务领域，从而优化产品和业务结构、 提升盈利能力、分散经营风险，实现公司产业转型升级的战略目标。 2．标的资产与亚太药业整合计划 亚太药业对于上海新高峰的整合计划主要从业务、人员、管理体系等方面进 行安排。 首先，业务方面。上市公司与标的公司将在业务上加强合作，综合利用双方 现有客户渠道和业务资源，扩大整体业务规模，从而提高上市公司的盈利水平。 其次，人员方面。上市公司收购上海新高峰后，仍将保持原管理团队的稳定， 同时加大对原管理团队的激励，将其报酬更好地与绩效挂钩。另外，为了加强上 市公司管理，上海新高峰董事会将进行改组，上市公司将向标的公司董事会推荐 三名董事，另外二名董事由标的公司原管理层人员担任；上海新高峰监事和财务 负责人由上市公司推荐委派。 最后，管理体系方面。本次收购完成后，标的公司作为上市公司的子公司， 将纳入上市公司的子公司管理体系。一方面，作为上市公司的一部分，上海新高 峰将严格按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所的相关规定进行规范 运作；另一方面，标的公司也要遵守上市公司的各项管理制度、风险控制制度和 信息披露制度，包括财务管理制度、薪酬管理制度、内部审计制度、投资管理制 度、信息披露制度等。 （三）本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 通过本次收购，公司主营业务从化学制药拓展至CRO服务领域，主营业务 收入和利润将大幅增加，从而优化产品和业务结构，增强公司的盈利能力。 根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅 报告》，本次收购完成前后，公司主营业务收入及其主营业务毛利、资产总额的 构成情况如下所示： 单位：万元 项目 2015年7月31日/2015年1-7月 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度 主营业务收入 23,148.54 40,642.59 75.57% 37,510.69 62,812.33 67.45% 其中：化学制药 23,148.54 23,148.54 0.00% 37,510.69 37,510.69 0.00% CRO业务 - 17,494.05 - - 25,301.64 - 主营业务毛利 10,692.66 18,472.47 72.76% 14,353.97 24,447.73 70.32% 其中：化学制药 10,692.66 10,692.66 0.00% 14,353.97 14,353.97 0.00% CRO业务 - 7,779.81 - - 10,093.77 - 资产总额 160,808.73 223,209.89 38.80% 156,189.89 219,089.87 40.27% 其中：化学制药 160,808.73 160,808.73 0.00% 156,189.89 156,189.89 0.00% CRO业务 - 62,401.16 - - 62,899.99 - 2014年度及2015年1-7月，公司主营业务收入将分别增长67.45%和75.57%， 主营业务毛利分别增长70.32%和72.76%，资产总额分别增长40.27%和38.80%， 体现了公司通过收购增加了优质资产所带来的主营业务收入、主营业务毛利及规 模的增长，增强了上市公司持续盈利能力。 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕44号《审计报告》，上海新 高峰2015年度全年实现主营业务收入38,002.78万元，归属于母公司的净利润和 扣除非经常性损益后的净利润分别为11,953.09万元和9,977.43万元，显示了标 的公司良好的资产质量和盈利能力。本次募集资金收购上海新高峰的项目完成 后，公司的资产规模和净资产也将大幅增加，产品和收入结构进一步优化，公司 的综合竞争能力、抗风险能力和持续盈利能力也将得到进一步的增强，有利于从 根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。 综上，本次募集资金收购上海新高峰100%股权的项目有利于提高上市公司 资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》第二条的规定。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构核查了《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《备考合并财 务报表及审阅报告》、《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书》等公 告文件；查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、《上海新高峰生 物医药有限公司2015年度审计报告》等文件；访谈了发行人和上海新高峰相关 高级管理人员等；查阅了上海新高峰董事会文件、相关管理制度。 经核查，保荐机构认为：标的资产具有清晰的商业模式和盈利模式；本次收 购有利于提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力，符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》第二条的规定。 问题二 关于收购新高峰100%股权的资金来源，申请文件显示： “在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后桉照相关法律、法规规定的程序予 以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海 新高峰100%股权项目价款”。 请申请人：（1）详细说明截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具 体来源，说明自筹资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益。 （2）结合自筹资金和公司现有资产规模说明公司可能面临的财务风险。（3）本 次收购不以非公开发行为前提条件，请从资金安排、财务风险、整合计划等方 面详细说明有关具体安排，相关风险是否揭示充分。请保荐机构针对上述事项 予以核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具体来源，说明自筹资金 的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益 （一）截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具体来源 随着我国医疗体制改革的持续推进，现有的药品价格政策、医保政策、医保 付费机制、药品招标政策等改革有序进行，医药制造行业的竞争日趋激烈，公司 拟通过研发创新、产品升级及外延式收购等方式谋求转型升级，以顺应行业发展 趋势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。近年来，公司一方面积极调 整现有产品结构，一方面通过市场调研、行业分析等来寻求行业前景良好并具有 一定发展潜力的相关业务，且关注具有增长性和竞争力的行业优势企业。CRO 服务行业（新药研发外包）是近年来发展最为迅速的业务领域之一，也是国家重 点支持的创新行业之一，随着国际CRO产业向发展中国家转移加快、我国医药 行业的高速发展和企业研发投入的增加，整体市场需求还将持续提升，成为备受 市场关注的行业。 2015年上半年，公司与标的公司股东初步接触并对CRO服务行业进行了更 为深入的了解。标的公司上海新高峰是一家从事CRO服务业务的专业公司，具 有丰富的行业和管理经验、广泛的客户和项目资源，是创新药CRO服务领域的 领先者之一、CRO行业知名企业之一。经过多次接洽和沟通，公司对标的公司 的商业模式及未来发展前景等表示认同；通过组织会计师等中介机构进行详细尽 职调查和多轮的商业谈判，公司对标的公司的业务、财务等基本情况以及未来发 展战略进行全面了解。 在医药行业并购热潮下优质的行业标的是市场稀缺的资源，在审慎决策、控 制风险的前提下，为了锁定优质资源、提高公司本次收购的效率，公司董事会制 订了本次非公开发行股票的方案：公司拟非公开发行股票募集资金用于收购标的 公司100%的股权以及标的公司的项目建设；在本次发行募集资金到位前，公司 将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后桉照相关法 律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自 筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。 本次收购是公司外延式发展的重要一步，公司借助上市公司资本运作平台， 通过股权及债权融资等方式筹集资金支持业务发展及产业链延伸，以优化产品和 业务结构、分散经营风险，实现公司在大健康行业的拓展和转型升级的战略目标。 公司经过对标的公司的审慎尽职调查和风险评估、与标的公司的协商与谈判、董 事会对发展战略和标的公司讨论研究等确定了本次非公开发行股票的方案并履 行了相应的程序。 2015年10月10日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权暨重大资产购买的议案》和《关于公司与相关方签署附条件生效的< 浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药 有限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》等议案，同日公司与转让方 Green Villa Holdings LTD.签订了《浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings LTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》，就公司收购 Green Villa持有的标的公司100%的股权事宜进行了约定。2015年11月5日， 公司2015年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。 由于标的公司系外商投资有限公司，本次交易需取得标的公司所在地商务主 管部门批准。2015年11月19日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）892 号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》， 同意上海新高峰的原投资者Green Villa Holdings Ltd. 将其所持有的上海新高峰 100%股权全部转让给新投资者浙江亚太药业股份有限公司。 2015年12月2日，上海新高峰在上海市徐汇区市场监督管理局完成了股权 转让的工商变更登记手续，上海新高峰100%股权已登记至亚太药业名下。 根据《股权转让协议》第五条第一款的约定“于资产交割日后3个工作日应 支付股权转让款总额的95%。”2015年12月3日，公司向交易对方Green Villa Holdings LTD.支付了第一笔股权转让款85,500万元（税款由亚太药业代扣代缴）。 该笔股权转让款的资金来源为自有资金3.42亿元和银行借款5.13亿元。根据公 司与招商银行绍兴柯桥支行签署的《借款合同（适用并购贷款）》，公司向招商 银行绍兴柯桥支行申请总额为5.4亿元人民币的并购贷款，专项用于亚太药业收 购上海新高峰100%股权项目，借款金额占交易总金额（9亿元）的60%，借款 利率以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利 率为基础利率减2.5个基本点。 （二）自筹资金的筹集过程未损害上市公司和中小股东的利益 本次收购的资金来源主要是自有资金和银行借款。2015年10月10日，公 司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公 司向银行申请授信额度的议案》，同意公司因日常经营和项目融资需要向银行（包 括但不限于中国银行股份有限公司柯桥支行、中国工商银行股份有限公司绍兴支 行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴 柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支 行等）申请总额不超过人民币（或等额外币）10亿元（含10亿元）的授信额度， 并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不 限于授信、借款、融资、抵押、担保（不含对外担保）等有关的申请书、合同、 协议等文件。2015年11月5日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通 过了上述议案。 独立董事已对上述事项发表同意的独立意见：“本次公司出于日常经营及项 目融资的需要，拟向银行申请授信额度的事项有利于满足公司的资金需求，符合（未完）  |