[公告]好想你：第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）摘要（修订稿）
股票简称：好想你 股票代码：002582 债券简称：14好想债 债券代码：112204 C:\Users\yff\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\logo最终R方形印刷版.jpg 好想你枣业股份有限公司 第一 期员工持股计划 （认购本次配套发行） （草案） 摘要 （修订稿） 二〇一六年二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突 出贡献的员工。 3、本员工持股计划筹集资金总额不超过138,890,271元，资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。 4、本员工持股计划设立后全额认购招商证券资产管理有限公司设立的招证资 管-同赢之好想你1号员工持股计划定向资产管理计划，招证资管-同赢之好想你1 号员工持股计划定向资产管理计划由招商证券资产管理有限公司管理。本员工持股 计划每单位份额对应人民币16.11元，设立时份额合计不超过8,621,370份，对应 资金总额不超过138,890,271元。 5、本员工持股计划的股票来源为认购好想你枣业股份有限公司重大资产重组 募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份 及支付现金购买杭州郝姆斯食品有限公司100%股权并募集配套资金。 本次员工持股计划认购本次配套发行股票金额不超过人民币138,890,271元， 对应认购股份不超过8,621,370股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公 司股本总额的5.84%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超 过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公 司股本总额的1%。 6、本员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告 标的股票登记至员工持股计划资产管理计划名下且该等股票上市之日起算。本员工 持股计划基于本次交易所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股 计划资产管理计划名下且该等股票上市之日起算。本员工持股计划的存续期届满后 自行终止，也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长。 8、员工持股计划认购本次配套发行股票的价格为16.11元/股，该发行价格不 低于定价基准日前20个交易日好想你A股股票交易均价的90%（即定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易量总量）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或 配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东 大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现 场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准，且本 次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准及取得商务部反垄断局对本 次重组有关各方实施经营者集中反垄断审查的批准文件（如需）后方可实施。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释义 ................................................................................................................................... 1 一、员工持股计划的目的 ................................................................................................ 2 二、基本原则 .................................................................................................................... 2 三、参与人的确定依据和范围 ........................................................................................ 2 四、资金和股票来源 ........................................................................................................ 4 五、存续期、锁定期和禁止行为 .................................................................................... 5 六、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................................ 6 七、员工持股计划的管理模式 ........................................................................................ 7 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................. 13 九、员工持股计划权益的处置办法 .............................................................................. 13 十、员工持股计划的变更和终止 .................................................................................. 14 十一、员工持股计划终止后的处置办法 ...................................................................... 14 十二、实行员工持股计划的程序 .................................................................................. 15 十三、其他 ...................................................................................................................... 15 释义 在本草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 简称 指 释义内容 好想你、公司、本公司、 上市公司 指 好想你枣业股份有限公司 员工持股计划、本员工持 股计划、本计划 指 好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划 本次重大资产重组 指 好想你发行股份及支付现金购买杭州郝姆斯食品 有限公司100%股权并募集配套资金 资产管理机构、资产管理 人 指 招商证券资产管理有限公司 定向资产管理计划 指 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的招证 资管-同赢之好想你1号员工持股计划定向资产管 理计划 标的股票 指 本员工持股计划认购本次配套发行的好想你股票 员工持股计划参加对象 指 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员，以及公司及下属企业的员工 参与人 指 出资参与本员工持股计划的对象 持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人 高级管理人员 指 好想你总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书和《公司章程》规定的其他人员 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《公司章程》 指 《好想你枣业股份有限公司章程》 《备忘录第34号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员 工持股计划》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本计划部分合计数在尾数上可能因四舍五入或舍去小数取整数导致存在差异。 一、参与人的确定依据和范围 （一）员工持股计划参与人确定的依据 本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《备忘录第34号》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 本次员工持股计划的范围为： （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）公司及下属企业的中层管理人员； （3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。 符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持 股计划。 （二）参加对象认购员工持股计划情况 本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及其下 属企业的核心及骨干员工，合计不超过290人，具体情况如下： 持有人 职务 出资额（元） 比例 董事、监 事、高级 管理人员 及核心管 理人员 张艳菊 董事、副总经理 5,316,300 3.83% 石聚领 董事、副总经理 3,222,000 2.32% 司胤衡 董事、副总经理 4,204,710 3.03% 杨伏玲 监事会主席 1,536,894 1.11% 董珺 监事 7,732,800 5.57% 孙啸 监事 1,053,594 0.76% 张卫峰 监事 2,416,500 1.74% 卢国杰 副总经理 1,611,000 1.16% 卢占军 副总经理 5,316,300 3.83% 邵琰 副总经理 7,765,020 5.59% 王帅 财务负责人 753,948 0.54% 豆妍妍 董事会秘书、副总经理 1,986,363 1.43% 其他员工（不超过278人） 95,974,842 69.10% 持有人 职务 出资额（元） 比例 合计 138,890,271 100.00% 注：本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。 （三）员工持股计划参与人的核实 公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公 司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本 员工持股计划出具意见。 二、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许 的其他方式取得的自筹资金。 本员工持股计划筹集资金总额上限为138,890,271元，每份份额为16.11元。 单个员工必须认购16.11元的整数倍份额，单一持有人所持有本员工持股计划份额 所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后实际缴纳的出纳额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计 划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组事项后，根据公司付款指示足 额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足 份额的权利。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为认购好想你枣业股份有限公司重大资产重组募集 配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买 杭州郝姆斯食品有限公司100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重 大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币138,890,271元，对应认购股份 不超过8,621,370股；资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。 （三）标的股票的价格 公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为16.11元/股，该发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 三、存续期、锁定期和禁止行为 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股 计划资产管理计划名下且该等股票上市之日起算。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员 工持股计划可提前终止。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公 司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股 计划的存续期限可以延长。 4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 过半数份额同意并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股 票登记至员工持股计划资产管理计划名下且该等股票上市之日起算。如果中国证监 会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。 本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安 排。 （三）员工持股计划的禁止行为 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前 30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2个交易日内。 本员工持股计划承诺将其持有的好想你股票买入后六个月内卖出的、或卖出后 六个月内买入的，所得收益归好想你所有。 四、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 （一）资产管理机构的选任 公司拟选招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代 表员工持股计划与招商证券签订招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划定向资 产管理合同及相关协议文件。 （二）资产管理协议的主要条款 1、资产管理计划名称：招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划定向资产管 理合同 2、类型：定向资产管理计划 3、委托人：好想你枣业股份有限公司（代员工持股计划） 4、管理人：招商证券资产管理有限公司 5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行 6、委托资产的投资 本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例： （1）权益类资产：指《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划》约定 的国内依法非公开发行的好想你股票（股票代码002582）：0%-100%； （2）现金类资产：现金：0%-100%。 如需增加其他投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。 （三）本定向计划的各项费用（以最终签署备案的资产管理合同为准） 1、管理费：0.25%/年，管理费逐年支付，在初始委托资产起始运作日起的5 个工作日内及每满一年的5个工作日内支付。 2、托管费：0.05%/年，托管费逐年支付，在初始委托资产起始运作日起的5 个工作日内及每满一年的5个工作日内支付。 3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和 资产托管费。 4、不得列入委托资产费用的项目：管理人、托管人因未履行或未完全履行义 务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用 等不得列入委托资产费用。 5、税收：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法 律、法规执行。 五、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在 股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟委托 招商证券资产管理有限公司管理。 （一）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持 有人作为代理人出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由持有人自行承担。 2、持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权： （1）选举和罢免管理委员会委员； （2）审议批准员工持股计划的变更、终止和延期； （3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （4）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （6）是否参加公司配股、增发、可转债等方式融资活动； （7）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他 职权。 （二）管理委员会 1、本员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日 常监督管理机构。 2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会均由持 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计 划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会一致同意，不得将员工持股计划资产或者资金以个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本草案的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借 贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）办理员工持股计划份额继承登记； （7）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 （三）持有人 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本持股计划的权益。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持 有本计划的份额； （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资； （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。 （四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下 事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的变更； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 （五）资产管理机构 招商证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等 监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管 理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期间内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购，并提交持有人会议 审议。 七、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持 有人会议审议通过后且不违反相关股份及份额锁定期要求及持有人所作出承诺基础 上，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担 保或偿还债务。 （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 2、退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变 更。 3、死亡 持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 4、劳动关系解除 若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除 的，自劳动合同解除、终止日起，终止其参与本员工持股计划的权利，管理委员会 有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让 对价以原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值孰低者为准： （1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的； （2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整岗位，仍然不能胜任工作的； （3）持有人严重失职、营私舞弊、弄虚作假、侵占公司资产及给公司造成重 大伤害的； （4）持有人违反劳动合同、保密承诺、竞业禁止协议、员工手册或其他公司 规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形； （5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。 八、员工持股计划的变更和终止 （一）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议过半数 份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员 工持股计划可提前终止。 九、员工持股计划终止后的处置办法 员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会作出员工持股计划的终止决 议后，应通知资产管理人、按照资产管理合同约定的步骤和期限完成清算，并按持 有人持有本计划的份额分配剩余财产。 十、实行员工持股计划的程序 （一）公司负责拟定《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （修订稿）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 （二）公司董事会审议《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （修订稿）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益等发表独立意见。 （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决议和审批程序等出具法律意见。 （五）《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》 经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《好想你枣业股份有 限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》、独立董事意见、监事会意见等。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）公司召开股东大会审议《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）（修订稿）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投 票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上 通过。 十一、其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。 （二）公司聘请招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的资产管理人， 并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管 理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。 （三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经 中国证监会核准及取得商务部反垄断局对本次重组有关各方实施经营者集中反垄断 审查的批准文件（如需）后生效。 （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 好想你枣业股份有限公司 董事会 2016年2月1日 中财网
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