[公告]好想你：国浩律师（深圳）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 好想你枣业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·济南·重庆·南宁·香港·巴黎·马德里·硅谷 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing Jinan·Chongqing·Nanning·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 正文 ............................................................................................................................... 6 一、本次重组的方案 .................................................................................................... 6 二、本次重组各方的主体资格 .................................................................................. 13 三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 28 四、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 31 五、本次重组签署的协议及其合法性 ...................................................................... 40 六、本次重组拟购买资产 .......................................................................................... 41 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................. 73 八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................. 75 九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 .......................................... 76 十、本次重组相关知情人员买卖好想你股票的情况 .............................................. 78 十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .................. 85 十二、结论意见 .......................................................................................................... 85 国浩律师（深圳）事务所 关于 好想你枣业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 编号：GLG/SZ/A1948/FY/2016-042号 致：好想你枣业股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所接受好想你枣业股份有限公司委托，担任好想你枣 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律 顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有 效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国 证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律 的理解而作出。 2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了好想你枣业股份有限公司、杭州 郝姆斯食品有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料 的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。好想你枣业股 份有限公司、杭州郝姆斯食品有限公司以及其他相关方已作出如下保证：其就好 想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提 供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供 的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对好想你枣业股份有限公司、 杭州郝姆斯食品有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系 以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对 与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据 支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资 产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。 5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核 查和作出判断的合法资格。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。 7．本所律师同意公司部分或全部在《好想你枣业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下： 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 好想你/上市公司/ 公司/发行人 指 好想你枣业股份有限公司，股票代码为002582 郝姆斯、标的公司 指 杭州郝姆斯食品有限公司 淘道科技 指 杭州淘道科技有限公司，系标的公司的全资子公司 百草味 指 杭州百草味企业管理咨询有限公司，系标的公司的全 资子公司 浩红投资 指 杭州浩红投资管理有限公司，系标的公司的股东 越群投资 指 杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙），系标的公 司的股东 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金，系标的公司的股东 重庆联创 指 重庆联创共富一期股权投资企业(有限合伙)，系标的 公司历史上曾存在但目前已退出的股东 标的资产 指 杭州郝姆斯食品有限公司100%股权 资产转让方 指 向好想你转让标的资产的相关股东，且根据上下文具 体语境，具体指称全体股东或部分股东 好想你员工持股计 划 指 好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划 招证资管-好想你1 号计划 指 由招商证券资产管理有限公司作为管理人设立并管 理的招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划定向 资产管理计划 招证资管 指 招商证券资产管理有限公司 嘉实基金 指 嘉实基金管理有限公司 安赐成长 指 珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙） 杭州聚远 指 杭州聚远投资合伙企业（有限合伙） 中文安赐 指 北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙） 广西德炫 指 广西德炫投资管理中心（有限合伙） 秉鸿创投 指 新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙） 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司 和君恒盛1号计划 指 北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划 认购方 指 根据上下文具体语境，具体指石聚彬、招证资管-好 想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中 文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰中 的某一认购方或全部认购方 交易各方 指 好想你、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的 股份认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境， 具体指称标的资产所涉股东中的全部或部分主体，交 易各方根据上下文具体语境可不包括本次发行股份 募集配套资金的股份认购方 本次非公开发行/本 次发行/本次重组/ 本次交易/本次发行 股份及支付现金购 买资产并募集配套 资金 指 好想你向标的公司股东发行股份及支付现金购买其 合计持有的标的公司100%股权以及向各认购方发行 股份募集配套资金的行为 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 好想你与标的公司全体股东就本次重组签订的附生 效条件的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》 《补偿协议》 指 好想你与标的公司部分股东就本次重组签订的附生 效条件的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 《认股协议》 指 好想你分别与本次发行股份募集配套资金的股份认 购方就本次重组签订的附生效条件的《关于好想你枣 业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》 《发行股份及支付 现金购买资产并募 集配套资金方案》 指 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金具体方案的议案》 《重组报告书》 指 《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《上市公司备考合 并审阅报告》 指 天健出具的天健审（2016）3-14号《审阅报告》 《郝姆斯资产评估 报告》 指 中同华评估出具的中同华评报字[2016]第22号《好想 你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭 州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》 《郝姆斯审计报 告》 指 天健出具的天健审（2016）3-13号《审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局、市监局 指 工商行政管理局、市场监督管理局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《好想你枣业股份有限公司章程》 招商证券 指 招商证券股份有限公司 本所/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估、评估 机构 指 北京中同华资产评估有限公司 交易基准日/评估基 准日 指 为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期 的统称，即2015年9月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 正文 一、本次重组的方案 （一）本次重组方案概述 根据2016年2月1日好想你第三届董事会第四次会议审议通过并拟提交股 东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本次重组 交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《认股 协议》，本次重组的整体方案是由好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及 支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时向石聚彬、招证资管- 好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋 涛、秉鸿创投、北信瑞丰等合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方 式募集不超过96,000万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%。好想你本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功 为前提，好想你募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败 或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。 本次重组的具体方案如下： 1．非公开发行股份及支付现金购买标的资产 （1）交易方案 好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持 有的郝姆斯100%股权，交易价格为96,000万元，其中发行股份支付比例合计为 85%，总计81,600万元，现金支付比例合计为15%，总计14,400万元，好想你 向郝姆斯各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示： 序 号 股东姓名 /名称 发行股份方式 支付现金方式 （万元） 发行股份数（股） 股份支付金额（万元） 1 浩红投资 34,239,768 55,160.27 10,887.73 2 越群投资 4,479,039 7,215.73 1,424.27 3 高志刚 4,305,400 6,936.00 1,224.00 4 朱伟海 3,217,877 5,184.00 0.00 5 何航 1,370,577 2,208.00 0.00 6 中比基金 3,039,106 4,896.00 864.00 合计 50,651,767 81,600.00 14,400.00 注： ①好想你向郝姆斯股东各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为郝姆斯股东对好想你的捐 赠； ②前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所 致。 （2）发行股份的种类和面值 本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00元。 （3）发行对象和认购方式 为收购标的资产所发行股份的发行对象为郝姆斯现有股东（具体请见前述 “（1）交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对象分别 以其所持有的郝姆斯的相应股权为对价进行认购。 （4）发行股份的定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格确定为16.11元/股，该 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。上述定 价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股 票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公 司股东大会批准，并经中国证监会核准。 公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。 （5）标的资产的定价依据及确定价格 本次收购的标的资产为郝姆斯100%股权。 根据中同华评估出具的《郝姆斯资产评估报告》，郝姆斯100%股权于评估 基准日即2015年9月30日的评估值为96,200万元，好想你与标的资产转让方以前 述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为96,000万元。 （6）发行数量 本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进 行计算： 发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占标的公司 股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例 ÷每股发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。 根据上述计算标准，按照16.11元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向 资产转让方发行的股份数量为50,651,767股，其具体情况详见前述“（1）交易方 案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产 转让方中每一方发行数量为准。 如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息 而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（4）发行股 份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。 （7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损， 或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向标的公司以现金 方式补足。 （8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 （9）本次非公开发行股票的限售期 本次发行完成后，标的公司资产转让方各自承诺按如下方式锁定好想你本次 向其发行的股份： ①朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之 日起12个月内不得转让； ②高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完 成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即 在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公 司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月 10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股 份自股份上市之日起12个月内不得转让； ③浩红投资、越群投资在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”）， 解禁时间及解禁比例如下： A.第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上 市之日（以郝姆斯股东各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准） 起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测 算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测 算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的 是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），浩红 投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 10%。 B.第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上 市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件 成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的 上市公司股份总额的20%。 C.第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上 市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件 成就之日为准）；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获得的 上市公司股份总额的20%。 D.第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上 市之日起满48个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易 获得的上市公司股份总额的20%。 E.第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市 之日起满60个月之日；浩红投资、越群投资当期可解禁股份数为其于本次交易获 得的上市公司股份总额的30%。 进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实 施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿 义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为： 浩红投资、越群投资于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补 偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。 进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。 ④前述锁定期结束之后，标的公司资产转让方各自所应遵守的股份锁定期将 按照中国证监会和深交所的规定执行。 ⑤若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司资产转让方各自所认购的 股份之锁定期有不同要求的，标的公司资产转让方将自愿无条件按照中国证监会 或深交所的要求进行股份锁定。 （10）超额盈利时的奖励 本次交易完成后，若标的公司在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则上 市公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对标的 公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及 奖励金额由标的公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的 50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过19,200万元： （1）标的公司2016年度、2017年度及2018年度的承诺年度营业收入分别不 低于19亿元、25亿元及30亿元，标的公司每年应完成当年承诺营业收入的90%以 上（含90%）； （2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润； （3）在上市公司保证相同品质的货源供应（价格由上市公司和标的公司协 商确定）基础上，浩红投资、越群投资承诺每年销售上市公司的红枣产品销售收 入占主营业务收入的比例（以下简称“红枣收入占比”）分别不低于5%、8%、 10%。 在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后30日内，标的公司应将 当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的 奖励人员；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。 （11）权属转移手续办理事宜 标的公司资产转让方应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局 批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就 之日为准）起30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监 会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后， 且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办 理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要 的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理 时间相应顺延。 （12）上市地点 在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所中小板上市交易。 （13）本次发行股份购买资产决议的有效期 本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通 过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准 文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 2．本次非公开发行股份募集配套资金 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，好想你拟向石 聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、 广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰发行股份募集96,000.00万元的配套资 金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下： （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。 （2）发行对象和认购方式 本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成 长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰定向发行。 各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （3）发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的 发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%。 最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。 （4）发行数量 公司拟向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚 远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股票募集不 超过96,000.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为16.11元/股， 发行股份的数量不超过59,590,313股，各发行对象认购金额及认购股份数如下表 所列示： 序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 石聚彬 361,109,729 22,415,253 2 招证资管-好想你1号计划 138,890,271 8,621,370 3 嘉实基金 100,000,000 6,207,324 4 安赐成长 100,000,000 6,207,324 5 杭州聚远 50,000,000 3,103,662 6 中文安赐 50,000,000 3,103,662 7 广西德炫 33,890,000 2,103,662 8 沈淋涛 66,110,000 4,103,662 9 秉鸿创投 30,000,000 1,862,197 10 北信瑞丰 30,000,000 1,862,197 合计 960,000,000 59,590,313 注：好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则招证资管-好想你1号计划认购的股票股数不变，其他各实际参 与认购的发行对象的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减，其他各家调减 后的实际认购股数=（其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之 认股协议中的认购股数/其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票 之认股协议中的认购股数之和）×（最终确定的发行股数－招证资管-好想你1 号计划认购的股票股数）。 如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 做相应调整，发行数量亦将作相应调整。 （5）募集资金投向 本次募集配套资金总额不超过96,000万元，配套募集资金的用途如下表所 列示： 序号 项目名称 金额（万元） 具体用途 实施主体 1 支付现金对价 14,400.00 支付购买郝姆斯100%股权的现 金对价部分 上市公司 2 补充标的公司营 运资金 44,800.00 用于补充郝姆斯正常经营所需 的营运资金 标的公司 3 智慧门店 36,000.00 用于上市公司智慧门店建设 上市公司 4 支付部分中介机 构费用 800.00 支付本次重组过程中产生的部 分中介机构费用 上市公司 合计 96,000.00 -- -- 好想你本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成 功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金 发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现 金对价。 （6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 （7）限售期 本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。 上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 （8）上市地点 本次向不超过10名特定投资者所发行的股票将在深交所中小板上市交易。 （9）决议的有效期 本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审 议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的 核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 本所律师认为，好想你的本次发行股份购买资产方案合法有效。 （二）本次重组构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之 相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次重组不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人及关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。 经本所律师核查，好想你近三年的控股股东及实际控制人一直为石聚彬，好 想你的控制权近三年未发生变更；本次重组完成后，石聚彬继续保持好想你控股 股东及实际控制人地位，好想你的控制权在本次重组完成后不会发生变化。 本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 （四）本次重组构成关联交易 1.根据本次重组之资产转让方出具的书面说明及好想你第三届第四次会议 决议，经本所律师核查，资产转让方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系；但根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公 司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十 二个月内，具有股票上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公 司的关联人，本次交易完成后，浩红投资将成为上市公司持股5%以上的股东， 可被视为上市公司的关联人，因此好想你以发行股份并支付现金的方式收购郝姆 斯100%股权构成关联交易。 2.好想你向石聚彬及招证资管-好想你1号计划等主体发行股份募集本次重 组的配套资金，石聚彬为好想你的控股股东及实际控制人，而招证资管-好想你1 号计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员， 因此好想你向石聚彬及招证资管-好想你1号计划发行股份募集本次重组的配套 资金构成关联交易。 经本所律师核查，关联董事审议本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表 决。关联股东审议本次交易涉及的关联交易议案时，亦需回避表决。 （五）本次重组不会导致控制权的变更 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次重组完成 后石聚彬仍为好想你控股股东、实际控制人，本次重组不会导致好想你控股股东、 实际控制人发生变更。 综上，本所律师认为，好想你本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市， 构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组 方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 二、本次重组各方的主体资格 （一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：好想你 经本所律师核查，好想你系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其基 本情况如下： 1．好想你概况 公司名称 好想你枣业股份有限公司 英文名称 Haoxiangni Jujube Co., Ltd. 注册地址 河南省新郑市薛店镇 法定代表人 石聚彬 成立时间 1997年9月24日 公司类型 股份有限公司（上市） 上市地点 深交所 上市时间 2011年5月20日 股票代码 002582 股票简称 好想你 注册资本 14,760万元 实收资本 14,760万元 总股本 14,760万股 统一社会信用代码 9141010017044574XL 经营范围 农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加 工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产 及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售： 预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加 工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以 上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 2．股份公司设立及股本变动 （1）股份公司设立 好想你系根据2009年7月25日股东会决议和发起人协议由河南省新郑奥星 实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更为股份 有限公司后好想你的总股本为53,000,000股，注册资本为5,300万元。2009年8 月18日，河南省郑州市工商行政管理局向好想你核发注册号为410184100001492 的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时股本结构如下表所列示： 序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 石聚彬 30,004,678 56.6126% 2 深圳市创新投资集团有限公司 3,350,395 6.3215% 3 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 3,350,395 6.3215% 4 王新才 2,364,012 4.4604% 5 常国杰 2,364,012 4.4604% 6 孙明相 2,091,221 3.9457% 7 张五须 2,045,800 3.8599% 8 石聚领 2,045,800 3.8599% 9 卢国杰 90,9215 1.7155% 10 湛明乾 90,9215 1.7155% 11 石清贵 90,9215 1.7155% 12 卢新杰 90,9215 1.7155% 13 张国俊 90,9215 1.7155% 14 北京秉原创业投资有限责任公司 83,7612 1.5804% 合计 53,000,000 100% （2）股份公司增资 2009年11月30日，好想你2009年度第四次临时股东大会通过决议，决定 公司以每股6.00元的价格向余启勇等20名自然人发行有表决权的普通股220万 股。 2009年12月18日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具《验 资报告》（利安达验字[2009]第N1124号），验证好想你此次增加的注册资本已足 额缴纳。 2009年12月21日，好想你办理了此次增资扩股的工商变更登记。 本次增资扩股后，好想你股东增加至34名，注册资本增加至5,520万元， 股份公司增资完成后股东及股本结构如下表所列示： 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%） 备注 石聚彬 30,004,678 54.3563 — 深圳市创新投资集团有限公司 3,350,395 6.0696 — 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 3,350,395 6.0696 — 王新才 2,364,012 4.2826 — 常国杰 2,364,012 4.2826 — 孙明相 2,091,221 3.7884 — 张五须 2,045,800 3.7062 — 石聚领 2,045,800 3.7062 — 石清贵 909,215 1.6471 — 卢国杰 909,215 1.6471 — 湛明乾 909,215 1.6471 — 卢新杰 909,215 1.6471 — 张国俊 909,215 1.6471 — 北京秉原创业投资有限责任公司 837,612 1.5174 — 余启勇 132,000 0.2391 新增 刘汉超 132,000 0.2391 新增 王红霞 132,000 0.2391 新增 侯静静 132,000 0.2391 新增 马丽华 132,000 0.2391 新增 王文杰 132,000 0.2391 新增 卢占军 110,000 0.1993 新增 石强 110,000 0.1993 新增 常景涛 110,000 0.1993 新增 石国勤 110,000 0.1993 新增 张向勇 110,000 0.1993 新增 雷引 110,000 0.1993 新增 王俊峰 110,000 0.1993 新增 赵远亮 110,000 0.1993 新增 马留照 88,000 0.1594 新增 马国学 88,000 0.1594 新增 石建民 88,000 0.1594 新增 常富安 88,000 0.1594 新增 马洪海 88,000 0.1594 新增 石国强 88,000 0.1594 新增 合计 55,200,000 100.0000 — （3）首次公开发行股票并上市 经中国证监会以证监许可[2011]632号文件核准、深交所以深证上[2011]155 号文件同意，公司向社会公开发行1,860万股股票，并于2011年5月20日在深交所 上市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增至7,380万股。 （4）2012年4月，公司增资至14,760万元 2012年4月16日，好想你2011年度股东大会作出决议，审议通过了《关于审 议<2011年度利润分配方案方案>的议案》，同意好想你2011年度利润分配方案， 即以2011年末公司总股本7,380万股为基数，每10股派发现金红利3.00元人民币 （含税），同时每10股转增10股，转增后公司总股本由7,380万股增加至14,760万 股。该利润分配方案已于2012年4月27日实施完毕。 2012年5月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验字(2012)第3-23号），验证截至2012年4月27日，公司已将资本公积7,380万元 转增实收资本人民币7,380万元，变更后的注册资本为人民币14,760万元，累计实 收资本人民币14,760万元。 2012年5月23日，好想你在河南省郑州市工商局办理了此次增资的工商变更 登记。 （5）自2012年4月增资完成之日起至本法律意见书出具之日止，好想你的注 册资本未发生变化，为14,760万元。 本所律师经核查认为，好想你上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法 有效。 3．好想你的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石聚彬通过直接、间接方式 合计持有公司56,454,086股股份，占公司总股本的38.25%，且根据好想你近三年 历次股东大会、董事会会议决议、年度报告、审计报告等公开披露的信息，石聚 彬为好想你的控股股东、实际控制人。 4．好想你的业务 （1）好想你的经营范围及主营业务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好想你持有的《营业执照》 记载的经营范围为“农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特 产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售； 蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售：预包装食品；农林新 技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询 服务；特色旅游景区管理。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。该经营范围 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经河南省郑州市工商行政管理局 依法登记。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好想你的主营业务为红枣系 列产品的研发、生产和连锁销售。好想你的主营业务未超出其业经依法登记的经 营范围，经营合法、合规。 （2）好想你的持续经营情况 经本所律师核查，好想你的经营范围已经河南省郑州市工商行政管理局依法 登记，符合相关法律、法规的规定；好想你自成立以来至2013年前历年均通过了 工商年检，2013年度、2014年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发 [2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。 经本所律师核查，好想你最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守 法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况； 好想你不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终 止的情形。 综上，本所律师认为，好想你不存在持续经营的法律障碍。 5．好想你的规范运作 （1）根据好想你信息披露情况，好想你具有健全的组织机构。好想你现行 有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容 符合相关法律、法规及规范性文件的规定；好想你最近三年股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司 章程》的规定；好想你股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 （2）根据好想你信息披露情况，好想你最近三年不存在违反证券法律、行 政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存 在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚的情形。 （3）根据好想你信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，好想你不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，好想你为依法设立并有效存续的股份有限公司， 已依法公开发行股票并在深交所上市；好想你现时不存在破产、解散、清算以及 其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具 备参与本次重组的主体资格。 （二）资产出售方 经本所律师核查，标的公司即郝姆斯的全部现有股东为本次重组的标的资产 出售方，其基本情况如下： 1.朱伟海 朱伟海，男，1974年出生，中国国籍，拥有西班牙永久居留权，住址为浙 江省青田县鹤城镇油竹下村，身份证号为33252219740824XXXX。 截至本法律意见书出具之日，朱伟海持有郝姆斯5.4%的股权，任郝姆斯监 事会主席。 2.何航 何航，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省杭 州市拱墅区大塘巷，身份证号为33010619820606XXXX。 截至本法律意见书出具之日，何航持有郝姆斯2.3%的股权。 3.高志刚 高志刚，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省 汕头市龙湖区珠池街道，身份证号为44050719650430XXXX。 截至本法律意见书出具之日，高志刚持有郝姆斯8.5%的股权。 4.浩红投资 （1）根据郝姆斯提供的相关资料并经本所律师核查，浩红投资现持有杭州 市市场监督管理局于2014年5月16日核发的注册号为330198000082673的《营 业执照》，该营业执照载明公司住所为杭州经济技术开发区白杨街道4号大街 17-6号8楼842室，法定代表人为邱浩群，公司类型为有限责任公司，经营范围 为“一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企 业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、市场调研；其他无 需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”；经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，公司登记状态显示为“开业”。 截至本法律意见书出具之日，浩红投资持有郝姆斯68.8%的股权。 （2）截至本法律意见书出具之日，浩红投资股东及出资结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邱浩群 1,785.00 51% 2 蔡红亮 1,489.36 42.553% 3 王强 225.64 6.447% 合计 3,500.00 100% （3）根据浩红投资的《公司章程》及浩红投资出具的说明，浩红投资的股 东用于出资的资金系浩红投资的股东之自有资金或自筹资金，浩红投资的设立过 程不存在非公开募集资金的行为。本所律师认为，浩红投资不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理 相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 5.越群投资 （1）根据郝姆斯提供的相关资料并经本所律师核查，越群投资现持有杭州 市市场监督管理局于2014年5月9日核发的注册号为330198000081912的《营 业执照》，该营业执照载明主要经营场所为杭州经济技术开发区白杨街道4号大 街17-6号8楼843室，执行事务合伙人为蔡红亮，企业类型为有限合伙企业， 经营范围为“服务：投资咨询、投资管理（以上除证券、期货）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经本所律师登陆全国企业信 用信息公示系统进行查询，合伙企业登记状态显示为“开业”。 截至本法律意见书出具之日，越群投资持有郝姆斯9%的股权。 （2）截至本法律意见书出具之日，越群投资合伙人及出资结构如下表所示： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浩红投资 有限合伙人 190 95% 2 蔡红亮 普通合伙人 10 5% 合计 200 100% （3）根据越群投资的《合伙协议》及越群投资出具的说明，越群投资的合 伙人用于出资的资金系越群投资的合伙人之自有资金或自筹资金，越群投资的设 立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，越群投资不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定 办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 6.中比基金 （1）根据郝姆斯提供的相关资料并经本所律师核查，中比基金现持有国家 工商行政管理总局于2004年11月18日核发的注册号为100000400010872的《企 业法人营业执照》，该营业执照载明主要经营场所为北京市西城区金融街35号 国际企业大厦C座10层，法定代表人为王洪贵，企业类型为有限责任公司(中外 合资)，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发 行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其 他业务。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司登记状态 显示为“开业”。 截至本法律意见书出具之日，中比基金持有郝姆斯6%的股权。 （2）截至本法律意见书出具之日，中比基金的股东及出资结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例（%） 1 国开金融有限责任公司 1,500 15% 2 全国社会保障基金理事会 1,500 15% 3 中国印钞造币总公司 1,300 13% 4 比利时富通银行 1,000 10% 5 国家开发投资公司 1,000 10% 6 广东喜之郎集团有限公司 1,000 10% 7 海通证券股份有限公司 1,000 10% 8 比利时政府 850 8.5% 9 中华人民共和国财政部 850 8.5% 合计 10,000 100% （3）经本所律师核查，中比基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人 登记及私募投资基金备案手续。 经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/） 相关公示信息，并核查郝姆斯及中比基金提供的资料，中比基金的基金管理人为 海富产业投资基金管理有限公司，截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000839； 且中比基金已完成私募投资基金备案手续，基金编号为SD1670。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，朱伟海、何航、高志 刚均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格；浩红 投资和越群投资均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件 及其他相关文件规定需要终止的情形，且不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金 管理人登记或私募投资基金备案手续，具备参与本次重组的主体资格；中比基金 为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规 定需要终止的情形，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基 金备案手续，具备参与本次重组的主体资格。 （三）配套资金的股份认购方 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和《认股协议》， 本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-好想你1号计划、嘉实基金、安赐成长、 杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰定向发行。本次 配套募集资金的认购对象的具体情况如下： 1.石聚彬 石聚彬为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41012319610922XXXX。石聚彬现担任好想你董事长，亦为好想你的控制股东、 实际控制人。 2．招证资管-好想你1号计划 好想你于2016年2月1日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了《好 想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行）（草案））》。 根据该草案，好想你委托招证资管作为好想你第一期员工持股计划的管理人，招 证资管拟通过设立并管理的招证资管-好想你1号计划（具体名称以实际成立后 的资产管理计划名称为准）认购好想你本次交易所涉及的募集配套资金。 招证资管-好想你1号计划的主要情况如下：（1）参加对象为在公司董事（不 含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公 司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工；（2）该员工持股计划每单份 份额对应人民币16.11元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人 民币138,890,271元，总份额不超过8,621,370份，以16.11元/股的发行价格计算， 共计认购股份数量不超过8,621,370股；（3）公司员工参加本次员工持股计划的 资金来源为公司员工合法薪酬及法律、法规允许的其他方式；（4）该员工持股 计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的股票；（5）该 员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至该 员工持股计划定向资产管理计划名下且该等股票上市之日起算；（6）该员工持 股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的 股票登记至本次员工持股计划名下且该等股票上市之日起算；（7）员工持股计 划设立后委托资产管理人管理并全额认购资产管理人设立的招证资管-好想你1 号计划，该资产管理计划通过认购好想你重大资产重组配套融资中的非公开发行 股票的方式持有好想你股票。 经本所律师核查，好想你已与招商资管、招商银行股份有限公司深圳分行（以 下简称“招行深圳分行“）签署了《招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划 定向资产管理合同》，委托招商资管作为员工持股计划的资产管理人，招行深圳 分行作为员工持股计划的托管人。 根据《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划（认购本次配套发行） （草案）》相关内容，好想你第一期员工持股计划不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投 资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。 3.嘉实基金 根据嘉实基金与好想你签署的《认股协议》，嘉实基金以其管理的全国社保 基金五零四组合参与认购本次非公开发行股票。 （1）根据嘉实基金提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师登陆全国 企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，嘉实基金的基本情况如下： 公司名称 嘉实基金管理有限公司 注册地址 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元 法定代表人 邓红国 成立时间 2005年6月15日 公司类型 有限责任公司(中外合资) 注册资本 15,000万人民币 注册号 100000400011239 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）截至本法律意见书出具之日，嘉实基金的股东及股权结构如下表所列 示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中诚信托有限责任公司 6,000 40% 2 德意志资产管理（亚洲）有限公司 4,500 30% 3 立信投资有限责任公司 4,500 30% 合计 15,000 100% （3）根据嘉实基金出具的声明及承诺函并经本所律师核查，嘉实基金已根 据《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定于2015年4月13日取得由中 国证券监督管理委员会核发的编号为A006的《中华人民共和国基金管理资格证 书》，该证书证明嘉实基金于1993年3月23日经中国证券监督管理委员会批准 设立，可以从事基金管理及相关业务；嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合 无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金 备案手续。 本所律师认为，嘉实基金具有公募基金资格，其管理的全国社保基金五零四 组合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 4.安赐成长 根据安赐成长与好想你签署的《认股协议》，安赐成长拟根据前述《认股协 议》认购好想你本次非公开发行股票。 （1）根据安赐成长提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企 业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，安赐成长的基本情况如下： 公司名称 珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙） 主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-4578 执行事务合伙人 珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏） 成立时间 2015年7月27日 企业类型 有限合伙企业 出资额 10,802万元 统一社会信用代码 9144040035126821XR 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）截至本法律意见书出具之日，安赐成长的合伙人及出资结构如下表所 列示： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 跨境通宝电子商务股份 有限公司 有限合伙人 6,480 59.989% 2 张京豫 有限合伙人 2,160 19.996% 3 周小玲 有限合伙人 1,080 9.998% 4 曾丙炎 有限合伙人 756 6.999% 5 李文 有限合伙人 324 2.999% 6 珠海安赐共创股权投资 基金企业（有限合伙） 普通合伙人 2 0.019% 合计 10,802 100% （3）经本所律师核查，安赐成长属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人 登记及私募投资基金备案手续。 经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/） 相关公示信息，并核查安赐成长提供的资料，安赐成长的基金管理人为珠海安赐 共创股权投资基金管理企业（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，其已按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定于2015年3月4日办理相关私募投资基金管理人登记手 续，登记编号为P1008915；安赐成长已于2015年11月27日完成私募投资基金 备案手续，备案编码为S85011。 5.杭州聚远 根据杭州聚远与好想你签署的《认股协议》，杭州聚远拟根据前述《认股协 议》认购好想你本次非公开发行股票。 （1）根据杭州聚远提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企 业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，杭州聚远的基本情况如下： 公司名称 杭州聚远投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1072室 执行事务合伙人 杭州暖流投资管理有限公司（委派代表：沈淋涛） 成立时间 2016年1月18日 企业类型 有限合伙企业 出资额 5,050万元 统一社会信用代码 91330110MA27WQQ08H 经营范围 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （2）截至本法律意见书出具之日，杭州聚远的合伙人及出资结构如下表所 列示： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州暖流投资管理有限公司 普通合伙人 5,000 99.01% 2 邱浩群 有限合伙人 50 0.99% 合计 5,050 100% （3）根据杭州聚远的说明及其《合伙协议》、基金份额认购说明等文件， 杭州聚远的普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的投资资金来源于暖流-百草 味共享1号计划基金，该基金的认购人为邱浩群和沈淋涛。 （4）经本所律师核查，杭州聚远属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人 登记及私募投资基金备案手续。 根据杭州聚远的说明并经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站 （http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，杭州聚 远的基金管理人杭州暖流投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于2015 年11月25日办理了相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1027817； 杭州聚远尚待完成私募投资基金备案手续。 6．中文安赐 根据中文安赐与好想你签署的《认股协议》，中文安赐根据前述《认股协议》 认购好想你本次非公开发行股票。 （1）根据中文安赐提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企 业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，中文安赐的基本情况如下： 公司名称 北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙） 主要经营场所 北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢4号 执行事务合伙人 北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙） 成立时间 2015年11月24日 企业类型 有限合伙企业 出资额 30,000万元 统一社会信用代码 91110102MA0023W69R 经营范围 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务： 1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方 式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1.未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；下期出资时间为2016年01月23日；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2）截至本法律意见书出具之日，中文安赐的合伙人及出资结构如下表所 列示： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国文化产业发展集团公司 有限合伙人 9,900 33% 2 西藏泰富文化传媒有限公司 有限合伙人 5,000 16.667% 3 李俊秋 有限合伙人 5,000 16.667% 4 摩天石投资控股有限公司 有限合伙人 4,000 13.333% 5 北京龙天陆房地产开发有限公司 有限合伙人 3,000 10% 6 陈向东 有限合伙人 3,000 10% 7 北京中文创投股权投资基金管理 中心（有限合伙） 普通合伙人 100 0.333% 合计 30,000 100% （3）经本所律师核查，中文安赐属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人 登记及私募投资基金备案手续。 经本所律师检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/） 相关公示信息，中文安赐的基金管理人为北京中文创投股权投资基金管理中心 （有限合伙），截至本法律意见书出具之日，其已按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2015年12月31日办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1029724； 中文安赐已于2016年1月21日完成私募投资基金备案手续，备案编码为SE4489。 7.广西德炫 根据广西德炫与好想你签署的《认股协议》，广西德炫根据前述《认股协议》 认购本次非公开发行股票。 （1）根据广西德炫提供的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在全国企 业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，广西德炫的基本情况如下： 企业名称 广西德炫投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所 南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼2001号 执行事务合伙人 徐莹 成立时间 2015年11月11日 企业类型 有限合伙企业 出资额 1,000万元 统一社会信用代码 91450103MA5K9X7837 经营范围 对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资 咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （2）截至本法律意见书出具之日，广西德炫的合伙人及出资结构如下表所 列示： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐莹 普通合伙人 990 99% 2 高铭泽 有限合伙人 10 1% 合计 1,000 100% （3）根据广西德炫的《合伙协议》及广西德炫出具的说明，广西德炫的合 伙人用于出资的资金系广西炫德的合伙人之自有资金，广西德炫的设立过程不存 在非公开募集资金的行为，本所律师认为，广西德炫不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私 募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 8.沈淋涛 沈淋涛为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33018419811019XXXX，住所为杭州市余杭区南苑街道天万村。 9.秉鸿创业 根据秉鸿创业与好想你签署的《认股协议》，秉鸿创业根据前述《认股协议》 认购本次非公开发行股票。 （1）根据秉鸿创业提供的营业执照、《公司章程》并经本所律师在全国企 业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，秉鸿创业的基本情况如下： 企业名称 新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙） 注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人 北京秉鸿创业投资管理有限公司(委派代表：孔玲) 成立时间 2015年8月20日 企业类型 有限合伙企业 出资额 30,000万元 统一社会信用代码 91360503352063603X 经营范围 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）截至本法律意见书出具之日，秉鸿创业的合伙人及出资结构如下表所 列示： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 肖国林 有限合伙人 19,800 66% 2 北京华川秉鸿创业投资发展中心 （有限合伙） 有限合伙人 10,000 33.3333% 3 北京秉鸿创业投资管理有限公司 普通合伙人 （未完）  |