[关联交易]桐 君 阁：北京市君合律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书
] 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 君合信纸-03 北京市君合律师事务所 关于重庆桐君阁股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之资产交割情况的法律意见书 致：重庆桐君阁股份有限公司 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重 庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“上市公司”）的委托，就桐君阁 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的资产交割 事宜（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐 君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于重庆桐君阁 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二）》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》和《关于重庆 桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之置入资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规 章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上， 就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作了 询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文件。 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与 原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法 律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。 本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、 文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与 验证，并在此基础上出具补充法律意见如下： 一、本次交易概述 根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、 2015年第二次临时股东大会决议以及《重组协议》，本次交易的方案包括四部分： 1、重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能公司股东持有的置 入资产等值部分进行资产置换； 2、发行股份购买资产：桐君阁向太阳能公司股东非公开发行股份购买置入 资产超出置出资产的差额部分； 3、股份转让：太阳能公司股东及其指定的其他第三方以置出资产和3亿元 现金作为支付对价收购太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份； 4、募集配套资金：桐君阁拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金。 前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条 件和前提。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否 或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 二、本次交易取得的授权与批准 （一） 桐君阁履行的决策程序 2015年2月6日，桐君阁召开职工代表大会，听取并审议通过本次重组的 方案内容（职工安置方案）。 2015年4月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等议案。 2015年9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第五次会议，审议通过了 根据经国务院国资委备案的置入资产评估结果调整后的本次重组方案等相关议 案。 2015年10月9日，桐君阁召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等议案，并同意中国节能免于以要约方式增持公司股份。 （二） 太阳能公司及其股东履行的决策程序 2015年4月15日，太阳能公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议 案》等议案。 2015年9月2日，太阳能公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议 案》等议案。 太阳能公司16名股东已经其内部权力机关审议通过了本次重大资产重组方 案。 （三） 太极集团履行的决策程序 2015年4月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。 2015年9月15日，太极集团召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关 于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。 2015年10月8日，太极集团召开2015年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。 （四） 重庆市涪陵区国资委评估核准 2015年4月14日，本次重组置出资产评估结果取得重庆市涪陵区国资委核 准（编号：涪国资备（2015）15号）。 （五） 国务院国资委批准 2015年9月11日，本次重组置入资产评估结果取得国务院国资委备案（备 案编号：20150050）。 2015年9月18日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产 重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），原则同意桐君阁本 次重大资产重组的总体方案。 （六） 商务部经营者集中审查 2015年10月21日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作 出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第219号），商务部反垄断 局明确对本次重组不实施进一步审查。 （七） 中国证监会核准 2015年12月17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁 股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组方 案获得中国证监会的核准。 综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取 得的批准和授权，具备资产交割的条件。 三、《交割协议》相关内容 根据桐君阁、太阳能公司原16名股东、太极集团签署的《重大资产置换及 发行股份购买资产之交割协议》（以下简称《交割协议》），约定本次重组置出资 产为桐君阁全部资产、负债，本次重组置入资产为太阳能公司股东所持有的太 阳能公司100%的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产 交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记 为准）之日作为本次重组之资产交割日。另外《交割协议》对置出资产交割、 置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置 等事项进行了约定和安排。 四、本次交易项下置入资产交割情况 根据本次交易方案，本次交易置入资产为太阳能公司100%股权。 根据北京市工商行政管理局于2015年12月24日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码为91110000717825544G）、《中节能太阳能科技有限公司章程》 等资料并经核查，太阳能公司已更名为“中节能太阳能科技有限公司”（以下简 称“太阳能有限公司”），公司类型变更为有限责任公司（法人独资），其100%股 权已过户至桐君阁名下，桐君阁持有太阳能有限公司100%股权。 2015年12月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆桐君 阁股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]01640001号），验证截至2015年 12月25日，桐君阁已收到中国节能等16名股东缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计726,383,359.00元，中国节能等16名股东均以其持有的太阳能公司股 份出资。本次增资后，桐君阁实收资本（股本）累计为1,001,014,342.00元。 综上所述，截至本法律意见书出具日，置入资产已办理完毕过户手续。 五、本次交易项下置出资产交割情况 根据本次交易方案，本次交易置出资产为桐君阁全部资产、负债。桐君阁 已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称 “桐君阁有限”）出资，并于2016年1月7日将桐君阁有限100%股权转让给太 极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。 （一）无需办理过户手续的资产交割情况 根据《交割协议》，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其 所有权自资产交割日（即2015年12月24日）起自桐君阁转移至太极集团及/ 或太极集团指定的第三方。 根据上述协议安排，置出资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的 资产已完成交割手续。 （二）需要办理过户手续的资产交割情况 根据《交割协议》，对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其 占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁 转移至太极集团及/或太极集团指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕 之日起转移至太极集团及/或太极集团指定的第三方，相关资产未完成权属变更 的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方 应尽最大努力办理相关资产的过户手续。自资产交割日（即2015年12月24日） 起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或太极集团指定的第三方即享有与 置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切 责任、风险和义务。 综上所述，根据《交割协议》的约定，自资产交割日起，置出资产即视为 完成交付。 对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的长期股权投资，如《原法律 意见书》所述，桐君阁直接持有28家一级控股子公司和参股子公司的股权，截 至本法律意见书出具日，其中1家子公司已注销，即西藏桐君阁物流有限公司； 根据桐君阁说明，其正在办理3家子公司的注销手续，即上海太极医药物流有 限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；桐君阁持有的15 家子公司股权已过户至桐君阁有限名下，子公司名称分别为重庆中药二厂有限 公司、四川天诚药业股份有限公司、四川太极大药房连锁有限公司、四川省自 贡市医药有限公司、绵阳太极大药房连锁有限责任公司、重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司、成都西部医药经营有限公司、重庆西部医药商城有限责任公 司、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司、重庆中药饮片厂有限公 司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司、 重庆化工进出口有限公司、成都西航港太极医药有限责任公司及桐君阁有限， 根据桐君阁出具的说明，其正在办理剩余9家子公司的股权转让手续，办理该 等手续不存在实质法律障碍。 根据桐君阁出具的说明，其正在办理土地、房产的过户手续（土地、房产 清单详见原法律意见书），办理该等手续不存在实质法律障碍。 （三）债务转移同意函情况 根据桐君阁未经审计的财务报表及相关债务转移同意函，截至2015年11 月30日，桐君阁母公司总负债合计186,692.81万元，其中金融债务合计 117,036.25万元，包含银行贷款和应付票据；非金融债务合计69,656.56万元。 1、银行贷款 截至2015年11月30日，桐君阁银行贷款未经审计的账面值为42,800.00万元， 除已偿还的4,000.00万元贷款外，相关银行债权人均已出具债务转移同意函，其 中招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，债务转移 的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出资产中的房 产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更登记手续，债 务转移的前置条件未达到。剔除前置条件未达到的同意函，桐君阁银行贷款同意 转移情况如下： 单位：万元 项目 2015.11.30 账面值 已偿还金 额 同意转移金额 已偿还及已取得同 意转移的银行贷款 占比 银行贷款 42,800.00 4,000.00 31,800.00 35,800.00 83.64% 置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根 据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附 加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具 日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准）， 本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无 条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司 及/或桐君阁有限予以现金全额补偿。” 2、应付票据 截至2015年11月30日，桐君阁应付票据未经审计的账面值为74,236.25 万元。除已偿还的6,014.83万元外，相关银行债权人均已出具债务转移同意函， 其中招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，债务 转移的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出资产 中的房产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更登记 手续，债务转移的前置条件未达到；南粤银行重庆分行所出具的同意函中，债 务转移的前置条件包括桐君阁债务转移需取得该行审批同意且所有的转移手续 均需完善，由于目前桐君阁尚未就票据合同主体进行变更，因此尚未就债务转 移征求该行审批、转移手续尚不完善，该项债务转移的前置条件未达到。 剔除前置条件未达到的同意函，桐君阁应付票据同意转移情况如下： 单位：万元 项目 2015.11.30 账面值 截至目前已 偿还 同意转移金额 已偿还及已取得同 意转移的票据 占比 应付票据 74,236.25 6,014.83 63,155.52 69,170.35 93.18% 置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根 据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附 加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具 日起3个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准）， 本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无 条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司 及/或桐君阁有限予以现金全额补偿。” 3、应付账款、其他应付款 截至2015年11月30日，桐君阁应付账款未经审计的账面值为26,033.62 万元，其他应付款未经审计的账面值是40,717.04万元。根据各债权人出具的同 意函，应付账款、其他应付款等商业债务同意函的生效条件均为债权人签字盖 章且本次重组获得中国证监会批准。 桐君阁应付账款、其他应付款同意转移情况如下： 单位：万元 项目 2015.11.30账面值 已取得同意转移的债务 占比 应付账款 26,033.62 15,581.48 59.85% 其他应付款 40,717.04 36,527.83 89.71% 4、应付股利 截至2015年11月30日，桐君阁应付股利未经审计的账面值为1,127.59万 元。根据太极集团出具的《债务转移同意函（应付股利）》，太极集团同意桐 君阁转移对其应付的547.51万元股利。 桐君阁应付股利同意转移情况如下： 单位：万元 项目 2015.11.30账面值 已同意转移的应付股利 占比 应付股利 1,127.59 547.51 48.56% 5、应付职工薪酬、长期应付款 截至2015年11月30日，桐君阁应付职工薪酬未经审计的账面值是142.11 万元，长期应付款未经审计的账面值是1,249.62万元，长期应付款均为长期应 付职工薪酬。 根据2015年2月6日桐君阁职工代表大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公 司职工代表大会会议决议》，根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动 和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产 重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更 手续。 桐君阁应付职工薪酬、长期应付款同意转移情况如下： 单位：万元 项目 2015.11.30账面值 已同意转移的债务 占比 应付职工薪酬 142.11 142.11 100.00% 长期应付款 1,249.62 1,249.62 100.00% 综上所述，截至本法律意见书出具日，桐君阁已偿还及已取得同意函的债 务金额为171,084.80万元，占截至2015年11月30日债务总金额（未经审计） 的比例为91.64%；桐君阁已偿还及已取得的生效同意函的债务金额为 159,018.90万元，占截至2015年11月30日债务总金额（未经审计）的85.18%。 根据桐君阁出具的说明，截至本法律意见书出具日，桐君阁未收到债权人 明确表示不同意债务转移的书面文件。 根据《交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极 集团及/或太极集团指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移 事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的第三方应负责及时提供担 保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负 债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或太极集 团指定的第三方予以现金全额补偿。 综合上述，置出资产截至交割基准日的交割汇总情况如下： 单位：万元 项目 交割基准日 账面值 已过户或同意 转移的金额 占比 未过户或同意 转移的金额 占比 资产 222,602.30 203,387.76 91.37% 19,214.54 8.63% 负债 186,692.81 159,018.90 85.18% 27,673.91 14.82% 合计 409,295.11 362,406.66 88.54% 46,888.45 11.46% （四）人员安置 根据《交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由 桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部 由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和 社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在 资产交割日起60日内，协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移 的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁 因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根 据《重组协议》的约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。 综上所述，本次交易所涉及的置出资产人员安置不存在违反法律、法规及 规范性文件规定的情形，实施不存在实质性法律障碍。 （五）过渡期间损益 根据《交割协议》，自本次重组评估基准日起至资产交割基准日（2015年 11月30日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执 行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产 生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司 股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补 足。自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损 益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。 五、本次交易后续事项 本次交易的其他相关后续事项主要为： 1、本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股 份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准； 2、桐君阁尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、 经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； 3、太极集团尚需按照约定向交易对方履行交付上市公司股份的义务并办理 股份转让手续； 4、桐君阁尚需办理募集配套资金的相关手续； 5、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。 经核查，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不 构成重大不利影响。 六、 结论 综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取 得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组涉及的置入资产已办理完毕 过户手续，置出资产已完成交付，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产 就办理完毕过户手续不存在实质法律障碍，对本次重组不构成重大不利影响； 相关方尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重 大不利影响。 （以下无正文） （本页无正文，为法律意见书的签字盖章页） 北京市君合律师事务所 负责人：肖 微 律 师：肖 微 律 师：刘世坚 2016年 月 日 中财网
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