[公告]新开普：公司和南京证券股份有限公司关于公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复
新开普电子股份有限公司 和 南京证券股份有限公司 关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票 （创业板）申请文件 反馈意见的回复 发行人：新开普电子股份有限公司 保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司 二〇一六年二月 目 录 一、重点问题 ......................................................................................................................... 4 问题1、请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500号的 相关规定；有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化 或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整； 说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量化分析说明未达到 预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 .................................................................................................................................................. 4 问题2、申请人拟使用本次募集资金中的26,800万元用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产 业基地建设项目。请申请人：（1）披露上述项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形 式、各环节面临的具体风险；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业 务的技术、人才、资源和经营资质（如需）等；（2）根据申请材料，本次募投项目主要投向房产租 赁及装修费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用等。请说明上述具体投资构成，投资金额确 定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；（3）结合同行业上市 公司及公司经营现状等情况，请申请人说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎。请保荐机构：（1） 针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、 完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。21 问题3、本次拟使用募集资金12,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明 本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情 况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；请说明自本次非公开发行相关董事会决 议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、 交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计 划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次 补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整； 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行 是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定,是否可能损害上市公 司及中小股东的利益。 ......................................................................................................... 66 问题4、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否 一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第九条的相关规定。 ............................................................................................. 75 问题5、2013年3月26日，发行人以自有资金255万元与吴凤辉、王爱娟、王权汉、陈军方、叶 泽泉等五名自然人出资人共同出资成立福建新开普，并持有该公司51%股权。吴凤辉、王爱娟为福 建开普的股，主营业务与发行人相同。请发行人人说明福建开普目前的资产、人员、经营情况及股 权变动情况，说明吴凤辉、王爱娟与发行人人合资成立公司的原因，发行人及其实际控制人是否存 在直接或间接对上述股东存在资金、业务往来，是否存在利益输送情形。请保荐机构核查并发表意 见。 ........................................................................................................................................ 79 二、一般问题 ....................................................................................................................... 86 问题1、请保荐机构结合申请人在2015年三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报） 的相关情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。 ................. 86 问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的 情况发表核查意见。 ............................................................................................................. 94 问题3、发行人拟结合“玩校”移动应用募投高校移动互联服务平台项目，报告期内发行人参股或收 购兰途网络、乐智科技、上海树维等多家公司。请发行人结合主营业务、主要产品和盈利方式、技 术储备、收购公司的业务及经营布局等情况，说明是否具备开展募投项目的技术和经营能力，并进 一步就经营风险、业绩波动风险和研发风险做风险提示。请保荐机构核查并发表意见。 112 关于新开普电子股份有限公司 非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）与新开普电子股份有限 公司（以下简称“新开普”、“发行人”或“公司”）接到《新开普电子股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第153475号，以 下简称“反馈意见”）后，会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所” 或“发行人会计师”），对贵会《反馈意见》中提出的问题进行了认真核查、逐项落实，现就 《反馈意见》相关问题回复如下： 一、重点问题 问题1、请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字 [2007]500号的相关规定；有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺 情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信 息披露是否真实、准确、完整；说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异 的原因，请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能 力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情 况基本一致”的规定。 上述问题回复如下： （一）请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字 [2007]500号的相关规定； 公司按照证监发行字[2007] 500号《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定> 的通知》文件规定编制了《新开普电子股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集 资金使用情况报告》并经公司第三届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会审 议通过。立信事务所依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并 出具了信会师报字[2015]第711502号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合证监发行字 [2007]500号的相关规定，具体如下： 1、规定第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一 期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说 明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募 集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 公司2011年首次公开发行股票和2015年发行股份购买资产配套募集资金资金到账时 间至报告期末均未超过五个会计年度，因此公司董事会对前两次发行股票募集资金的使用 情况均进行了详细分析。公司已按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金，对前次募 集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。《前次募集资金使用情况报告》于2015 年10月22日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并于2015年11月10日经公司 2015年第三次临时股东大会决议审议通过，符合第二条的规定。 2、规定第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。” 立信事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合之前年度财务报表审计执行了以下鉴证程序： 取得募集资金专户银行对账单，确定银行对账单金额的正确性及真实性，抽样核对账 面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。取得募集资金专户银行存款余额 调节表，检查调节表中加计数是否正确，核对银行存款日记账余额与银行对账单余额是否 一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。向银行函证 募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。计算银行存 款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰 当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在， 利息收入是否已经完整记录。检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发 票、银行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否 合规，支付金额是否与合同、发票一致。 立信事务所按如下方法对前次募集资金实现效益情况进行了测算：财务部门根据当期 募投项目产品的销售数量和金额，统计募投项目的销售收入，同时按照公司成本核算方法 结转相应的成本；确定募投项目的营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、研 发费用加计扣除等；同时母公司与产品生产和销售无直接关系的营业外收支不予计入，根 据上述方法得出的利润总额，结合母公司的所得税率最终计算募投项目的净利润。以上签 证程序均形成了工作记录。根据鉴证情况逐项核实公司出具的《关于前次募集资金使用情 况的专项报告》中的内容，并出具鉴证报告。 2015年10月22日，立信事务所出具了信会师报字[2015]第711502号《前次募集资金 使用情况鉴证报告》，符合第三条的规定。 3、规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账 时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。” 公司《前次募集资金使用情况报告》之“一、前次募集资金基本情况说明”披露了首发 募集资金及发行股份购买资产配套募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的 存放情况，符合第四条的规定。 4、规定第五条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行 股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方 式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投 资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程 度。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占 前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资 金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项 目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、 投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用 情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情 况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使 用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未 使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩 余资金的使用计划和安排。” 公司在《前次募集资金使用情况报告》对前次募集资金实际使用情况的逐项对照情况 在附件1“2011年公开发行股票募集资金使用情况对照表”和附件2“2015年（发行股票购买 资产）募集配套资金使用情况对照表”中进行了披露。 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。 公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。 公司临时将闲置募集资金用于其他用途和前次募集资金未使用完毕的情况在《前次募 集资金使用情况报告》 之“二（四）、超额募集资金及闲置募集资金使用情况”中进行了披 露。符合第五条的规定。 5、规定第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行 股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照， 以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限 于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际 效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对 照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、 计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法 单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性 分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的， 应对差异原因进行详细说明。 公司《前次募集资金使用情况报告》对前次募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方 案技术升级及产业化项目”、“收购迪科远望100%股权”和“支付收购上海树维100%股权部 分现金对价”实现效益情况在附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”中进行了 披露。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 前次募集资金投资项目“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”无法单 独核算效益的原因已在《前次募集资金使用情况报告》之 “三（二）、前次募集资金投资项 目无法单独核算效益的情况说明”中进行了披露。 《前次募集资金使用情况报告》之“三（三）、募集资金投资项目的累计实现的收益低 于承诺的累计收益说明”已对募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的 原因进行了详细说明。符合第六条的规定。 6、规定第七条：“ 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对 该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账 面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行 情况。” 公司《前次募集资金使用情况报告》之“四、前次发行中用于认购股份的资产运行情况 说明”和附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”已对前次发行涉及以资产认购 股份的情况予以了详细说明，符合第七条的规定。 7、规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期 报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否 存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。” 《前次募集资金使用情况报告》之 “五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照 情况” 说明：截止2015年9月30日公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况。公司不存在募集资金管理重大违规情形。符合第八条的规定。 综上所述，发行人会计师认为：公司《前次募集资金使用情况报告》符合证监发行字 [2007]500号的相关规定。 （二）有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致；如 涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真 实、准确、完整； 1、募投项目的实施进度、达产情况 （1）2011年公司首次公开发行股票募投项目的实施进度、达产情况 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2011年7月19日） “第十一节 募集资金运用”中披露“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研 发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”建设期为两年，在实际实施过程中存在 延期的情形。项目预计进度与实际进度情况如下： 项目名称 原计划达到预定可使用状态 日期 实际达到预定可使用状态 日期 智能一卡通整体解决方案技术升级及产业 化项目 2012年12月31日 2014年6月30日 研发中心升级扩建项目 2012年12月31日 2014年6月30日 营销与客服网络扩建项目 2012年12月31日 2014年6月30日 项目延迟的原因及信息披露、决策情况如下： ①2012年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况： 截至2011年12月31日，公司三个募投项目的总体投资进度较预计进度有所滞后，其 主要原因是公司募投项目中涉及的土建工程原计划于2010年完成相关手续，实际情况是公 司于2011年4月16日取得郑州市国土资源局颁发的“郑国用（2011）第0168号”土地使用 权证书，于2011年11月完成建筑规划审批及建筑商招投标手续，于2011年12月才正式 开工建设，因此无法在原计划工期内完成项目的基本建设，公司需要对募集资金投资项目 实施进度进行必要的调整。2012年3月26日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监 事会第五次会议审议通过了《关于审议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延 期的议案》，同意将“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩 建项目”和“营销与客服网络扩建项目”达到预定可使用状态的日期由“2012年12月31 日”延期调整至“2013年12月31日”，并由独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意 意见，具体内容详见公司2012年3月28日于巨潮网披露的《关于募集资金投资项目延期 的公告》。 ②2013年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况： 截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级 及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”的总体投资进度较 预计进度有所滞后，主要原因为：三个募集资金投资项目土建工程正式开工建设后，根据 公司的实际需求，对设计方案进行了部分变更及优化，变更后的方案更加符合企业的现状 和未来的发展。该变更方案经报规划部门后得到审批，在此过程中，公司为避免因赶工期 而造成工程项目出现质量问题，科学合理组织施工，从而影响了工程进度。2014年2月20 日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于审 议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》，公司对募集资金项目的投 资进度再次进行了调整，“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升 级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”达到预定可使用状态的日期由“2013年12月 31日”延期调整至“2014年6月30日”，并由独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同 意意见，具体内容详见公司2014年2月24日于巨潮网披露的《关于募集资金投资项目延 期的公告》。 此外，公司首发超募资金用于“补充流动资金”、“偿还银行贷款”及“支付收购上海树维 100%股权部分现金对价”，公司未对其预计进度进行披露或承诺。 （2）2015年发行股份购买资产募集配套资金 根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（签署日 期2015年7月2日），本次募集的配套资金在扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的 现金对价。2015年9月14日，公司将本次扣除发行费用后的配套募集资金7,095.40万元 全部向迪科远望原股东进行了支付，与承诺情况一致。 2、募集资金投资项目的效益情况 （1）2011年首次公开发行股票募集资金项目实现效益情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2011年7月19 日），“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目” 建设期为2年，第三年达产率为 80%，其后年份为正常生产年，项目正常经营年份可实现销售收入19,200.00万元，年利润 总额6,281.60万元，年税后利润5,339.30万元。“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网 络扩建项目”未承诺效益。 2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支 付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超 募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维 信息科技有限公司100%股权部分现金对价。根据公司《关于收购上海树维信息科技有限公 司 100%股权的公告》（2015年8月10日公告），上海树维原全体股东承诺：2015 年度、 2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为准）分别不低于1,000.00 万元和 1,600.00 万元。 公司首发募集资金项目实现效益情况如下： 单位：万元 投资项目 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日 累计实现 效益 实现百分比 序号 项目名称 2012 年度 2013 年度 2014年度 2015年 1-9月 1-6 月 7-12月 1 智能一卡通整 体解决方案技 术升级及产业 化项目 年税后利润 5,339.30万元 不适 用 不适 用 不 适 用 2,600.28 2,842.80 5,443.08 98.58% 2 研发中心升级 扩建项目 不适用 不适 用 不适 用 不 适 用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 营销与客服网 络扩建项目 不适用 不适 用 不适 用 不 适 用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 支付收购上海 树维100%股权 部分现金对价 （超募资金投 资项目） 2015 年度、2016 年度实现的净利 润分别不低于 1,000.00 万元和 1,600.00 万元。 不适 用 不适 用 不 适 用 不适用 382.90 382.90 38.29%[注] [注]：“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”项目效益实现百分比=2015年1-9月上海树维净利润（未经审计）/2015 年度上海树维承诺净利润。 公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”效益未达预期的原因详见本题 之“（三）说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量 化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集 资金对发行人净利润的影响”之回复。 公司超募资金投资项目“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”，上海树维的承 诺效益按年度进行考核，2015年1-9月实现净利润382.90万元，占承诺金额比例为38.29%。 依据未审报表数据，公司预计上海树维2015年度净利润可达到承诺净利润。 （2）2015年发行股份购买资产募集配套资金项目实现效益情况 根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（签署日 期2015年7月2日），迪科远望原全体股东共同承诺：2015 年度实现的净利润（以当年经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000 万元，2015 年 度和2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为准）不低于4,700 万元。 公司发行股份购买资产募集配套资金项目实现效益情况如下： 单位：万元 实际投资项目 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日 累计实现 效益 实现百分 比 序号 项目名称 2012年 度 2013年 度 2014年度 2015年 1-9月 1-6 月 7-12月 1 收购迪科 远望100% 股权 2015年度实现的净利润 不低于2,000万元，2015 年度、2016年度累计实 现的净利润不低于 4,700万元 不适用 不适用 不适 用 不适用 1,044.73 1,044.73 52.24% [注] [注]：“收购迪科远望100%股权”项目效益实现百分比=2015年1-9月迪科远望净利润（未经审计）/2015年度迪科远望 承诺净利润。 公司“收购迪科远望100%股权”承诺效益按年度考核。2015年1-9月迪科远望实现净 利润1,044.73万元，占承诺金额比例为52.24%。依据未审报表数据，公司预计迪科远望2015 年度净利润可达到承诺净利润。 （三）说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构 量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募 集资金对发行人净利润的影响 1、说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因 公司2015年发行股份购买资产募集配套资金实际投资金额与承诺投资金额不存在差 异的情形。2011年公司首次公开发行股票募集资金实际投资金额与承诺投资金额差异情况 如下： 单位：万元 募集资金总额：29,902.66 已累计使用募集资金总额：26,543.45 变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：26,543.45 2011年度：5,049.25 2012年度：3,480.42 变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2013年度：8,292.61 2014年度：6,787.38 2015年1-9月：2,933.79 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承 诺 投资金额 募集后 承诺 投资金 额 实际投 资金额 募集前承 诺投资金 额 募集后 承诺投 资金额 实际投 资金额 1 智能一卡 通整体解 决方案技 术升级及 产业化项 目 智能一卡 通整体解 决方案技 术升级及 产业化项 目 10,286.60 10,286.60 10,339.04 10,286.60 10,286.60 10,339.04 52.44 已完成 2 研发中心 升级扩建 项目 研发中心 升级扩建 项目 3,466.10 3,466.10 3,883.36 3,466.10 3,466.10 3,883.36 417.26 已完成 3 营销与客 服网络扩 建项目 营销与客 服网络扩 建项目 2,272.40 2,272.40 2,321.05 2,272.40 2,272.40 2,321.05 48.65 已完成 承诺投资项目小计： 16,025.10 16,025.10 16,543.45 16,025.10 16,025.10 16,543.45 518.35 超募资金投向 1、支付收购上海树维100%股 权部分现金对价 注1 5,283.45 5,283.45 500.00 5,283.45 5,283.45 500.00 4,783.45 已完成 2、归还银行贷款 2,500.00 2,500.00 3、永久性补充流动资金 7,000.00 7,000.00 超募资金投向小计： 10,000.00 10,000.00 合 计： 21,308.55 21,308.55 26,543.45 21,308.55 21,308.55 26,543.45 5,301.80 注1：支付收购上海树维100%股权部分现金对价使用的超募资金5,283.45万元为超募资金专户（411060600018120337293） 截止8月7日的账户结息余额，但具体投资金额应以资金转出日当日的银行结息余额为准。 公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”和 “营销与客服网络扩建项目”已投资完毕，实际投资金额与承诺投资金额基本保持一致。 截至2015年9月30日，公司使用超募资金500万元支付收购上海树维款项。依据公 司与上海树维原全体股东交易协议关于付款方式和期限之约定，截至2015年12月31日， 公司剩余超募资金已全部用于支付收购上海树维款项。 2、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力 情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 （1）量化分析说明未达到预计效益的原因 公司IPO募投项目“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目” 不独立产生 经济效益，无法单独核算效益，公司亦未披露或者承诺上述项目的预计效益。公司超募资 金项目“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”和发行股份购买资产配套募集资金收 购迪科远望，上海树维和迪科远望原全体股东承诺效益均为按年度考核，2015年1-9月实 现利润分别占承诺利润的38.29%和52.24%。依据未审报表数据，公司预计迪科远望和上海 树维2015年度净利润均可达到承诺净利润。 公司IPO募投项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”效益未达预期， 具体情况如下： 根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、公司第二届董事会第七次会议 和公司第二届董事会第二十三次会议决议，“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项 目”达到预定可使用状态的日期为2014年6月30日，投产期第一年达产率为80%，其后年 份为正常生产年。在该项目的可行性研究报告中，预计效益的测算过程如下： 单位：万元 项目 投产期第一年（2014.7-2015.6） 投产期第二年（2015.7-2016.6） 一、营业收入 15,360.00 19,200.00 二、营业成本 6,635.40 8,206.80 毛利率 56.80% 57.26% 三、营业税金及附加 177.50 221.90 四、期间费用合计 3,622.00 4,489.80 期间费用率 23.58% 23.38% 六、营业利润 4,925.20 6,281.60 八、利润总额 4,925.20 6,281.60 九、净利润 4,186.40 5,339.30 净利润率 27.26% 27.81% “智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”实际实现的效益如下： 单位：万元 项目 2014年7-12月 2015年1-9月 一、营业收入 19,663.68 26,906.28 二、营业成本 9,055.72 13,355.41 毛利率 53.95% 50.36% 三、营业税金及附加 192.77 239.83 四、期间费用合计 6,299.64 9,997.93 五、资产减值损失 1,225.76 184.29 期间费用率 32.04% 37.16% 六、营业利润 2,889.80 3,128.81 七、软件产品退税收入 - 248.18 八、利润总额 2,889.80 3,376.99 九、净利润 2,600.28 2,842.80 净利润率 13.22% 10.57% 预计效益和实际效益对比如下： 单位：万元 实际投资项目 效益情况 募投项目达产以来效益 累计实现效益 实现百分 比 序号 项目名称 2014年7-12 月 2015年1-9 月 1 智能一卡通整体解决方案技术 升级及产业化项目 实际效益 2,600.28 2,842.80 5,443.08 98.58% 预测效益 2,093.201 3,428.032 5,521.23 注1：2014年7-12月预测效益=4,186.40/2 注2：2015年1-9月预测效益=4,186.40/2+5,339.30/4 项目未达预计效益的具体原因如下： （1）项目实际建设周期有所延长。根据原招股说明书及项目可行性研究报告所示，该 项目预计达到预定可使用状态的日期为2012年12月31日，实际于2014年7月开始产生 效益，2012年、2013年处于建设期，2014年、2015年处于逐步达产的过程中。随着募投 建设周期延长，行业竞争也逐渐加剧，导致该项目实现效益低于预期。 （2）2014年7-12月、2015年1-9月，项目净利润率分别13.22%和10.57%，低于项 目预计净利润率水平，主要系实际毛利率低于预期、实际期间费用率高于预期所致。 毛利率方面，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月公司主营业务毛利率分别为 53.91%、50.59%、52.65%和50.43%，基本保持稳定，低于原项目预计毛利率水平，主要系 公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间 吸引着更多的有实力企业的加入，报告期公司面临的市场竞争日益激烈，加之国内经济增 速下行的影响，该项目毛利率水平未达预期。 期间费用方面，公司实际期间费用率远高于项目预计水平。主要原因为： 1）客户维护和运营成本增加。公司的核心业务是提供满足客户个性化需求的智能一卡 通系统解决方案，注重整体解决方案的设计和软件系统的研发，以及提供高效、完善的维 护服务。该业务特征导致公司研发投入和客户服务投入较大，费用率高。 2）技术研发投入增加。为了保持较强的研发能力，维持产品市场竞争力，公司研发团 队规模较大，研发支出较高。当前一卡通客户信息化需求复杂多样，个性化趋势明显，从 而需要企业具备较强的研发能力，根据用户的细节需求及个性化功能要求进行产品性能改 进、创新，以满足客户需求，保持产品的持续竞争力。2014年公司研究开发费为2,310.38 万元，较2013年增长30.79%。2015年1-9月公司研究开发费达1,986.32万元，已超过2013 年全年水平。 3）市场推广费用增长。国内校园一卡通行业竞争日益激烈，公司为了维护老客户、开 拓新市场，不断加强营销力度，销售费用相应较高。2014年公司销售费用为8,311.78万元， 较上年同期增长19.36%，占同期营业收入比例为26.36%。2015年1-9月公司销售费用达 8,180.11万元，已基本接近2014年全年水平。 （2）结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对净利润的影响 公司于2011年7月首次公开发行股票并在创业板上市，上市前一年（2010年）至2015 年1-9月，募集资金对净利润的影响如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 主营业务收入 28,927.43 31,496.09 22,116.95 20,943.68 18,426.64 14,001.04 归属于母公司所有 者的净利润① 2,327.61 3,775.67 2,469.60 4,213.36 4,185.93 3,433.72 前次募集资金投资 项目实现效益② 2,842.80 2,600.28 - - - - ②/① 122.13% 68.87% 不适用 不适用 不适用 不适用 剔除募集资金后的 净利润①-② -515.19 1,175.39 2,469.60 4,213.36 4,185.93 3,433.72 公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”系技改升级项目，建设的内容 为新建生产和办公用房，购置国内外先进的智能一卡通系统开发所需的硬件设备、系统软 件和测试设备，完善公司大型平台级软件和各类应用软件的开发体系，提高公司智能终端 机具的技术装备水平和生产能力，实现智能一卡通系统整体解决方案的技术升级及产业化。 该项目达到预定可使用状态后，公司生产厂房、智能终端生产线、智能一卡通系统平台等 软硬件设备进行全面转型升级。项目投产后与公司（母公司）整体经营相关，提升了公司 的技术水平及运营效率，故2014年、2015年1-9月公司前次募集资金投资项目实现效益占 同期归属于母公司所有者的净利润比例较高。 2015年1-9月公司剔除募集资金后的净利润为负值，主要系公司移动互联网投入金额 较大所致。2015年1-9月公司移动互联网投入887.32万元，拉低了公司的盈利水平。 经保荐机构核查公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首发募集资金 投资项目可行性研究报告，公司关于IPO募投项目延期的董事会、监事会决议，独立董事 意见，发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实 际效益的测算口径和方法进行了复核。保荐机构认为：公司IPO募投项目“智能一卡通整体 解决方案技术升级及产业化项目”未达到预计效益的原因主要系项目实际建设周期延长、项 目实际毛利率低于预期、实际期间费用率高于预期所致。IPO募投项目达到预定可使用状 态后，公司生产厂房、智能终端生产线、智能一卡通系统平台等软硬件设备进行全面转型 升级。项目投产后与公司（母公司）整体经营相关，提升了公司的技术水平及运营效率， 导致项目实现效益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较高。 此外，公司2011年上市后，2011年至2014年归属于母公司所有者的平均净利润为 3,661.14万元，高于公司上市前一年（即2010年）归属于母公司所有者的净利润3,433.72 万元，上市后公司业绩整体呈现上升态势。 （四）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果 与披露情况基本一致”的规定。 1、前次募集资金的累计使用情况 （1）2011年首次公开发行股票募集资金累计使用情况 经中国证监会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》（证监许可[2011]1067号）核准，公司于2011年7月20日公开发行人民币普 通股股票1,120万股，每股发行价格为30元，募集资金总额33,600万元，扣除发行费用后， 实际募集资金净额为 29,902.66万元。其中，承诺的募集资金投资项目资金为16,025.10万 元，超募资金13,877.56万元。截至2015年9月30日，公司已实际使用募集资金26,543.45 万元（含滚存的资金利息），占募集资金净额的88.77%；剩余4,836.45万元（含滚存的资 金利息），占募集资金净额16.17%。经公司2015年第二次临时股东大会审议，结余募集资 金及利息将全部用于支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价。截至 2015年12月31日，公司剩余募集资金已全部用于支付收购上海树维款项。公司首发募集 资金已使用完毕。 （2）2015年发行股份购买资产募集配套资金累计使用情况 经中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号）核准，公司非公开向郑州佳辰、罗会军、柳 楠、吴凤辉发行人民币普通股5,645,729股，每股面值1元，每股发行价14.17元，募集资 金总额为7,999.997993万元，扣除发行费用后实际募集资金净额7,095.40万元。截至2015 年9月30日，上述配套募集资金已全部用于支付收购迪科远望款项。公司发行股份购买资 产配套募集资金已使用完毕。 2、前次募集资金的使用进度 （1）2011年首次公开发行股票募集资金承诺投资项目使用进度 公司2011年首发上市的承诺投资项目包括“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业 化项目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”，截至2014年6月30日， 前述建设均已达到预定可使用状态。 项目的投资额与实际投资额的具体情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额 1 智能一卡通整体解决方案技术 升级及产业化项目 10,286.60 10,286.60 10,339.04 52.44 2 研发中心升级扩建项目 3,466.10 3,466.10 3,883.36 417.26 3 营销与客服网络扩建项目 2,272.40 2,272.40 2,321.05 48.65 合计 16,025.10 16,025.10 16,543.45 518.35 项目承诺投资进度与实际投资进度的具体情况如下： 项目名称 原计划达到预定可使用 状态日期 实际达到预定可使用状态 日期 智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项 目 2012年12月31日 2014年6月30日 研发中心升级扩建项目 2012年12月31日 2014年6月30日 营销与客服网络扩建项目 2012年12月31日 2014年6月30日 如上表，公司首发招股说明书承诺的投资项目实际达到预定可使用状态日期晚于招股 说明书披露的日期，主要系公司投资项目土建工程办理完成相关手续晚于预期，且公司根 据实际需求，对设计方案进行了部分变更及优化，该变更方案经报规划部门后得到审批， 在此过程中，公司为避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题，科学合理组织施工，从 而影响了工程进度。延期原因、相关决策及信息披露情况详见本题“（二）有关前次募投项 目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形， 是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；”之回复。 （2）2011年首次公开发行股票超募资金使用进度 公司首发超募资金使用情况如下： 1）2011年8月3日，经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议 通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款； 2）2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议 审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 3）2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分 超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 4）2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资 金2,000.00万元用于永久补充流动资金； 5）2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资 金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全 部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海 树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价，2015年9月6日支付上海树维首期500.00 万元股权转让价款。 截至2015年9月30日，公司首发募投项目均已实施完毕，尚未支付的募集资金主要 系收购上海树维款项。截至2015年12月31日，公司剩余募集资金已全部用于支付收购上 海树维款项。 （3）2015年发行股份购买资产募集配套资金使用进度 公司2015年发行股份购买资产募集配套资金在扣除发行费用后拟全部用于支付本次 交易的现金对价。截至2015年9月30日，募集的配套资金使用具体情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额 1 收购迪科远望100%股权项目 7,095.40 7,095.40 7,095.40 - 合计 7,095.40 7,095.40 7,095.40 - 3、前次募集资金的使用效果 公司首发和发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益与承诺效益的对比情况 如下： 单位：万元 实际投资项目 效益情况 募投项目达产以来效益 累计实现效益 实现百 分比 序 号 项目名称 2014年 7-12月 2015年 1-9月 1 首次公开 发行募集 资金（含超 募） 智能一卡通整体解决方案技术 升级及产业化项目 实际效益 2,600.28 2,842.80 5,443.08 98.58% 预测效益 2,093.201 3,428.032 5,521.23 2 支付收购上海树维100%股权部 分现金对价 实际效益 - 382.90 382.90 38.29% 预测效益 - 1,000.003 1,000.00 3 发行股份 购买资产 配套资金 收购迪科远望100%股权 实际效益 - 1,044.73 1,044.73 52.24% 预测效益 - 2,000.003 2,000.00 注1：2014年7-12月预测效益=4,186.40/2 注2：2015年1-9月预测效益=4,186.40/2+5,339.30/4 注3：迪科远望和上海树维的承诺效益都是按年度考核，表中预测效益为年度数据，2015年1-9月实际效 益占全年预测效益的比例分别为52.24%和38.29%。 公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”效益未达预期的原因主要系项 目实际建设周期延长、项目实际毛利率低于预期、实际期间费用率高于预期所致，详见本 题“（三）说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量 化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集 资金对发行人净利润的影响”之回复 保荐机构结合公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司关于超募资 金永久补充流动资金、偿还银行贷款、支付收购上海树维100%股权价款的议案及相关董事 会、监事会、股东大会决议，公司关于IPO募投项目延期的董事会、监事会决议，独立董 事意见，募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况，对公司前次募集资金 使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况专项 报告》、《2014年年度报告》、《2015年第三季度报告》，《2014 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并会同发 行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。 经核查，保荐机构认为：公司如实披露了2011年首次公开发行股票募集资金、2015 年发行股份购买资产募集配套资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效 果以及未达到预计效益的原因等情况；截至2015年12月末，前次募集资金已使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致；公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。 问题2、申请人拟使用本次募集资金中的26,800万元用于高校移动互联服务平台项目、 职业教育产业基地建设项目。 请申请人： （1）披露上述项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临 的具体风险；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技 术、人才、资源和经营资质（如需）等； （2）根据申请材料，本次募投项目主要投向房产租赁及装修费用、软硬件购置费用、 研发费用、推广费用等。请说明上述具体投资构成，投资金额确定的依据，并分析本次募 集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配； （3）结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，请申请人说明有关效益预测的依据， 是否足够谨慎。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披 露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第四条的规定发表意见。 上述问题回复如下： （一）高校移动互联服务平台项目 1、披露上述项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临的 具体风险；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、 人才、资源和经营资质（如需）等； （1）经营模式 高校移动互联服务平台项目是公司基于移动互联网、云计算、大数据、物联网等技术， 以“玩校”、 “完美校园”公众号产品为核心平台，集智能一卡通、NFC移动支付、校园公共 服务、校园通讯录等功能为一体，积极布局校园生活服务、学习成长服务、可信社交服务、 互联网金融服务、大学生创业服务、高校信息化服务等战略方向，为高校学生提供丰富的 移动互联网服务。 本项目通过提供校园基础服务，以极低的边际成本获取用户，形成强大用户流量入口； 通过对接高校数据系统，为精准营销积累数据，提升服务变现转化率；促进公司业务持续、 高效、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。 为保障本项目的顺利进行，公司将研发涵盖校园生活服务、学习成长服务、可信社交 服务、互联网金融服务、大学生创业服务、高校信息化服务等领域的多样化应用及服务平 台；将建设云计算中心、大数据中心为产品提供支撑服务；为保障平台安全、稳定、可靠、 高效的运行，将进一步建设运维团队，提供7*24小时的服务响应；为挖掘平台的商业价值， 将建立线上、线下专业运营推广团队，在用户时间与注意力作为稀缺条件的商业环境背景 下，牢牢把握住了商业价值链中客户端体验黏着价值与应用内容端整合提供价值，通过专 业化运营、组织体系建设，凭借庞大的用户群及现金流，将用户的价值进行深度挖掘，舆 情集中监控、渠道管理、市场监控、活动营销等开展广泛的商务合作，形成商业价值的滚 动放大。 （2）盈利模式 目前，公司移动互联业务尚未产生营业收入。未来，高校移动互联服务平台项目的主 要盈利来源包括： ①交易佣金收入，即按照学生用户通过高校移动互联服务平台消费或者通过高校移动 互联服务平台导入流量而在商家消费的金额，向第三方支付机构、平台进驻商家或者其他 合作机构提取一定比例的佣金； ②广告收入，即为进驻高校移动互联服务平台的商家提供营销推广服务而向其收取的 广告费。 未来，公司将积极顺应移动互联网及相关行业的发展趋势，不断探索新的可持续的盈 利模式。 （3）提供服务的内容及形式 本项目将建设多种应用、五大平台、三大中心及必备的基础设施，为高校师生打造学 习、生活、社交、商圈、支付、创业等各类智能移动应用服务的高校移动互联服务平台。 展示 应用 服务 资源 基础 APP轻应用公众号穿戴设备数据服务 生活服务 平台 学习成长 平台 高校社交 平台 金融支付 平台 云资源服务中心大数据服务中心 计算网络存储... 机房办公场所 开放服务 平台 安全服务中心 本平台主要分为五个层次，分别为展示层、应用层、服务层、资源层和基础设施层。 展示层主要面向用户提供业务操作能力和数据展现，应用层负责为其提供业务流程和逻辑 控制处理；应用层处理业务所需的数据、文件、安全、性能和其他资源由服务层统一管理 和分配；服务层的各个中心系统依赖于资源层提供各类资源运行；资源层则由基础的基建 设施来保障其稳定、可靠的运行。 ①展示层 本项目将为用户提供APP应用、HTML5轻应用、微信及QQ公众号等多种形态的应 用展示服务，并通过开放服务平台将身份认证、数据信息、文件数据等服务封装对第三方 进行开放，为校内师生、合作企业和创业者提供轻量级的插件应用和开放数据服务，共建 高校移动互联网生态圈。 同时，本项目将与智能穿戴设备进行融合，实现人与设备、设备与设备、设备与平台 的全连接，搭建“互联网+”和“+互联网”平台。 ②应用层 本项目主要为用户提供生活服务、学习成长、高校社交、金融支付和开放服务五大平 台。 A、生活服务平台 本平台将建设信息资讯、校内通知、校讯录、缴费、订餐、活动、商圈、物品交易等 丰富的日常生活服务类应用，满足在校师生通过移动互联网即可快速、便捷处理各类日常 生活需求，提升学校信息化水平。 依托于学校前置服务系统，生活服务平台连接了一卡通系统、学校官方门户、校园食 堂服务、医院服务等，提供校园新闻、校内通知，校内地图、新生掌上报到、勤工俭学兼 职、二手物品转让、校园卡充值、缴费及消费等便捷工具，并且提供线上的同学圈社交、 校园活动、校园大调查等服务。 基于校园一卡通系统，校园卡服务平台为用户提供信息查询、消息提醒、统计分析、 充值办理四大类服务，具体的应用服务包括校园卡余额查询、充值缴费、交易明细、挂失、 捡卡登记、统计分析、消息提醒等功能。 通过与校内外的餐厅、商店、超市合作，校园商圈服务平台可以实现校内商圈线上服 务和运营，为用户提供最便利的商品及其他交易服务。同时，用户也可以将自己的闲置物 品发布到跳蚤市场，进行二手物品的交换或交易。 B、学习成长平台 本平台将建设查成绩、查课表、图书馆、课堂问题、兴趣圈子、学长问答等能够帮助 和指导用户学习的应用，一方面可以使师生、不同专业、不同学校通过移动互联网建立学 习兴趣圈子，实现互帮互助共同成长；另一方面可以促进大学生之间对学术研究、实操研 究的交流，提高个人技能水平，开拓学生视野，促进学生素质成长。 C、高校社交平台 高校社交平台将通过实名社交的特色理念建设同学圈、在线娱乐、课外活动、校友咨 询等能够提升情商和身体素质的应用，一方面为学生提供安全、文明的社交活动，另一方 面为学校、老师、学生、校友提供互相交流沟通的渠道，从而共同引导在校学生在学习、 生活、心理上的健康成长。 D、金融支付平台 依托于现有的客户与用户资源优势，可以为校园大学生提供一整套理财、支付与金融 工具。三类工具性产品，从不同的入口切入，实现“三级火箭”式发展： a、校园消费支付工具 此服务作为新开普的核心基础性服务，为大学生群体提供基于校园卡的充值、宿舍电 费、水费、网费的缴纳，校内商超、小卖部购物支付等功能。 该服务自动获取用户线上、线下的校园消费数据，提供统计分析、余额查询、消费提 醒等多种服务。 b、校园移动支付平台 凭借庞大的用户群及交易数据，建立一个包含校园卡线下支付、在线缴费、购物等线 上支付的校园移动支付平台。可对接校园周边的各类消费型服务平台，如校园O2O便利店、 校园周边商超、线上网店、手机充值等服务，为大学生用户提供各类移动支付服务，包括 但不限于网络购物、团购等。 c、校园金融移动服务平台 通过积累海量校园用户实名信息和行为数据，平台结合各大运营商及商家资源为学生 提供定制化的商品分期服务；联合各大银行为学生提供信用贷款服务；与各大投资机构合 作，为学生创业提供创业基金和众筹等服务。 根据用户的成绩、考勤、校园卡交易情况、“玩校”使用情况等各类数据及信息，该平 台系统可以建立高校大学生的信用风险控制模型，并为学校、企业提供数据预警、学生信 用评级等各类服务，同时方便学生及时管理自身的信用，提升信用等级。 根据风险控制平台收集整理的信用数据，用户可以通过信用贷款平台申请校园卡餐费、 商品购买消费、职业教育培训付费、创业贷款等方面的无息贷款，最大限度地方便学生的 学习、生活和创业等。 E、开放服务平台 把平台的服务封装成一系列数据接口开放出去，供第三方开发者使用，通过开放平台， 第三方开发者可以基于这些已经存在的、公开的服务开发丰富多彩的应用。 本项目的开放平台提供开放应用服务、开放SDK、开放接口服务。依托于平台轻应用 服务产品群（校园卡H5应用，课程表、查成绩、新闻公告等），社交关系数据API，用户 账户授权体系、支付SDK、NFC领款SDK等，建设开放平台，与合作伙伴共赢。 轻应用是采用H5技术开发的，在应用框架中无需下载，直接使用的一种应用。玩校 轻应用主要包括两种：开放类和接入类。开放类轻应用是提供给第三方校园服务商（如微 信公告号、QQ智慧校园、支付宝等），有玩校校园卡H5应用、玩校缴费H5应用、玩校校 园新闻公告H5应用等。接入类轻应用是新开普自主研发或者第三方创业者提供的H5应用， 呈现在玩校APP的应用商店中，需要遵循玩校APP第三方规范进行开发。从用户使用场景 也可以分为三类：1）是生活应用类工具，如新闻公告，校内通知、学长帮帮忙、校车查询 等，2）是学习成长类工具，如查成绩，查课表、新闻公告等。3）是金融支付类工具，如 四六级缴费、水电网缴费、校园卡充值等。 ③服务层 为了更好的给普通用户和开发者用户提供稳定、高效的服务，本项目将建立三个中心： 云资源服务中心、安全服务中心和大数据服务中心。 云资源服务中心是所有平台服务承载的环境，通过实时、动态、便捷的资源分配和调 节一方面可以为用户提供稳定、高效的服务，另一方面可以为师生开发者团队提供免费或 部分有偿服务，促进校园应用的快速发展。 安全服务中心是保障信息安全、数据安全、平台安全的检测中心和实施中心，通过应 用客户端、系统平台、数据存储、平台设备、前置服务和传输交互等安全方案实施和验证， 使高校、企业、用户的数据和信息安全性得到充分保障。 大数据服务中心是用户基础数据、行为数据、统计数据、分析数据的集合中心，一方 面能够为用户提供优质、实用的应用服务和数据服务；另一方面能够根据数据模型的不断 丰富，使用户在学习、生活、购物、就业、创业等方面获得更良好的体验和指导。 A、大数据服务中心 高校大数据云服务中心平台将积累整理学生、老师及其他用户的各类行为数据，并通 过建立多样化的信息数据分析模型，可以为用户提供学习、生活、就业、职业发展等方面 的服务，为学校提供报到趋势、学习氛围、教室安排、图书书籍质量、食堂饭菜质量、学 生异常情况等各类预警分析服务。 B、安全服务中心 本项目将通过建立认证、登录、应用、主机、系统、数据等全方位的安全管理体系和 规范，从设备、网络、数据和人员等方面解决所有安全问题，并实现提前预警、快速恢复 和规范执行。尤其是对本项目平台建设中所涉及的资金交易安全，将进行重点防护和监控。 同时，安全服务中心也能够为创业团队和个人、学校信息安全提供各类安全服务。 C、云资源服务中心 本项目将通过建设云资源服务中心承载所有应用服务平台，通过实时、动态、便捷的 资源管理，主用户提供稳定、高效的应用服务支撑。同时，也将开放部分云资源服务为学 校、校内创业团队、合作企业提供公有云和私有云服务，对于师生创业团队将提供免费资 源降低创业成本，提升高校内部的“万众创新 大众创业”。 ④资源层 通过建设云数据中心，提供云基础设施服务，提供虚拟化的计算、网络、存储服务， 承载本项目所有应用服务平台，并通过互联网和移动互联为用户提供服务。 结合项目的实际情况和未来发展需要，本项目将自建办公场所、机房等基础设施，同 时也将建立专业产品研发、运营推广、机房运维团队，保障项目的顺利进行。 ⑤基础层 结合项目的实际情况和未来发展需要，本项目将自建办公场所、机房等基础设施，同 时也将建立专业产品研发、运营推广、机房运维团队，保障项目的顺利进行。 （4）募投项目各环节面临的具体风险 ①募投项目实施风险 本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定 的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研 究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环 境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预定目标的风险，进而影响 公司未来的经营业绩。 ②市场风险 近年来，移动互联网作为朝阳产业，吸引了众多参与者加盟。移动互联网产业是技术 密集型产业，随着科学技术的发展，移动互联网企业的竞争浪潮愈发汹涌。国内企业若想 在竞争中占据优势，无论是移动互联网产品的创新设计还是在它的应用程序都需遵循更高 的要求，加大研发方面的创新力度，移动互联网行业面临较大的市场竞争风险。此外，作 为新兴产业，大部分移动互联网企业尚未形成成熟的盈利模式，移动端的用户群体尚未养 成付费使用的消费习惯，众多移动互联网企业面临着现金流不足，流量变现能力不强等问 题。 ③业务与经营风险 当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗 透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡 通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统 集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠 道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的 缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不 利影响。 ④研发风险 本次高校移动互联服务平台项目后续的实施与运营效果依赖于公司对移动互联等各类 信息技术的持续研发投入情况。由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现 出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、 新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准 确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一 定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。 ⑤管理风险 本次募投项目实施、运营后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相 应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增 加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内 部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业 务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等 能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全 和完善，将会导致相应的管理风险。 （5）公司开展的新业务以及开展新业务的考虑 在本次募投项目中，高校移动互联服务平台项目是公司基于移动互联网、云计算、大 数据、物联网等技术，以“玩校”、 “完美校园”公众号产品为核心平台，集智能一卡通、NFC 移动支付、校园公共服务、校园通讯录等功能为一体，旨在对校园生活服务、学习成长服 务、可信社交服务、互联网金融服务、大学生创业服务、高校信息化服务等战略方向进行 积极布局，为高校学生提供丰富的移动互联网服务，引领新时代校园学习及生活模式，建 设高校移动互联生态圈，开展的新业务。 ①高校移动互联与公司现有业务的关系 公司自2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，在服务校园 信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高校信息化建设的线下 解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服务运营商共计三个发展阶段。 目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。 高校移动互联服务平台项目是公司对前述发展战略第二阶段经营模式和成果的强化和 升级，是公司原有业务体系的扩展和延伸。该项目的顺利实施将不断丰富和完善“玩校”APP 及“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，进而将“玩校”APP、“完 美校园”公众号打造成为精确的校园移动互联网入口，进一步巩固和扩展公司移动互联网服 务业务，促进公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型。 ②公司开展高校移动互联业务的必要性 A、我国移动互联网产业的迅速发展促使本项目的建设和实施成为必然 近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据CNNIC的 数据，截至2014年12月，我国手机网民规模为5.57亿人，在全部6.49亿网民中的渗透率 达到85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。随着3G/4G通信技术的 快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动 端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网 产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购 物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业 呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2015年第一季度中国移动互联网市场规模达到 761.6亿元，同比增速达到111.8%。 由于高校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，通过移动互联网获取 各种信息和服务已经成为在校学生日常生活的重要组成部分，在校园领域也衍生了丰富多 样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、迎新导航、校 园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查 询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，校园移动互联网业务呈现巨大的 发展潜力。随着移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，一卡通企业也以服务校园 一卡通应用切入点，纷纷推出了各自的校园移动应用。 在移动互联网时代，一卡通企业应当顺应行业发展态势，结合自身的资源和优势逐步 在移动互联网领域进行战略布局，以提升自身的综合竞争力。本项目的建设和实施是顺应 移动互联网产业整体发展趋势的需要，具有客观必然性。 B、本项目的建设和实施是公司未来发展战略的重要组成部分 随着移动互联网时代的来临，公司审时度势，凭借与大量高校客户良好的合作关系、 庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的 精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了 整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩 校”和“完美校园”公众号，推动商业运营模式由B2B向B2C转型，将线下优质资源向线上 转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精 准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转 型。 本项目以“玩校”APP、“完美校园”公众号为核心平台，将传统校园一卡通应用、校园信 息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转 变的重大战略举措。公司将不断加强“玩校”APP和“完美校园”公众号的推广力度，着力提 高高校学生用户规模，不断丰富和完善“玩校”APP和“完美校园”公众号的功能，持续优化 用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”APP和“完美校园”公众号打造成为精确的校园 移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。建设和实施以“玩 校”APP和“完美校园”公众号产品为核心的高校移动互联服务平台项目是公司整体发展战 略的重要组成部分。 C、本项目的建设和实施为公司的持续发展增加新的盈利点，创新盈利模式 随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内 容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握 了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势 和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。随着各大互联网巨头通过战略 投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明 晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口 的移动APP的价值凸显。 公司拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，而高校在校学生的智 能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成功将大量的线下持卡人用户转化为校园 APP线上用户，则该校园APP有望成为精准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业 价值可更加充分的挖掘。本项目的建设和实施将使公司的盈利空间将大幅增加，而随着高 校学生熟悉并对校园APP产生依赖，在其毕业离校后，又将会把上述校园APP带入企事业、 城市等领域，从而进一步拓宽公司智能一卡通领域的市场空间。 ③公司关于开展新业务的董事会战略委员会决议和独立董事意见 2015年10月18日，公司召开了第三届董事会战略委员会第四次会议，讨论确定大力 发展移动互联业务是公司下一阶段整体发展战略的重要内容，并对本次非公开发行的相关 事项作出了决议，认为本次募投的高校移动互联服务平台项目市场前景良好。 2015年10月22日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议本次非公开发行的 相关议案，公司独立董事对于本次非公开发行股票方案、非公开发行股票预案、非公开发 行股票募集资金使用的可行性分析报告等事项发表了独立意见，认为本次非公开发行股票 的方案切实可行，本次募投的高校移动互联服务平台项目市场前景良好，本次发行完成后 有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目 标和股东的利益。 （6）公司具备开展新业务的技术、人才、资源和经营资质 ①技术储备 在移动互联方面，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的行业 经验为基础，融合行业应用发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业 中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。 公司以完善行业应用平台建设为支撑，以智能终端创新为基础，以移动互联网关键技术的 研发及应用为着力点，目前已经形成了从智能终端到行业应用平台再到移动服务云平台的 技术覆盖，具备了较强的移动互联网产业综合服务能力。 ②人才储备 在移动互联方面，公司从2012年开始着手从事移动互联网领域的研究和探索，并于 2014年4月正式成立移动互联事业部，目前公司从事移动互联业务的专项人员达到80余 人。经过多年的经营积累和人才体系建设，公司在智能一卡通和校园移动互联网等相关领 域构建了一支具备拼搏精神、执行能力较强、相互配合默契的核心人才团队，拥有各细分 技术领域一线技术工程师数百名，这为本次募集资金投资项目的实施奠定了一定的基础。 ③资源储备 在移动互联方面，公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、 生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，截至本反馈回复出具之日公司已经为全国 850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的 校园信息化服务，这为公司快速实现线下资源向线上转移奠定了坚实的基础。同时，公司 已经在全国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系。此外， 公司以校园一卡通为切入点，推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全 新校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，截至2015年12月已接入高校400余所，覆盖用 户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。 ④经营资质 在当前我国的法律法规体系下，公司从事高校移动互联网业务不需要取得相应的经营 资质。目前，公司拥有以下与其相关的资质、许可或备案： 序号 名称 证书编号 获证日期 有效期或有 效期截止日 批准/发证机构 1 计算机信息系统集 成企业资质证书 （贰级） Z2410020090954 2012.12.21 2015.12.20 中国电子信息 行业联合会 2 中华人民共和国增 值电信业务经营许 可证 B2-20100260 2015.9.30 2020.9.30 中华人民共和 国工业和信息 化部 3 信息技术服务运行 维护标准符合性证 书 ITSS-YW-2-410020150030 2015.4.13 2018.1.6 中国电子工业 标准化技术协 会信息技术服 务分会 未来，若国家及其相关部门针对高校移动互联业务出台了相应法律法规，要求从业企 业必须办理相应的经营资质，公司将及时根据相关法律法规的要求，向有关部门申请办理 相应的经营资质。 2、根据申请材料，本次募投项目主要投向房产租赁及装修费用、软硬件购置费用、研 发费用、推广费用等。请说明上述具体投资构成，投资金额确定的依据，并分析本次募集 资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配； （1）投资构成 本项目计划投资总额10,825.18万元，项目建设期为3年，主要投向内容为场地租赁费 用、装修及水电费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用和运营费用，具体如下： 单位：万元 序号 项目建设内容 投资金额 1 场地租赁费用 540.00 2 装修及水电费用 1,582.41 3 软硬件购置费用 2,581.97 4 研发费用 2,057.40 5 推广费用 2,825.00 6 运营费用 1,238.40 合计 10,825.18 （2）投资金额确定的依据 ①场地租赁费用 本项目需要共计3,000平方米的实施与运营场地，其中办公场所面积为2,500平方米， 平台大数据机房面积为500平方米，均以租赁方式获得，租赁费按照郑州市高新技术产业 开发区当前的租赁均价50元/平方米/月计算，场地租赁费用180万元/年，建设期3年合计 为540.00万元。 ②装修及水电费用 A、装修费用 装修费用均为一次性费用，其中办公场所装修费用按照郑州市当前基础装修均价1,000 元/平方米计算，平台大数据机房对地板、天花板、墙面、配电、防雷等有特殊要求，其装 修费用按照郑州市当前的装修均价10,000元/平方米计算，装修费用合计为750.00万元。 B、水电费用 建设期间，平台大数据机房日用电量按设备规划约为9,000KWH/天，建设期第一年按 50%折算，第二年和第三年均按正常运行计算，按照郑州市高新技术产业开发区当前的市 场价格，工业用电标准费用约为0.904元/KWH，办公场所水、电等其他费用10元/平方米/ 月，水电费用合计约为832.41万元。 ③软硬件购置费用 A、软件购置费用 项目建设相关软件购置费用合计约为703.33万元，相关软件价格均为当前的市场参考 价格，具体明细如下： 序号 类型 软件名称 数量 （套） 单价 （元/套） （未完）  |