[公告]银江股份：浙商证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
浙商证券股份有限公司 关于 公司本次交易产业政策和交易类型 股份公司logo-应急山寨版.png 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年二月 声明与承诺 浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受银江股份有限公 司（以下简称“银江股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义： 银江股份/上市公司/公 司/ 指 银江股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300020 智途科技 指 江苏智途科技股份有限公司，标的公司之一 杭州清普 指 杭州清普信息技术有限公司，标的公司之一 本次发行股份购买资 产/本次交易 指 以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权并后续 增资合计获得智途科技39.12%股权、受让杭州清普70%股权 银江集团 指 银江科技集团有限公司，上市公司控股股东 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 深交所 指 深圳证券交易所 浙商证券、独立财务顾 问 指 浙商证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本 核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入 造成。 第一节 独立财务顾问核查意见 浙商证券作为此次上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问，按照深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对银江股 份本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易为银江股份以发行股份及支付现金方式，受让智途科技部分股权并 后续增资合计获得智途科技39.12%股权、受让杭州清普70%股权。银江股份主营 业务为向智慧城市用户提供整体解决方案和运营方案。智慧城市建设和运营涉及 的相关业务属于信息技术应用服务业，按中国证监会行业分类为软件和信息技术 服务业（I65）。 智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和 地理信息测绘服务。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》 规定，属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和 信息技术服务业”。 清普信息主要从事医疗卫生行业的信息化建设业务。根据中国证监会2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，属于大类“I信息传输、软件和信息 技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。 经核查，本次资产重组的重组方及智途科技、杭州清普所属行业符合《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。 二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市 1、本次交易所涉及交易类型属于同行业并购 银江股份主营业务为向智慧城市用户提供整体解决方案和运营方案，以智慧 交通、智慧医疗和智慧城市三大细分领域为主。智途科技主要从事地理信息数据 获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。清普信息主要从 事医疗卫生行业的信息化建设业务。 经核查，本次交易的标的公司在细分市场领域，均拥有各自的竞争优势，有 利于上市公司优化智慧城市的战略布局，提升整体竞争能力，所涉及的交易类型 属于同行业并购，但不存在上下游业务关系，不属于上下游并购。 2、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，截至2015年9月30日，王辉通过银江集团持有公司26.01% 股份、王辉配偶刘健直接持有公司0.37%股份，王辉夫妇共控制公司26.38%股 份，王辉夫妇自银江股份上市以来一直为公司实际控制人。按标的资产交易价格 及收购方案测算，本次交易公司新增股份规模较小，交易完成后，银江集团仍为 公司控股股东，王辉夫妇仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际 控制人发生变更。 经核查，本次发行股份购买资产不构成借壳上市。 三、本次资产重组是否涉及发行股份 根据银江股份与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付 现金购买资产。标的资产合计作价29,883.35万元，其中股份支付金额合计 11,790.34万元，现金支付金额合计18,093.01万元。同时，公司拟向不超过5名 投资者非公开发行股票募集配套资金不超过18,100万元，用于支付本次交易的 现金对价。 经核查，本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，不构 成借壳上市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 C:\Users\user\Desktop\签字页(图片格式)\中介机构声明_页面_18.jpg 中财网
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