[关联交易]海航基础：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A股股票代码：600515 股票简称：海航基础 上市地点：上海证券交易所 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 名称 发行股份购买资产对象 海航基础控股集团有限公司 募集配套资金对象 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一六年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司控股股东基础控股、海航实业及本公司董事、监事、高级管理人员承 诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方基础控股承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的文件、 资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 同时，基础控股进一步承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 目 录 公司声明 ................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................... 3 目 录 ..................................................................... 4 释 义 ..................................................................... 7 重大事项提示 .............................................................. 12 重大风险提示 .............................................................. 32 第一节 本次交易概况 ...................................................... 43 一、本次交易的背景 ...................................................... 43 二、本次交易的目的 ...................................................... 44 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 44 四、本次交易的具体方案 .................................................. 45 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 51 六、本次交易构成关联交易 ................................................ 53 七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 .................................. 53 第二节 上市公司基本情况 .................................................. 54 一、基本情况 ............................................................ 54 二、历史沿革情况 ........................................................ 54 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ............................ 61 四、主营业务情况 ........................................................ 61 五、最近三年的主要财务指标 .............................................. 62 六、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 63 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ................ 66 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................ 66 第三节 交易对方基本情况 .................................................. 67 一、基础控股基本情况 .................................................... 67 二、海航实业基本情况 .................................................... 73 第四节 标的公司基本情况 .................................................. 79 一、基础产业集团基本情况 ................................................ 79 二、最近三年主要业务发展情况 ............................................ 91 三、报告期内主要财务数据及利润分配情况 .................................. 91 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 92 五、主要下属企业情况 .................................................... 93 六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ........................... 152 七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................. 189 八、内部组织结构情况 ................................................... 191 九、董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 195 十、员工及社保情况 ..................................................... 203 十一、独立运营情况 ..................................................... 206 十二、其他情况 ......................................................... 207 第五节 业务与技术 ........................................................ 213 一、标的资产主要业务发展概况 ........................................... 213 二、标的资产的房地产业务 ............................................... 214 三、标的资产的机场业务 ................................................. 284 第六节 标的资产评估情况 ................................................. 319 一、资产评估结果 ....................................................... 319 二、收益法的具体运用 ................................................... 323 三、资产基础法的具体运用 ............................................... 354 四、评估增值原因 ....................................................... 365 五、评估其他事项说明 ................................................... 366 第七节 本次交易涉及发行股份的情况 ........................................ 368 一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ......... 368 二、价格调整方案 ....................................................... 370 三、发行股份的种类和面值 ............................................... 370 四、发行股份的数量和占总股本的比例 ..................................... 370 五、发行股份的锁定期和相关承诺 ......................................... 370 六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................... 371 七、本次发行前后上市公司股权结构及控制权变化情况 ....................... 372 第八节 募集配套资金情况 .................................................. 374 一、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ..................... 374 二、本次募集配套资金的股份发行情况 ..................................... 374 三、本次募集配套资金运用概况 ........................................... 374 四、本次募集配套资金投资项目的情况 ..................................... 375 五、本次募集配套资金的必要性 ........................................... 391 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................... 398 七、本次募集配套资金失败的补救措施 ..................................... 406 八、其他情况 ........................................................... 406 第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................ 408 第十节 本次交易的合规性分析.............................................. 418 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 418 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ....................... 421 三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ............................. 423 四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ............................. 424 五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 ............................. 428 六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............. 429 七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 中规定的有关土地闲置等问题 ............................................. 430 第十一节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................ 431 一、本次交易定价的依据分析 ............................................. 431 二、标的资产定价公平合理性分析 ......................................... 432 三、董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ............................... 440 第十二节 管理层讨论与分析 ............................................... 442 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ......................... 442 二、标的公司财务情况分析 ............................................... 447 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ........................... 487 四、本次交易完成后摊薄即期回报的分析 ................................... 491 五、本次交易完成后上市公司的发展规划 ................................... 495 第十三节 财务会计信息 ................................................... 497 一、标的公司的财务会计信息 ............................................. 497 二、上市公司备考财务报表 ............................................... 563 第十四节 同业竞争与关联交易.............................................. 566 一、独立性情况 ......................................................... 566 二、同业竞争情况 ....................................................... 567 三、关联交易 ........................................................... 574 第十五节 本次交易对公司治理机制的影响 .................................... 645 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ................... 645 二、对标的公司董事、监事、高级管理人员的培训情况 ....................... 646 三、标的公司的资金占用及对外担保情况 ................................... 646 四、标的公司内部控制制度 ............................................... 647 五、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺 ......... 647 第十六节 本次交易的风险因素 .............................................. 650 第十七节 其他重要事项 ................................................... 660 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用 的情形 660 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况660 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 661 四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................... 661 五、上市公司股利分配政策 ............................................... 662 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 665 七、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况 ......................... 666 八、重大合同 ........................................................... 672 九、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ................................... 678 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 679 十一、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员 ......................... 680 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 680 第十八节 独立董事及中介机构意见 .......................................... 681 第十九节 相关中介机构 ................................................... 683 第二十节 交易各方和中介机构声明 .......................................... 685 第二十一节 备查文件及备查地点 ............................................ 694 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 重组报告书、本报告书 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 海航基础、上市公司、 本公司、公司 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码： 600515 海岛建设 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海 岛建设股份有限公司” 基础产业集团、标的公 司 指 海航基础产业集团有限公司 交易标的、标的资产、 拟注入资产 指 海航基础产业集团有限公司100%股权 交易对方、基础控股 指 海航基础控股集团有限公司 海航实业 指 海航实业集团有限公司 交易基准日、评估基准 日、审计基准日 指 2015年8月31日 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1月至8月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次重组、本次重大资 产重组、本次交易 指 海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的交易 本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 《购买资产协议》 指 《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补 充协议》 指 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控 股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公 司之业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协议 之补充协议》 指 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控 股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 《重组预案（修订稿）》 指 《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 海航集团 指 海航集团有限公司 西安民生 指 西安民生集团股份有限公司，股票代码：000564 九龙山 指 上海九龙山旅游股份有限公司，股票代码：600555 海航投资 指 海航投资集团股份有限公司，股票代码：000616 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 海航资管 指 海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团） 有限公司） 天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司 艺豪科技 指 天津市艺豪科技发展有限公司 海建集团 指 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 地产控股 指 海航地产控股（集团）有限公司 儋州投资 指 儋州海航投资开发有限公司 东软投资 指 澄迈海航东软投资开发有限公司 琼中投资 指 琼中海航投资开发有限公司 儋州望海 指 儋州望海房地产开发有限公司 新城区建设 指 海口新城区建设开发有限公司（后于2016年1月25日改 名为海航地产集团有限公司） 海控置业 指 海南海控置业有限公司 寰城实业 指 广州寰城实业发展有限公司 日月广场 指 海南海航日月广场投资有限公司（后于2016年1月22日 改名为海南海航旧改投资有限公司） 三亚基础投资 指 三亚海航基础投资有限公司 凤凰投资 指 三亚海航凤凰投资开发有限公司 海航城投资 指 三亚海航城投资开发有限公司 陵水投资 指 陵水海航投资开发有限公司 宝源创建 指 深圳宝源创建有限公司 航翔投资 指 海南海岛航翔投资开发有限公司 海岛物流 指 海南海岛建设物流有限公司 高和房地产 指 海南高和房地产开发有限公司 首府投资 指 海南海航首府投资有限公司 新城区贸易 指 海南新城区贸易中心投资有限公司 国康投资 指 海南国康投资有限公司 新城区商务 指 海南新城区商务中心投资有限公司 海航投资管理 指 海南海航投资管理有限公司 恒实房地产 指 海南海航恒实房地产开发有限公司 大康乐投资 指 万宁海航大康乐投资开发有限公司 康乐悦居 指 万宁海航康乐悦居投资开发有限公司 儋州迎宾地产 指 儋州海航迎宾房地产开发有限公司 京海投资 指 北京东方京海投资有限公司 华晶置业 指 海南华晶置业有限公司 琼海男爵 指 琼海男爵海航投资开发有限公司 深圳地产 指 深圳海航地产开发有限公司 洋浦投资 指 洋浦海航投资开发有限公司 昌江投资 指 昌江海航投资开发有限公司 地产营销 指 海南海航地产营销管理有限公司 大新华实业 指 上海大新华实业有限公司 菲町发展 指 上海菲町企业发展有限公司 大新华置业 指 大新华置业（苏州）有限公司 大新华雅秀 指 上海大新华雅秀投资有限公司 海岛建设工程 指 海南海岛建设工程管理有限公司 海岛商业 指 海南海岛商业管理有限公司 兴华实业 指 广东兴华实业有限公司 文昌铺前 指 文昌铺前建设开发有限公司 福建基础 指 福建海航基础投资有限公司 机场集团 指 海航机场集团有限公司 唐山机场 指 唐山三女河机场管理有限公司 唐山机场运输 指 唐山三女河机场运输代理服务有限公司 满洲里机场管理 指 满洲里机场资产管理有限公司 安庆机场 指 安庆天柱山机场有限责任公司 安庆客货 指 安庆民航客货销售有限公司 营口机场 指 营口机场有限公司 营口置业 指 营口空港置业发展有限公司 联航临空投资 指 新华联航临空产业投资开发有限公司 武汉蓝海 指 武汉海航蓝海临空产业发展有限公司 美兰临空 指 海南海航美兰临空产业投资开发有限公司 福缘投资 指 海南福缘投资有限公司 福意投资 指 海南福意投资有限公司 福庆投资 指 海南福庆投资有限公司 福悦投资 指 海南福悦投资有限公司 福隆投资 指 海南福隆投资有限公司 福瑞投资 指 海南福瑞投资有限公司 福盛投资 指 海南福盛投资有限公司 福泰投资 指 海南福泰投资有限公司 福禧投资 指 海南福禧投资有限公司 福云投资 指 海南福云投资有限公司 联航机场投资 指 新华联航公务机场投资管理有限公司 三亚临空投资 指 三亚临空投资开发有限公司 机场控股 指 海航机场控股（集团）有限公司 三亚机场 指 三亚凤凰国际机场有限责任公司 三亚机场货运 指 三亚凤凰国际机场货运有限公司 三亚机场候机楼 指 三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司 宜昌机场 指 宜昌三峡机场有限责任公司 满洲里机场 指 满洲里西郊机场有限责任公司 潍坊机场 指 潍坊南苑机场有限责任公司 金海湾投资 指 海南金海湾投资开发有限公司 意湾投资 指 海南海岛意湾投资有限公司 福湾投资 指 海南海岛福湾投资有限公司 祥湾投资 指 海南海岛祥湾投资有限公司 吉湾投资 指 海南海岛吉湾投资有限公司 悦湾投资 指 海南海岛悦湾投资有限公司 隆湾投资 指 海南海岛隆湾投资有限公司 鸿湾投资 指 海南海岛鸿湾投资有限公司 瑞湾投资 指 海南海岛瑞湾投资有限公司 顺湾投资 指 海南海岛顺湾投资有限公司 盛湾投资 指 海南海岛盛湾投资有限公司 泰湾投资 指 海南海岛泰湾投资有限公司 高湾投资 指 海南海岛高湾投资有限公司 良湾投资 指 海南海岛良湾投资有限公司 玺湾投资 指 海南海岛玺湾投资有限公司 彩湾投资 指 海南海岛彩湾投资有限公司 禧湾投资 指 海南海岛禧湾投资有限公司 云湾投资 指 海南海岛云湾投资有限公司 宝湾投资 指 海南海岛宝湾投资有限公司 三沙投资 指 三沙海航投资有限公司 天津信托 指 天津信托有限责任公司 渤海信托 指 渤海国际信托有限公司 外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司 大业信托 指 大业信托有限责任公司 亚洲发展银行 指 Asian Development Bank -- ADB 平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 国开基金 指 国开发展基金有限公司 北京亿城 指 北京亿城房地产开发有限公司 江苏亿城 指 江苏亿城地产有限公司 海建工程 指 海南海建工程管理总承包有限公司 海南迎宾馆 指 海南海航迎宾馆有限公司 独立财务顾问、摩根士 丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《审计报告》 指 瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026号） 《备考审计报告》 指 瑞华出具的《备考合并审计报告》（瑞华专审字 [2015]02230027号） 《评估报告》 指 中企华出具的《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目 评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 并购重组委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土资源部、国土部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 外交部 指 中华人民共和国外交部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家民航局、民航局 指 中华人民共和国民用航空局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形 成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示 中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）： 一、本次交易方案概要 海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业 下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。同时，上市公司拟 以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行 股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限， 且经营压力持续增大。本次重组后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投 资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资 运营管理，在海南岛拥有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施 项目资源，并将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托 海航集团丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能 源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、 国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。受益于国际旅游岛建设开发， 以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海 洋战略中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间， 盈利能力将得到持续提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。 本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团 100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的标的资产评估作价情况 根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本 次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货 从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日， 采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团 100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字 (2016)第1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审 计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增 值784,531.94万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商 确定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元。 （二）本次交易的对价支付 标的资产的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由上 市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩 余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。 上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股 份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。 （三）发行股份及支付现金购买资产方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告 日，即2015年11月30日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上 市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行 股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股 票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司 股票交易总量），即10.67元/股。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 4、发行数量 根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的2,400,000.00 万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数 量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。 5、调价机制 经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份 及支付现金购买资产的发行价格调价机制。 6、本次发行股份的锁定期及上市安排 根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控 股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的 上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 7、现金支付部分 根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本 次交易对价中以现金方式支付的金额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的 配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自 身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募 集的资金支付现金对价。 （四）发行股份募集配套资金方案 海航基础拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的 100%。 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行 对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和 自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。 3、发行底价及发行数量 本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三 十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价 的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商后确定。 本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价 12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将在 本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的 独立财务顾问协商后确定。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。 4、调价机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 5、锁定期及上市安排 不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价， 剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见 本报告书“第八节 募集配套资金情况”。 （五）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协 议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括 实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿 期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础 控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。 交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项 目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29 万元和290,975.62万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数， 基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书 “第九节 本次交易合同的主要内容”。 （六）标的资产过渡期损益安排 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充 协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日） 止的期间。 过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生 的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交 割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额 以资产交割审计报告为准。 （七）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后 的上市公司新老股东共享。 （八）本次发行决议有效期限 本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行 股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议 相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案 时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市 海航工会通过下属公司海航资管于2009年8月以增资方式控股天津大通， 并成为上市公司的实际控制人1。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生 变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185 号审计报告以及上市公司2008年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2008年12月31日）资产总 额为89,296.79万元。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026 号），标的公司基础产业集团2014年末经审计合并报表资产总额为10,506,318.79 万元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额369,879.59万元的比例超 过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表 12015年10月慈航基金会《基金会章程》修订后，慈航基金会为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。 具体情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。 资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交 易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次重组后，上市公司将 转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类 地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁 路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结 构如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76 天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02 基础控股 - - 2,249,297,094 84.18 其他A股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04 合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00 本次交易前，海航实业持有上市公司127,214,170股股份，占上市公司总股 本的30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计 持有上市公司36.56%股权，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司 2,249,297,094股股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为上市公司的控 股股东；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%股权，仍为上市公司的实际控 制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市 公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易 所上市条件。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次重组前后，上市公司主要财务指标具体如下： 单位：万元 股东 本次交易前 本次交易后（备考） 2015年8月31 日/2015年1-8月 2014年12月31 日/2014年 2015年8月31 日/2015年1-8月 2014年12月31 日/2014年 总资产 354,184.41 369,879.59 7,302,761.61 10,832,009.89 归属于母公司 所有者权益 85,582.43 81,858.05 1,453,939.74 2,053,223.44 营业收入 86,331.87 111,562.23 431,561.98 580,964.71 利润总额 6,793.19 5,246.69 73,352.05 54,535.32 归属于上市公 司股东的净利 润 3,951.40 3,736.74 33,313.66 11,148.05 资产负债率 （合并口径） 75.84% 77.87% 73.86% 71.58% 毛利率 35.46% 32.54% 35.30% 30.63% 基本每股收益 （元/股） 0.093 0.088 0.125 0.042 每股净资产 （元/股） 2.02 1.94 5.44 1.29 本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，上市公司的资产和 业务规模将大幅提升，盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报 水平。 五、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策与审批程序 1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌； 2、2015年11月27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定， 同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100% 股权； 3、2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及 相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。 4、2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同 意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股 权的具体方案； 5、2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及 相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补 偿协议之补充协议》。 （二）本次重组尚需履行的决策与审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易； 2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发 出要约收购申请的批准； 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。 截至本报告书出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部 门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性； 公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次重组相关方所作的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 1 关于重组报 告书内容真 实、准确、完 整的承诺函 海航基础董 事、监事、高 级管理人员 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《海南海航 基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 关于股份锁 定期的承诺 基础控股 一、本公司在本次交易中取得的海航基础股份自发行结 束之日起36个月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内如海航基础股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的海 航基础股份的锁定期自动延长至少6个月。 三、如前述关于本次交易取得的海航基础股份的锁定期 的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易 完成后，上述锁定期内，由于海航基础送红股、转增股 本等原因增持的海航基础股份，亦应遵守上述承诺。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 3 关于提供信 息、资料的真 实性、准确性 和完整性的 承诺 基础产业集 团\基础控股\ 海航实业 一、本公司将及时向海航基础提供本次交易所需文件及 相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、 真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担相应的法律责任。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给海航基础或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 4 关于所持股 权权属清晰、 不存在权利 瑕疵之承诺 基础控股 一、本公司合法拥有基础产业集团100%股权完整的所有 权，依法拥有基础产业集团100%股权有效的占有、使用、 收益及处分权；本公司已履行了基础产业集团《公司章 程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资 等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行 为；本公司作为基础产业集团的股东，在股东主体资格 方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司持有的基础产业集团股权不存在任何质押、 抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形， 包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权 安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司持有基础产业集团股权的情形，亦不 存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情 形。 三、本公司持有的基础产业集团股权不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任 何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府 主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式 的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产 生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 5 关于规范关 联交易的承 诺 基础控股\ 海航实业\ 海航集团 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制 或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后海航基础 （包括海航基础现在及将来所控制的企业）之间产生关 联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规 范性文件及海航基础《公司章程》的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移海航基础利益， 不会通过影响海航基础的经营决策来损害海航基础及其 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 股东的合法权益。 三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与海航基础 的关联交易取得任何不正当的利益或使海航基础承担任 何不正当的义务。 四、如违反上述承诺而给海航基础造成任何损失的，本 公司将承担全部赔偿责任。 6 关于避免同 业竞争的承 诺 海航集团 一、本次交易完成后，本公司承诺并保证以海航基础作 为本公司旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平 台，并成为本公司下属开展机场投资运营管理业务、房 地产开发业务的唯一主体。 二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海 航基础存在部分同业竞争的情况，本公司承诺，将采取 如下各项措施解决同业竞争： （一）针对机场投资运营管理业务 本公司下属的三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌 机场管理有限公司目前未实际开展机场投资建设运营相 关业务，若该等公司未来从事机场的投资建设或运营， 则在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法 规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提 下，本公司将择机启动将三亚新机场投资建设有限公司、 海南博鳌机场管理有限公司注入海航基础的相关工作。 （二）针对房地产开发业务 本次交易完成后，本公司所控制的部分公司将与海航基 础在房地产开发业务上存在一定程度的同业竞争。 1. 海航集团控制的其他上市公司与海航基础之间的同业 竞争 本次交易完成后，本公司承诺利用影响力，促使其旗下 的西安民生集团股份有限公司（000564.SZ，以下简称“西 安民生”）、海航投资集团股份有限公司（000616.SZ）、 上海九龙山旅游股份有限公司（600555.SH）严格履行其 已公开的承诺，确保其与海航基础在房地产开发业务方 面不存在实质性同业竞争。 2. 海航集团控制的其他非上市公司与海航基础之间的同 业竞争 截至本承诺函出具日，本公司所控制的杭州海航绿城置 业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天津空港 商贸中心开发有限公司、四川鸿景实业有限公司、北京 亿城房地产开发有限公司、江苏亿城房地产开发有限公 司等6家公司涉及部分存量房地产开发项目，在本次交 易完成后将与海航基础存在一定程度的同业竞争。 （1）对于杭州海航绿城置业有限公司、大连港连房地产 开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司等3家 公司现有的存量房地产开发项目，本公司承诺将通过销 售或处置的方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发 项目。截至目前，该等下属公司所涉及的房地产开发项 目均已进入销售环节，预计未来3年内可全部完成销售。 若本次交易完成后的36个月内该等项目仍未能销售或处 置完毕，本公司承诺将该等下属公司的股权转让给无关 联第三方。 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 （2）对于四川鸿景实业有限公司现有的存量房地产开发 项目，由于该公司目前暂不符合注入海航基础的条件， 本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以 下简称“海航资管”）与基础产业集团签署《股权托管协 议》，由海航资管将所持有的四川鸿景实业有限公司60% 股权托管给基础产业集团，以避免与海航基础产生实质 性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体 股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海 证券交易所上市规则允许的前提下，本公司承诺，将择 机启动四川鸿景实业有限公司60%股权注入海航基础的 相关工作；若本次交易完成后36个月内四川鸿景实业有 限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将 四川鸿景实业有限公司60%股权转让给无关联第三方。 （3）对于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产 有限公司及其下属企业现有的存量房地产开发项目，由 于该等公司目前暂不符合注入海航基础的条件，本公司 已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称 “海航资管”）与基础产业集团分别签署《股权托管协 议》，由海航资管将所持有的北京亿城房地产开发有限公 司100%股权、江苏亿城地产有限公司100%股权托管给 基础产业集团，以避免与海航基础产生实质性同业竞争。 在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届 时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上 市规则允许的前提下，本公司承诺，将择机启动北京亿 城房地产开发有限公司100%股权、江苏亿城地产有限公 司100%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成 后36个月内北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地 产有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承 诺将其股权转让给无关联第三方。 （4）本公司所控制的天津市大通建设发展集团有限公司 （以下简称“天津大通”）拥有房地产企业开发一级资质， 截至本承诺函出具日，该公司并无在建房地产开发项目。 本公司承诺，在本次交易完成后36个月内，本公司将采 取以下措施之一，以解决天津大通与海航基础的潜在同 业竞争：（1）在符合海航基础全体股东利益且届时适用 的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则 允许的前提下，将天津大通60%股权注入海航基础；（2） 将天津大通60%股权转让给无关联第三方；（3）促使天 津大通注销其房地产企业开发资质。同时，本公司承诺， 在采取上述措施解决同业竞争问题前，本公司将利用本 公司的影响力，确保天津大通不从事任何房地产开发业 务。 （5）对于本公司下属其他非上市且营业范围中包括“房 地产开发”等字样的公司，本公司承诺，将利用本公司 的影响力，确保该等公司不再从事以对外销售为目的的 房地产开发业务。 （三）针对酒店经营业务 本公司承诺，本公司将利用对海航基础的影响力，促使 海航基础在本次交易完成后的36个月内对外转让其持有 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 的海南迎宾馆的股权或资产。同时，本公司将赋予海航 基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券 交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企 业有权随时一次性或多次向本公司或本公司的关联方出 售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产。 （四）针对商业零售业务 本公司承诺，本公司将利用影响力，在本次交易完成后 36个月内，采取以下两种措施之一：1）推动西安民生完 成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权或资产的 整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场 股权或资产。 （五）除上述情况之外，本次交易完成后，本公司及本 公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式 直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业 目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活 动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与 任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营 业务构成直接竞争的业务或活动。 （六）若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得 任何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本 公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基 础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促 成该等商业机会。 三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本 承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额 赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所 有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用 本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不 损害海航基础及其股东的合法权益。 四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情 形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础； 或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海 航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 海航实业 一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司 （以下简称“海航集团”）旗下基础产业投资建设运营板 块的核心运作平台，将成为海航集团下属开展机场投资 运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。 二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资子公 司，将依据《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承 诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同业竞争。 三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业 不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参 与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主 营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支 持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控 制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业 务或活动。 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任 何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公 司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础， 并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该 等商业机会。 五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本 承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额 赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所 有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用 本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不 损害海航基础及其股东的合法权益。 六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情 形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础； 或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海 航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 基础控股 一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司 （以下简称“海航集团”）旗下基础产业投资建设运营板 块的核心运作平台，将成为海航集团下属开展机场投资 运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。 二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资孙公 司，将依据《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承 诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同业竞争。 三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业 不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参 与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主 营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支 持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控 制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业 务或活动。 四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任 何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公 司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础， 并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该 等商业机会。 五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本 承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额 赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所 有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用 本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不 损害海航基础及其股东的合法权益。 六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情 形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础； 或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 7 关于保证上 市公司独立 性的承诺 海航集团\ 海航实业\ 基础控股 （一）人员独立 1、采取有效措施保证上市公司的董事、监事及高级管理 人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选 举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违 法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司 任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼 任除董事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公 司。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立 于本公司； 2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的 其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完 整的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及其所控制的其他企业之间在 办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业 务方面能够独立运作； 2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公 司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交 易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公 司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义 务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的 财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其所控 制的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及其所控制 的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及其所 控制的其他企业兼职及领取报酬。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 8 被立案侦查 （调查）期间 股份锁定的 承诺函 海航实业\ 基础控股\ 海航集团 一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及 下属企业不转让在海航基础拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 股票账户提交海航基础董事会，由董事会代本公司及下 属企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司及下属企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司及下属企业的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。 二、如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及下属 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 海航基础董 事、监事、高 级管理人员 一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 海航基础拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航 基础董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。 二、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 9 关于基础产 业集团诉讼 等事项的承 诺 海航实业\ 基础控股 一、若由于2015年8月31日前基础产业集团及其子公 司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损 失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相 应支出。 二、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 10 关于承担社 会保险费、住 房公积金补 缴风险的承 诺 海航实业\ 基础控股 一、如基础产业集团或其下属子公司因2015年8月31 日之前未按规定为职工缴纳社会保险、公积金而给上市 公司带来任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责 任，本公司将无条件为上市公司承担，并代偿相应支出。 二、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 11 关于划拨土 地事项的承 诺 海航实业\ 基础控股 一、本次交易的标的公司基础产业集团存在拥有划拨土 地使用权、租赁使用划拨土地及之上建筑物、以许可方 式使用军方拥有的军民合用机场跑道等机场飞行区范围 内的土地使用权的情形（以下简称“划拨土地事项”）。 本次交易完成后，若因上述划拨土地事项导致上市公司 受到损失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并 代偿相应支出。 二、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 12 关于基础产 业集团土地 海航实业\ 基础控股 一、本公司将全力协助、促使并推动基础产业集团及其 下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书； 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 房产瑕疵的 承诺 二、如基础产业集团及其下属子公司因本次交易完成前 存在的土地使用权、房产资产有：（1）正在办理权属证 书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法 律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础 产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或 （2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可 抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更 等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果 除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可 抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更 等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果 除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、 利益受损等实际损失的，本公司将给予基础产业集团及 其下属子公司及时、足额补偿。 13 关于基础产 业集团土地 闲置等事项 的承诺 基础控股\ 海航实业 核查期内，基础产业集团不存在国发[2010]10号文、国 办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价的重大违法违规行为，不存在因前述行为被国 土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 如因核查期内基础产业集团存在未披露的国发[2010]10 号文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、 捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给海航基础 和投资者造成实际损失的，本公司将依法向海航基础和 投资者承担民事赔偿责任。 14 关于避免资 金占用及违 规担保的承 诺函 基础控股\ 海航实业\ 海航集团 截止本承诺签署之日，若本公司及本公司控制的其他企 业存在占用海航基础产业集团有限公司及其子公司资金 的情况，本企业承诺将于本次交易第二次董事会决议公 告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生 的一切法律风险及经济损失。 若本公司及本公司控制的其他企业存在接受海航基础产 业集团有限公司及其子公司违规提供担保的情况，本企 业承诺将敦促并协助海航基础产业集团有限公司及其子 公司于本次交易第二次董事会决议公告日前解除海航基 础产业集团有限公司及其子公司截止本承诺签署之日存 在的所有违规担保，并自愿承担由此可能发生的一切法 律风险及经济损失。 本次重组完成后，本公司及其控制的其他企业将严格遵 守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中 国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 15 关于确保公 司填补回报 措施得以切 实履行的承 诺 海航基础董 事、高级管理 人员 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （未完）  |