[关联交易]海航基础：北京市金杜律师事务所关于海南设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 中国.北京 二O一六年二月 目录 释义 ........................................................................................................................................................................ 3 引言 ........................................................................................................................................................................ 6 正文 ........................................................................................................................................................................ 8 一、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................................................... 8 二、本次交易的整体方案 ............................................................................................................................... 18 三、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................................... 25 四、本次交易的标的资产情况 ....................................................................................................................... 26 亓、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................................................................... 66 六、本次交易的相关协议 ............................................................................................................................... 66 七、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................................... 66 八、本次交易的披露和报告义务 ............................................................................................................... 116 九、本次交易的实质条件 ............................................................................................................................. 116 十、相关当事人买卖公司股票 .................................................................................................................... 125 十一、证券服务机极的资格 ........................................................................................................................ 129 十二、结论意见 ............................................................................................................................................. 130 附件一：基础产业集团及其子公司的业务经营资质 ............................................................................ 132 附件二：基础产业集团及其子公司尚在履行的重大债权债务 ........................................................... 137 附件三：基础产业集团及其子公司的房地产项目情况 ........................................................................ 178 附件四：基础产业集团及其子公司的土地使用权情况 ........................................................................ 183 附件亓：基础产业集团及其子公司的房屋所有权情况 ........................................................................ 202 附件六：基础产业集团及其子公司在建工程情况 ................................................................................. 220 附件七：基础产业集团对外投资情况 ....................................................................................................... 225 附件八：基础产业集团及其子公司注册商标情况 ................................................................................. 236 附件九：基础产业集团及其子公司报告期内收到的主要财政补贴 .................................................. 239 附件十：基础产业集团及其子公司报告期内受到的主要行政处罚 .................................................. 249 附件十一：基础产业集团主要关联方及关联关系情况 ........................................................................ 252 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所 海航基础、发行人、公 司、上市公司 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司（股票代 码：600515） 基础控股、交易对方 指 海航基础控股集团有限公司 基础产业集团、标的公 司、目标公司 指 海航基础产业集团有限公司 标的资产 指 基础控股持有的基础产业集团100%股权 本次发行股份购买资 产、本次收购 指 海航基础拟通过发行股份与支付现金相结合的方 式，收购基础控股持有的基础产业集团100%股权 本次募集配套资金 指 海航基础在实施本次收购的同时，拟以询价方式向 不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超 过160亿元且不超过本次拟购买资产交易价格 100%的配套资金 本次交易、本次重组、 本次资产重组、本次重 大资产重组 指 海航基础拟通过发行股份与支付现金相结合的方 式，收购基础控股持有的基础产业集团100%股权 并募集配套资金的交易行为 股权交割日 指 标的资产变更登记至海航基础名下的工商变更登 记手续办理完毕之日 评估基准日 指 2015年8月31日 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1月至8月 过渡期间 指 自本次交易评估基准日（不包括评估基准日当日） 至股权交割日（包括股权交割日当日）的期间 《重组报告书》 指 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 海航基础与基础控股签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 海航基础与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议》 本次拟购买资产交易价 指 海航基础按照《发行股份及支付现金购买资产协 格 议》的约定应向基础控股支付的本次收购的价款 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 海航集团 指 海航集团有限公司 海航实业 指 海航实业集团有限公司 海航资本 指 海航资本集团有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 海航置业 指 海航资产管理集团有限公司，其前身为海航置业控 股（集团）有限公司 天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司 艺豪科技 指 天津市艺豪科技发展有限公司 海建集团 指 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 金海湾 指 海南金海湾投资开发有限公司 机场集团 指 海航机场集团有限公司 三沙投资 指 三沙海航投资有限公司 地产控股 指 海航地产控股（集团）有限公司 新城区建设 指 海航地产集团有限公司，其前身为海口新城区建设 开发有限公司 三亚机场 指 三亚凤凰国际机场有限责仸公司 机场控股 指 海航机场控股（集团）有限公司 宜昌机场 指 宜昌三峡机场有限责仸公司 潍坊机场 指 潍坊南苑机场有限责仸公司 满洲里机场 指 满洲里机场资产管理有限公司 唐山机场 指 唐山三女河机场管理有限公司 安庆机场 指 安庆天柱山机场有限责仸公司 海航投资 指 海航投资集团股份有限公司（股票代码：000616） 西安民生 指 西安民生集团股份有限公司（股票代码：000564） 九龙山 指 上海九龙山旅游股份有限公司（股票代码：600555） 供销大集 指 海南供销大集控股有限公司 摩根士丹利华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责仸公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责仸公司 《基础产业集团审计报 告》 指 瑞华出具的瑞华专审字[2015]02230026号《海航基 础产业集团有限公司审计报告》 《备考合并审计报告》 指 瑞华出具的瑞华专审字[2015]02230027号《海南海 岛建设股份有限公司备考合并审计报告》 《基础产业集团评估报 告》 指 中企华出具的中企华评报字（2016）第1016号《海 南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目评 估报告》 《基础产业集团内控报 告》 指 瑞华出具的瑞华核字[2015]02230014号《海航基础 产业集团有限公司内部控制鉴证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修 正）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 引言 致：海南海航基础设施投资集团股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《发行办法》、《重组办法》、《首发办法》 等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，金杜接受海航基础的委托， 作为海航基础本次以发行股份及支付现金方式购买基础控股持有的基础产业集 团100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就海航基础本次重大资产重组事 宜出具本法律意见。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所仍事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责仸。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所仍事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编 制了查验计划，查阅了《律师事务所仍事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅 的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询 等方式进行了查验。 金杜仅就与海航基础本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了 必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性 作出仸何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到海航基础、海航实业、基础控股、基础产业集团 如下保证： 1、海航基础、海航实业、基础控股、基础产业集团已经提供了金杜为出具 本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、海航基础、海航实业、基础控股、基础产业集团提供给金杜的文件和材 料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供海航基础为本次重大资产重组之目的使用，不得用作仸何 其他目的。金杜同意将本法律意见书作为海航基础申请本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责仸。 金杜同意海航基础在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国 证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但海航基础作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的武义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次 审阅并确认。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 正文 一、本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括作为股份发行人和资产购买方的海航基础，作为股份发 行对象和资产出售方的基础控股，本次募集配套资金所发行股份的特定发行对象 将在本次交易取得中国证监会核准后，根据有关法律法规及申报情况确定。 （一）海航基础 1、基本情况 根据海航基础提供的相关文件资料及其公告文件，截至本法律意见书出具日， 海航基础的基本情况如下： 名称 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 住所 海南省海口市美兰区大英山西四路9号 法定代表人 李同双 注册资本 42,277.4136万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、 旅游业的投资经营，能源开发；非融资性租赁，自有房屋租赁。（一般经 营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 1993年5月12日 营业期限 1993年5月12日至2038年5月12日 营业执照注册号 460000000124560 组织机极代码证号 28407968-8 税务登记证号码 琼地税海口字460100284079688 2、主要历史沿革 （1）1993年5月设立 海航基础前身为海南第一投资招商股份有限公司1。海航基础系经海南省股 1 “海南第一投资招商股份有限公司”公司名称于2004年4月19日变更为“第一投资招商股份有限公司”， 于2008年6月16日变更为“海南筑信投资股份有限公司”，于2011年10月18日变更为“海南海岛建设 股份有限公司”，并于2016年1月26日变更为“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”。 份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于 1993年5月由海南第一投资发展有限公司2以经评估的经营性净资产 45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司3以现金200万元作为出资， 海南凤凰机场总公司4以现金500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限 公司5以现金200万元作为出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，并于 1993年5月12日在海南省工商局登记注册。经海南大正会计师事务所出具的 DZ验字[1993]第0039号《验资报告》验证，海航基础共募集股本金12,400万 元，折合成股本12,400万股。1996年，根据国务院国发[1995]17号文和海南 省人民政府琼府[1996]34号文的规定，海航基础按照《公司法》进行了规范。 同年12月，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]176号文批准进行了重新登 记。 海航基础设立时的股本结极如下： 2 后更名为第一投资集团股份有限公司。 3 后更名为海南金川股份有限公司。 4 后更名为海南机场股份有限公司。 5 后更名为海南光大国际投资总公司。 股份类别 股份数量（万股） 比例 发起人股 5,485.49 44.24% 定向法人股 4,434.51 35.76% 内部职工股 2,480.00 20.00% 合计 12,400.00 100.00% （2）1999年4月送股 1997年11月28日，海航基础第亓届股东大会作出决议，将1995年度、 1996年度可分配利润按照10送2的比例向全体股东派送红股。该方案于1998 年4月28日获海南省证券管理办公室琼证办[1998]49号文批准。海南兴平会计 师事务所对该次股本变动情况进行了审验，并于1999年1月8日出具兴平内验 [1999]第001012号《验资报告》。 海航基础于1999年4月26日在海南省工商局办理了本次送股的变更登记 手续。本次送股完成后，海航基础股本增加到14,880万元。 本次送股完成后，海航基础的股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 发起人股 6,582.59 44.24% 定向法人股 5,321.41 35.76% 内部职工股 2,976.00 20.00% 合计 14,880.00 100.00% （3）2000年9月缩股 2000年8月29日，经海航基础2000年临时股东大会决议，海航基础拟按 原股份总额的70%缩减股本，将注册资本由14,880万元缩减至10,416万元。 该方案获海南省股份制企业办公室琼股办字[2000]45号文批准。上海大华会计 师事务所有限公司对本次缩股进行了审验，并于2000年9月13日出具华业字 （2000）第1129号《验资报告》。 2000年9月29日，海航基础在海南省工商局完成本次缩股变更登记手续。 本次缩股完成后，海航基础的股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 发起人股 4,607.81 44.24% 定向法人股 3,724.99 35.76% 内部职工股 2,083.20 20.00% 合计 10,416.00 100.00% （4）2000年11月股权置换 根据海南省人民政府办公厅琼府办字[2000]6号文以及中国证监会证监发行 字[2000]28号文、中国证监会办公厅证监办发[2000]29号文有关解决原STAQ 系统和NET系统挂牌流通企业遗留问题的精神，2000年11月13日，第一投资 集团股份有限公司以其持有的海航基础1,142.6175万股股份与原三亚东方实业 股份有限公司（以下简称“东方实业”）股东持有的东方实业在NET系统挂牌 的4,570.47万股股份，按1股换4股的置换比例进行了置换。置换股份的集中 登记与托管已经海南证券交易中心海证交报字（2001）第002号文予以确认。 东方实业在NET系统挂牌的股份中共有4.03万股因其股东自身的原因未参加转 换，仅占全部东方实业在NET系统挂牌的股份4,574.50万股的0.088%。 本次股权置换完成后，海航基础的股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 发起人股 3,691.8119 35.44% 定向法人股 3,498.3706 33.59% 置换后形成的股份 1,142.6175 10.97% 内部职工股 2,083.2000 20.00% 合计 10,416.0000 100.00% （5）2002年8月首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[2002]74号文核准，海航基础于2002年7月17 日至7月24日采取部分向原东方实业在NET系统挂牌股份的持有者定向定价配 售、部分向二级市场投资者定价配售方式发行了每股面值1.00元的普通股股票 5,000万股，发行价格为每股4.60元，发行市盈率20倍，共募集资金23,000 万元，同年8月6日在上交所挂牌上市。此次发行完成后，海航基础总股本为 15,416万股，注册资本为15,416万元。 本次发行新股完成后，海航基础的股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 发起人股 3,691.8119 23.95% 定向法人股 3,498.3706 22.70% 置换后形成的股份 1,142.6175 7.41% 内部职工股 2,083.2000 13.51% 社会公众股 5,000.0000 32.43% 合计 15,416.0000 100.00% （6）2003年6月送股及转增股本 根据海航基础2002年度股东大会决议，海航基础于2003年6月以2002 年末154,160,000股为基数，以2002年度利润每10股派0.8股股利，以资本公 积金每10股转增5股，向全体股东转增股份总额89,412,800股，共计增加股本 89,412,800股，总股本增加到24,357.28万股。本次股本变动已经安永大华会计 师事务所有限责仸公司审验，并出具了安永大华业字（2003）第916号《验资 报告》。 本次送股及转增股本完成后，海航基础的股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 发起人股 5,833.0628 23.95% 定向法人股 5,527.4255 22.70% 置换后形成的股份 1,805.3357 7.41% 内部职工股 3,291.4560 13.51% 社会公众股 7,900.0000 32.43% 合计 24,357.2800 100.00% （7）2005年8月职工股及NET置换股上市流通 根据中国证监会证监发行字[2002]74号文批准，海航基础内部职工股、NET 置换股分别获准于海航基础上市之日起满三年后可上市流通，截止2005年8月 6日，距海航基础上市之日已满三年，经上交所审核同意，海航基础内部职工股 3,291.4560万股、NET置换股1,805.3357万股于2005年8月8日在上交所上 市流通。内部职工股和NET置换股上市流通后，海航基础股份总数不变。 本次内部职工股及NET置换股上市流通后，海航基础股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 非流通股份 11,360.4883 46.64% 其中：发起人股 5,833.0628 23.95% 募集法人股 5,527.4255 22.69% 已流通股份 12,996.7917 53.36% 合计 24,357.2800 100.00% （8）2007年1月实际控制人变更 2007年1月，根据海南省高级人民法院[2005]琼执字第3-8号民事裁定书， 经司法拍卖，第一投资集团股份有限公司持有的海航基础69,722,546股法人股 归买受人天津大通及其一致行动人艺豪科技所有。中国民生银行股份有限公司广 州分行对上述股权享有的质权和法院对上述法人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。 本次拍卖完成过户手续后天津大通持有海航基础39,722,546股股份，艺豪科技 持有海航基础30,000,000股股份，并在登记结算公司分别登记。天津大通和艺 豪科技成为海航基础的第一和第二大股东，逯鹰先生成为海航基础的实际控制人。 （9）2007年4月股权分置改革 2006年12月29日，海航基础公布股权分置改革方案。2007年1月12日， 海航基础公布股权分置改革修改方案。2007年1月23日，海航基础临时股东 大会审议通过《第一投资招商股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流 通股股东定向转增股本的议案》，同意全体流通股股东每持有10股流通股将获 4股的定向转增股份，相当于流通股东每持有10股流通股获送1.5375股的对价。 本次股权分置改革方案实施后，海航基础总股本变更为295,559,966股。本次股 本变动已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验，并出具了亚太验字 [2007]D-A-08号《验资报告》。2007年4月13日，海航基础非流通股股东支 付给流通股股东的股票对价上市交易。 本次股权分置改革完成后，海航基础的股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 有限售条件的流通股份 11,360.4883 38.44% 无限售条件的流通股份 18,195.5083 61.56% 合计 29,555.9966 100.00% （10）2009年8月实际控制人变更 2009年8月6日，艺豪科技、海航置业和天津大通签订《天津市大通建设 发展集团有限公司增资扩股协议》，约定海航置业以现金30,000万元对天津大 通进行增资，增资完成后，天津大通的注册资本金由20,000万元增加到50,000 万元，增资的工商变更手续已于2009年8月7日完成。本次增资完成后，海航 置业持有天津大通60%的股权，成为天津大通的控股股东。海航置业因持有天 津大通60%的股权间接控制海航基础13.44%的股权，海航工会因控制海航置业 成为海航基础的实际控制人。 （11）2012年11月非公开发行股票暨控股股东变更 2011年9月11日，海航基础召开第六届董事会第二十一次会议审议通过 《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以现金注入方式代替海航置业 控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》等相关议案。 2011年9月30日，海航基础召开2011年第四次临时股东大会，通过《关 于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以现金注入方式代替海航置业控股 （集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》等相关议案。 2012年4月6日，中国证监会下发《关于核准海南海岛建设股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]476号），核准海航基础非公开发行 不超过127,214,171股新股。 经中审亚太会计师事务所有限公司《验资报告》（中审亚太验字 [2012]010478号）审验，截至2012年7月6日12：00时止，海航基础已收到 海建集团新增出资789,999,995.70元，均为货币出资，扣除发行费用 10,567,214.17元后，募集资金净额779,432,781.53元，其中增加实收资本（股 本）127,214,170.00元，增加资本公积652,218,611.53元。截至2012年7月6 日止，海航基础变更后的注册资本422,774,136.00元，累计实收资本（股本） 422,774,136.00元。 2012年11月5日，海航基础在海南省工商局完成本次工商变更登记。本 次非公开发行完成后，海建集团持有海航基础30.09%的股份，成为海航基础第 一大股东和控股股东。由于天津大通与海建集团的实际控制人同为海航工会，海 航基础的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仌为海航工会。本次非公 开发行股票同时代替海航置业履行“股权分置改革资产注入承诺”。 本次非公开发行股票完成后，海航基础股本结极如下： 股份类别 股份数量（万股） 比例 有限售条件股份 17,257.9436 40.82% 无限售条件流通股份 25,019.4700 59.18% 合计 42,277.4136 100.00% （12）2015年8月控股股东变更 2015年7月26日，海航实业与海建集团签署了《股权转让协议》，海建 集团同意将其持有的海航基础30.09%股份（共计127,214,170股），按照约定 的条件和价款转让给海航实业；海航实业同意按照约定的条件和价款受让海建集 团拟转让之海航基础30.09%股份（共计127,214,170股）。 2015年7月26日，海建集团召开董事会以及股东会会议，审议通过了本 次股权转让的相关安排，并批准签署《股权转让协议》。 2015年7月26日，海航实业召开董事会以及股东会会议，审议通过本次 收购相关安排，并批准签署《股权转让协议》。 2015年8月24日，中国证监会下发《关于核准豁免海航实业集团有限公 司及一致行动人要约收购海南海岛建设股份有限公司股份义务的批复》（证监许 可[2015]1992号），核准豁免海航实业因协议转让而持有海航基础127,214,170 股股份，导致海航实业及其一致行动人合计控制海航基础154,550,716股股份， 约占海航基础总股本的36.56%而应履行的要约收购义务。 2015年8月31日，中国证券登记结算有限责仸公司上海分公司出具《过 户登记确认书》，海建集团持有的海航基础127,214,170股股份已于2015年8 月28日过户至海航实业。本次股权过户完毕后，海航基础控股股东由海建集团 变更为海航实业，海航基础实际控制人仌为海航工会。 （13）2015年10月重新认定实际控制人 2015年10月13日，慈航基金会理事会审议通过《海南省慈航公益基金会 章程》（以下简称“《基金会章程》”）修订，本次《基金会章程》修订导致海 航工会对慈航基金会的决策机极组成、决策过程、主要职务仸免、日常管理、检 查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《基金会章程》修订后， 海航工会不再作为海航基础的实际控制人间接控制海航基础，慈航基金会为海航 基础的实际控制人。本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一 致行动人，慈航基金会与海航工会合并间接持有海航基础的权益未发生变化，海 航基础控制权未发生变化。 3、海航基础前十名股东持股情况 根据海航基础公告的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日， 海航基础的前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 海航实业集团有限公司 境内非国有法人 30.09% 127,214,170 天津市大通建设发展集团有限 公司 境内非国有法人 6.47% 27,336,546 天津市艺豪科技发展有限公司 境内非国有法人 4.99% 21,098,969 华商大盘量化精选灵活配置混 合型证券投资基金 境内非国有法人 1.94% 8,189,214 常世芬 境内自然人 1.23% 5,200,021 刘清清 境内自然人 0.97% 4,092,740 张申刚 境内自然人 0.56% 2,350,700 宋文 境内自然人 0.55% 2,320,000 杨健 境内自然人 0.47% 1,969,948 中国建设银行洋浦分行 国有法人 0.31% 1,327,200 4、海航基础的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具日，海航实业持有海航基础127,214,170股股份，占 海航基础总股本的30.09%，为海航基础的控股股东，慈航基金会为海航基础的 实际控制人。 根据海航基础2015年11月14日发布的《关于重新认定实际控制人的提示 性公告》，《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈 航基金会与海航工会合并间接持有海航基础的权益未发生变化，海航基础最近三 年的控制权未发生变更。 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，海航基础最近三年不存在《重 组办法》规定的重大资产重组情形。 海航基础的控股股东和实际控制人的关系如下图所示： 洋浦中新航空实业有限公司 洋浦恒升创业有限公司 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 海航实业集团有限公司 海南航空股份有限公司 工会委员会 海航集团有限公司 30.09% 100% 50% 盛唐发展（洋浦）有限公司 海南省慈航公益基金会 25% 25% 100% 65% 天津市大通建设发展集团有限公司 海航资产管理集团有限公司 6.47% 海南交管控股有限公司 70% 51.27% 60% 27.14% 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，海航基础是依法成立 并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终 止的情形，具有实施本次重大资产重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 截至本法律意见书出具日，基础控股持有海南省海口市工商局于2015年9 月28日核发的统一社会信用代码为9146010055737136X1号的《营业执照》， 其基本情况如下： 名 称 海航基础控股集团有限公司 类 型 有限责仸公司（法人独资） 住 所 海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦706房 法定代表人 李同双 注册资本 1,553,574.08万元 成立日期 2010年6月1日 营业期限 2010年6月1日至2040年5月31日 经营范围 建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产的投资 与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，基础控股系海航实业全资子公司，海航实业为其 唯一股东。 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，基础控股为依法设立并有 效存续的有限责仸公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要予以终止 的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 二、本次交易的整体方案 （一）交易方案概况 海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业 下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。同时，海航基础拟 以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集 资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行 股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易极成关联交易，本次交易完成后，海航基础将持有基础产业集团 100%股权，海航基础控股股东为基础控股，实际控制人仌为慈航基金会。 （二）本次交易的标的资产评估作价情况 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的 标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货仍业资格 的评估机极以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。 根据中企华出具的《基础产业集团评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015年8月31日经审计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为 2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。经交易各方 协商确定，本次标的资产作价为2,600,000万元。 （三）本次交易的对价支付 标的资产的交易对价2,600,000万元拟通过两种方式进行支付，其中由海航 基础通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000万元，剩余部 分对价200,000万元将由海航基础以现金方式支付。 海航基础向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股 份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。 （四）发行股份及支付现金购买资产方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行对象为海航基础控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 股份发行的定价基准日为海航基础第七届董事会第三十二次会议决议公告 日，即2015年11月30日。 根据《重组办法》等有关规定，海航基础发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 基于海航基础近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上 市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行 股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日海航基础股票交易均价的90% （股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日海航基础股票 交易均价＝决议公告日前120个交易日海航基础股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日海航基础股票交易总量），即10.67元/股。 该价格的最终确定尚须经海航基础股东大会批准。 仍定价基准日至本次股票发行期间，如海航基础有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 4、发行数量 根据海航基础拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的2,400,000万 元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数量 将由海航基础董事会提请股东大会审议批准后确定。 仍定价基准日至本次股票发行期间，海航基础如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。 5、本次发行股份的锁定期及上市安排 根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控 股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本 次交易完成后6个月内如海航基础股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的 海航基础股份的锁定期自动延长至少6个月。 如前述关于本次交易取得的海航基础股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于海航基础送红股、转增股本等原因增持的 海航基础股份，基础控股亦应遵守上述承诺。 本次发行股份的上市地点为上交所。 6、现金支付部分 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价 中以现金方式支付的金额为200,000万元，拟由海航基础以募集的配套资金向交 易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买 资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，海航基础将根据自身战略、经营 情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付 现金对价。 （亓）发行股份募集配套资金方案 海航基础拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过1,600,000万元，且不超过拟注入资产交易价格的 100%。 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行 对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机极投资者、合格境外机极投资者、其它境内法人投资者和 自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。 3、发行底价及发行数量 本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于海航基础第七届董事会 第三十二次会议决议公告日前20个交易日海航基础股票交易均价的90%（股票 交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日海航基础股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日海航基础股票交易总额÷决议公告日前20个交易 日海航基础股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经海航基 础股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由海航 基础董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。 本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000万元，按发行底价 12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将 在本次发行获得中国证监会核准后，由海航基础董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商后确定。 仍定价基准日至本次股票发行期间，如海航基础有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。 4、调价机制 在海航基础审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前，海航基础董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召 开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一 次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 5、锁定期及上市安排 不超过10名特定投资者认购的海航基础发行股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于海航基础送红股、转增股本等原因增 持的海航基础股份，亦应遵守上述锁定期约定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价， 剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况详见本 法律意见书第四部分“本次交易的标的资产情况”第（十一）项“募集资金用途” 部分。 （六）业绩承诺及盈利预测补偿安排 根据海航基础与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补 偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016 年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年； 如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、 2018年、2019年；以此类推。 交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项 目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、 153,424.29万元和290,975.62万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净 利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责仸。 （七）标的资产过渡期损益安排 根据海航基础与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。 过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生 的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交 割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额 以资产交割审计报告为准。 （八）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，海航基础本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后 的海航基础新老股东共享。 （九）本次发行决议有效期限 本次发行的决议有效期为海航基础股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月。如果海航基础已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 （十）本次重组对上市公司股权结极的影响 假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后海航基础股 权结极如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76 天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02 基础控股 — — 2,249,297,094 84.18 其他A股股东 268,223,420 63.44 268,223,420 10.04 合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00 本次交易前，海航实业持有海航基础127,214,170股股份，占海航基础总股 本的30.09%，为海航基础控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计 持有海航基础36.56%股份，为海航基础的实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有海航基础 2,249,297,094股股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为海航基础的控 股股东；慈航基金会将合计持有海航基础89.96%股份，仌为海航基础的实际控 制人。因此，本次交易不会导致海航基础控制权发生变化；社会公众股东持有海 航基础股份总数占本次交易完成后海航基础股本总额的比例不低于10%，仌然 符合上交所上市条件。 （十一）本次交易极成关联交易 本次交易涉及海航基础向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行 股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易极成关联交易。 海航基础召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股 东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （十二）本次交易极成重大资产重组和借壳上市 海航工会通过下属海航置业于2009年8月以增资方式控股天津大通，并成 为海航基础的实际控制人6。该次收购完成至本法律意见书出具日，海航基础的 控制权未发生变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字 [2009]010185 号审计报告以及海航基础2008年年度报告，海航基础控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2008年12 月31日）资产总额为89,296.79万元。 根据瑞华出具的《基础产业集团审计报告》，标的资产基础产业集团2014 年末经审计合并报表资产总额10,506,318.79万元，占海航基础2014年末经审 计合并报表资产总额369,879.59万元的比例超过50%；同时，占海航基础控制 权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表资产总额的比例达到100%以 上；因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易极成海航基础重大资产重组 暨借壳上市。 综上所述，本所经办律师认为，海航基础本次交易方案的内容符合《重组办 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易极成重大资产重组、关联 交易暨借壳上市；本次交易完成后，海航基础实际控制人不发生变化；本次交易 方案尚需海航基础股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。 6 海航基础实际控制人于2015年10月由海航工会重新认定为慈航基金会，但控制权未发生变化，具体情 况详见本法律意见书第一部分“本次交易各方的主体资格”之（一）“海航基础”。 三、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准与授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准、授权如下： 1、海航基础的批准与授权 2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金极成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办 法>相关规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意海航基础控股 集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第亓条相关标准的议案》等议案。在审议本次 交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；同时，海航基础独立董 事已就本次交易的相关事项予以事前认可并发表了独立董事意见。海航基础与交 易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。 2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案 的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<业绩承诺 补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金有关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机极的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关中介机极的议案》及《关于召开公司2016年第二次临时股东大 会的议案》等议案。在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回 避表决；同时，海航基础独立董事已就本次交易的相关事项予以事前认可并发表 了独立董事意见。海航基础与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 2、基础控股的批准与授权 2015年11月27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同 意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100% 股权。 2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意 海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股 权的具体方案。 （二）尚需取得的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规，本次交易尚需获 得如下批准和授权： 1、非关联股东在海航基础股东大会上批准本次交易； 2、就本次交易取得海航基础股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发 出要约收购申请的批准； 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。 综上，本所经办律师认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批 准和授权程序，本次交易尚需取得海航基础股东大会的批准以及中国证监会的核 准。 四、本次交易的标的资产情况 （一）基础产业集团的基本情况 1、基本情况 截至本法律意见书出具日，基础产业集团持有海南省工商局于2015年9月 22日核发的注册号为460000000265072号的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 海航基础产业集团有限公司 类型 有限责仸公司（法人独资） 住所 海南省海口市琼山区琼州大道21号琼山商务局大楼三楼310房 法定代表人 李同双 注册资本 1,552,574.08万元 成立日期 2011年11月24日 营业期限 2011年11月24日至2061年11月24日 经营范围 建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理； 能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开 发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结极 基础控股持股100% 截至本法律意见书出具日，基础产业集团系基础控股全资子公司，基础控股 为其唯一股东。 2、主要历史沿革 （1）2011年11月设立 基础产业集团的前身为海航基础产业有限公司。2011年11月4日，基础 产业集团股东会作出决议，同意设立基础产业集团，注册资本为500,000万元， 其中海航集团以现金出资470,000万元；海航资本以现金出资30,000万元。 2011年11月24日，基础产业集团在海南省工商局完成设立登记。基础产 业集团设立时的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 470,000.00 0 94.00% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 0 6.00% 合计 500,000.00 0 100.00% （2）2012年1月第一次实收资本变更 基础产业集团首期20%实收资本已经海南中恒信会计师事务所审验，并于 2011年12月23日出具了中恒信验字[2011]1211号《验资报告》。 2012年1月17日，基础产业集团在海南省工商局完成本次实收资本变更 登记。 本次实收资本变更完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 470,000.00 100,000.00 94.00% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 0 6.00% 合计 500,000.00 100,000.00 100.00% （3）2012年6月公司名称变更 2012年4月11日，基础产业集团股东会作出决议，同意公司名称由“海 航基础产业有限公司”变更为“海航基础产业集团有限公司”。 2012年6月27日，基础产业集团在海南省工商局完成本次公司名称变更 登记。 （4）2013年1月第二次实收资本变更 2012年10月26日，基础产业集团股东会作出决议，同意基础产业集团实 收资本由10亿元增加到31亿元，第二次实收资本21亿元中由海航集团实缴出 资18亿元，由海航资本实缴出资3亿元。该次实缴出资已经海南中恒信会计师 事务所审验，并于2012年11月29日出具了中恒信验字[2012]1130号《验资 报告》。 2013年1月8日，基础产业集团在海南省工商局完成本次实收资本变更登 记。 本次实收资本变更完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 470,000.00 280,000.00 94.00% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 30,000.00 6.00% 合计 500,000.00 310,000.00 100.00% （5）2013年1月第三次实收资本变更、第一次增资 2012年12月20日，海南立信天涯资产评估有限公司出具琼立天评报字 [2012]第0247号《海航机场集团有限公司拟出资75.91%股权项目资产评估报 告书》，海航集团持有的机场集团75.91%的股权评估值为674,588.93万元。 2012年12月20日，海航集团、机场集团及基础产业集团签订《出资协议 书》，约定海航集团以其持有的机场集团75.91%股权向基础产业集团出资。 2013年1月11日，基础产业集团股东会作出决议，同意海航集团以其持 有的机场集团75.91%的股权对基础产业集团出资，出资金额为674,588.93万元， 其中190,000万元补足海航集团对基础产业集团注册资本中未缴出资，剩余 484,588.93万元为增加基础产业集团注册资本及实收资本；同意基础产业集团的 注册资本由500,000万元增加到984,588.93万元。该次实缴出资和增资已经海 南惟信会计师事务所审验，并于2013年1月11日出具了海南惟信验字 [2013]Y003003号《验资报告》。 2013年1月31日，基础产业集团在海南省工商局完成本次实收资本和增 资变更登记。 本次实收资本变更和增资完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 954,588.93 954,588.93 96.953% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 30,000.00 3.047% 合计 984,588.93 984,588.93 100% （6）2013年7月第二次增资 2013年5月2日，基础产业集团股东会作出决议，同意天津信托有限责仸 公司以现金170,000万元对基础产业集团增资。该次增资已经海南惟信会计师事 务所审验，并于2013年5月3日出具了海南惟信验字[2013]Y015015号《验资 报告》。 2013年7月24日，基础产业集团在海南省工商局完成本次增资变更登记。 本次增资完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 954,588.93 954,588.93 82.678% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 30,000.00 2.598% 3 天津信托有限责仸公司 170,000.00 170,000.00 14.724% 合计 1,154,588.93 1,154,588.93 100.00% （7）2013年8月第三次增资 2013年7月1日，基础产业集团股东会作出决议，同意天津信托有限责仸 公司以现金50,000万元对基础产业集团增资。该次增资已经海南惟信会计师事 务所审验，并于2013年8月1日出具了海南惟信验字[2013]Y029029号《验资 报告》。 2013年8月9日，基础产业集团在海南省工商局完成本次增资变更登记。 本次增资完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 954,588.93 954,588.93 79.246% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 30,000.00 2.490% 3 天津信托有限责仸公司 220,000.00 220,000.00 18.264% 合计 1,204,588.93 1,204,588.93 100.00% （8）2013年8月第四次增资 2013年8月10日，基础产业集团股东会作出决议，同意渤海国际信托有 限公司以现金44,600万元对基础产业集团增资。该次增资已经海南惟信会计师 事务所审验，并于2013年8月26日出具了海南惟信验字[2013]Y032032号《验 资报告》。 2013年8月30日，基础产业集团在海南省工商局完成本次增资变更登记。 本次增资完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 954,588.93 954,588.93 76.417% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 30,000.00 2.402% 3 天津信托有限责仸公司 220,000.00 220,000.00 17.611% 4 渤海国际信托有限公司 44,600.00 44,600.00 3.570% 合计 1,249,188.93 1,249,188.93 100.00% （9）2013年12月第亓次增资 2013年10月20日，海南立信天涯资产评估有限公司出具琼立天评报字 [2013]第0136号《海航集团有限公司拟用于投资入股的海航国际旅游岛开发建 设（集团）有限公司75%股权资产评估报告书》，海航集团拟用于向基础产业 集团出资的海建集团75%股权价值约为303,385.15万元。 2013年12月16日，基础产业集团股东会作出决议，同意海航集团以持有 的海建集团75%股权对基础产业集团增资。该次增资已经海南惟信会计师事务 所审验，并于2013年12月18日出具了海南惟信验字[2013]Y052052号《验资 报告》。 2013年12月12日，海航集团持有的海建集团75%的股权变更登记为基础 产业集团持有。 2013年12月26日，基础产业集团在海南省工商局完成本次增资变更登记。 本次增资完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025% 2 海航资本控股有限公司 30,000.00 30,000.00 1.932% 3 天津信托有限责仸公司 220,000.00 220,000.00 14.170% 4 渤海国际信托有限公司 44,600.00 44,600.00 2.873% 合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% （10）2015年7月第一次股权转让 2015年2月27日，基础产业集团股东会作出决议，同意天津信托有限责 仸公司将其持有的基础产业集团13.2%股权转让给海航实业。 2015年2月27日，天津信托有限责仸公司与海航实业签订《股权转让协 议》，约定天津信托有限责仸公司将其持有的基础产业集团13.2%股权以205,000 万元转让给海航实业。 2015年7月31日，基础产业集团在海南省工商局完成本次股权转让变更 登记。 本次股权转让完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025% 2 海航资本集团有限公司7 30,000.00 30,000.00 1.932% 3 天津信托有限责仸公司 15,000.00 15,000.00 0.966% 4 渤海国际信托有限公司 44,600.00 44,600.00 2.873% 5 海航实业集团有限公司 205,000.00 205,000.00 13.204% 合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% 7 海航资本公司名称于2014年9月4日由“海航资本控股有限公司”更名为“海航资本集团有限公司”。 （11）2015年8月第二次股权转让 2015年7月1日，基础产业集团股东会作出决议，同意海航资本将其持有 的基础产业集团1.932%股权转让给海航实业。 2015年7月1日，海航资本与海航实业签署《股权转让协议》，约定海航 资本将其持有的基础产业集团1.932%股权以36,000万元转让给海航实业。 2015年8月27日，基础产业集团在海南省工商局完成本次股权转让变更 登记。 本次股权转让完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025% 2 天津信托有限责仸公司 15,000.00 15,000.00 0.966% 3 渤海国际信托有限公司 44,600.00 44,600.00 2.873% 4 海航实业集团有限公司 235,000.00 235,000.00 15.136% 合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% （12）2015年8月第三次股权转让 2015年7月7日，基础产业集团股东会作出决议，同意渤海国际信托有限 公司将其持有的基础产业集团2.873%股权转让给海航实业。 2015年7月7日，渤海国际信托有限公司与海航实业签署《股权转让协议》， 约定渤海国际信托有限公司将其持有的基础产业集团2.873%股权以56,209.38 万元转让给海航实业。 2015年8月27日，基础产业集团在海南省工商局完成本次股权转让变更 登记。 本次股权转让完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025% 2 天津信托有限责仸公司 15,000.00 15,000.00 0.966% 3 海航实业集团有限公司 279,600.00 279,600.00 18.009% 合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% （13）2015年8月第四次股权转让 2015年7月16日，基础产业集团股东会作出决议，同意天津信托有限公 司将其持有的基础产业集团0.966%股权转让给海航实业。 2015年8月13日，天津信托有限公司与海航实业签署《股权转让协议》， 约定天津信托有限公司将持有的基础产业集团0.966%股权以21,931.25万元转 让给海航实业。 2015年8月27日，基础产业集团在海南省工商局完成本次股权转让变更 登记。 本次股权转让完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航集团有限公司 1,257,974.08 1,257,974.08 81.025% 2 海航实业集团有限公司 294,600.00 294,600.00 18.975% 合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% （14）2015年9月海航集团将其持有的基础产业集团81.025%股权对海航 实业增资 2015年8月31日，基础产业集团股东会作出决议，同意海航集团以其持 有的基础产业集团81.025%股权以账面净值作价1,257,974.08万元增资至海航 实业。为实现上述增资目的，同意海航集团将其持有的基础产业集团81.025% 股权转让给海航实业。 2015年8月31日，就上述股权出资事宜，海航集团与海航实业签署《股 权出资协议》。 2015年9月22日，基础产业集团在海南省工商局完成本次股权出资变更 登记。 本次股权出资完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海航实业集团有限公司 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% 合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% （15）2015年9月海航实业以其持有基础产业集团100%股权对基础控股 增资 2015年9月23日，海航实业作出股东决定，同意海航实业以其持有的基 础产业集团100%股权以账面净值作价1,552,574.08万元增资至基础控股。为实 现上述增资目的，同意海航实业将其持有的基础产业集团100%股权转让给基础 控股。 2015年9月23日，就上述股权出资事宜，基础控股与海航实业签署《股 权出资协议》。 2015年9月25日，基础产业集团在海南省工商局完成本次股权出资变更 登记。 本次股权出资完成后，基础产业集团的股权结极如下： 序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 海南海航基础控股有限公司8 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% 合计 1,552,574.08 1,552,574.08 100.00% （未完）  |