[上市]天孚通信：东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏 州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对天孚通信首次公开发行股票部分有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核 查，核查情况如下： 一、天孚通信首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]183号”文核准，天孚通信首 次公开发行股票1,859万股；其中，公司发行新股1,524万股，已于2015年2月17 日起在深圳证券交易所创业板上市交易；老股转让335万股，自公司上市之日起 锁定12个月后上市交易。首次公开发行股票后，公司股份总额由5,910万股变更 为7,434万股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为7,434万股，其中尚未解除限售的股 份数量为5,910万股，占公司总股本的79.50%。 二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 （一）本次申请解除限售股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺 1、担任公司董事、高级管理人员的股东朱国栋、王志弘承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公 司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月 期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司 股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开 发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行 股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末（2015年8月17日）股票收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因 而放弃履行上述承诺。 2、持有公司5%以上股份的股东朱国栋作出减持意向说明： 本人作为持有天孚股份的5%以上股份的股东，严格履行天孚股份首次公开 发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，本 人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%；在锁定期届满后的 二十四个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%，减持 价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调 整）。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式 包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本 人在减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并在2个月内完成，并按照深圳 证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 3、公司股东重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州天特创业投资 中心（有限合伙）、杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳乾振投资有限公 司承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 （二）关于维护公司股价稳定的承诺 依据公司于2015年7月9日发布《关于维护公司股价稳定的公告》，公司控股 股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺在未来十二个月内不通过 二级市场减持公司股份。本次申请解除限售的股东朱国栋、王志弘作为公司董 事进行了承诺。 （三）承诺履行情况 截至本核查意见出具之日，上述承诺得到严格遵守和执行。申请限售股份 上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存 在对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股份可上市流通日为2016年2月17日。 （二）本次解除限售股份的数量为22,062,500股，占公司股本总额的 29.68%；本次实际可上市流通股份数量为10,078,125股，占公司股本总额的 13.56%。 （三）公司持有限售股份的股东人数为48名。本次申请解除股份限售的股 东人数为46名；未申请解除限售的股东2名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 号 股东全称 所持限售股 份总数 本次解除限 售股份数量 本次实际可 上市流通股 本次实际可 上市流通股 （股） （股） 份数（股） 份数量占公 司股份总数 的比例 1 中国工商银行－诺安 平衡证券投资基金 148,344 148,344 148,344 0.20% 2 中国银行股份有限公 司－国泰结构转型灵 活配置混合型证券投 资基金 148,344 148,344 148,344 0.20% 3 交通银行－易方达50 指数证券投资基金 148,344 148,344 148,344 0.20% 4 中国工商银行股份有 限公司－诺安优势行 业灵活配置混合型证 券投资基金 148,344 148,344 148,344 0.20% 5 徐晓 42,985 42,985 42,985 0.06% 6 中国工商银行股份有 限公司－诺安灵活配 置混合型证券投资基 金 148,344 148,344 148,344 0.20% 7 中国银行股份有限公 司－招商丰盛稳定增 长灵活配置混合型证 券投资基金 148,344 148,344 148,344 0.20% 8 中国银行股份有限公 司－招商丰利灵活配 置混合型证券投资基 金 148,344 148,344 148,344 0.20% 9 中国光大银行股份有 限公司－工银瑞信保 本混合型证券投资基 金 148,364 148,364 148,364 0.20% 10 招商银行股份有限公 司－工银瑞信新财富 灵活配置混合型证券 投资基金 148,344 148,344 148,344 0.20% 11 广发银行股份有限公 司－安信鑫发优选灵 活配置混合型证券投 资基金 99,337 99,337 99,337 0.13% 12 宁波银行股份有限公 司－国泰民益灵活配 置混合型证券投资基 金（LOF） 148,344 148,344 148,344 0.20% 13 张剑华 42,985 42,985 42,985 0.06% 14 工银瑞信基金公司－ 农行－中国农业银行 离退休人员福利负债 42,985 42,985 42,985 0.06% 15 渤海证券股份有限公 司 42,985 42,985 42,985 0.06% 16 全国社保基金一一一 组合 148,344 148,344 148,344 0.20% 17 中国石油天然气集团 公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有 限公司 63,276 63,276 63,276 0.09% 18 中国建设银行股份有 限公司企业年金计划 －中国工商银行股份 有限公司 63,276 63,276 63,276 0.09% 19 中国电力财务有限公 司 42,985 42,985 42,985 0.06% 20 中信证券股份有限公 司 42,985 42,985 42,985 0.06% 21 中国银行股份有限公 司企业年金计划－中 国农业银行 63,276 63,276 63,276 0.09% 22 广州证券股份有限公 司 42,985 42,985 42,985 0.06% 23 西部信托有限公司 42,985 42,985 42,985 0.06% 24 中国南方电网公司企 业年金计划－中国工 商银行 63,276 63,276 63,276 0.09% 25 中国工商银行企业年 金中信证券定向资产 管理－中国工商银行 63,276 63,276 63,276 0.09% 26 中国建设银行股份有 限公司企业年金计划 －中国工商银行股份 有限公司 63,276 63,276 63,276 0.09% 27 中国华能集团公司企 业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 49,717 49,717 49,717 0.07% 28 中国石油天然气集团 公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有 限公司 63,276 63,276 63,276 0.09% 29 中国电信集团公司企 业年金计划－中国银 行股份有限公司 63,276 63,276 63,276 0.09% 30 信达财产保险股份有 限公司－自有资金 52,542 52,542 52,542 0.07% 31 中国工商银行股份有 限公司企业年金计划 －中国建设银行 63,276 63,276 63,276 0.09% 32 中国农业银行离退休 人员福利负债－农行 63,276 63,276 63,276 0.09% 33 中国银行股份有限公 司企业年金计划－中 国农业银行 52,542 52,542 52,542 0.07% 34 工银瑞信基金－工商 银行－特定客户资产 管理 42,985 42,985 42,985 0.06% 35 中国农业银行股份有 限公司企业年金计划 －中国银行股份有限 公司 63,276 63,276 63,276 0.09% 36 工银如意养老1号企 业年金集合计划－中 国光大银行股份有限 公司 63,276 63,276 63,276 0.09% 37 招商基金公司－农行 －中国农业银行离退 休人员福利负债 42,985 42,985 42,985 0.06% 38 全国社保基金四一八 组合 148,344 148,344 148,344 0.20% 39 安华农业保险股份有 限公司－养殖保险 63,276 63,276 63,276 0.09% 40 信诚人寿保险有限公 司－中信证券－信诚 人寿－中信银行定向 资产管理计划（万 能） 63,276 63,276 63,276 0.09% 41 王志弘 712,500 712,500 178,125 0.24% 注1 42 朱国栋 12,750,000 12,750,000 2,550,000 3.43% 注2 43 重庆麒厚股权投资合 伙企业（有限合伙） 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1.35% 44 苏州天特创业投资中 心（有限合伙） 1,800,000 1,800,000 1,800,000 2.42% 45 杭州丰泰投资合伙企 业（有限合伙） 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1.61% 46 深圳乾振投资有限公 司 1,250,000 1,250,000 0 0.00% 注3 合计 22,062,500 22,062,500 10,078,125 13.56% 注1：王志弘担任公司董事职务，根据相关承诺及规定，在其担任公司董事期间，每 年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且根据公司发布的《关于维护 公司股价稳定的公告》，自2015年7月9日起12个月内，不得通过二级市场减持公司股 份。同时，王志弘持有的712,500股中有380,000股被质押冻结，在解除质押冻结之前，王 志弘不得转让上述股份。 注2：朱国栋为公司持股5%以上的股东，担任公司董事职务，根据相关承诺及规定， 在其担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且 根据公司发布的《关于维护公司股价稳定的公告》，自2015年7月9日起12个月内，不得 通过二级市场减持公司股份。同时，朱国栋对于减持意向作出说明：在锁定期届满后的十 二个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%；在锁定期届满后 的二十四个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%，减持价格不低 于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 注3：深圳乾振投资有限公司本次申请解除限售的1,250,000股已于2015年5月25日 因质押冻结，在解除质押之前，深圳乾振投资有限公司不得转让上述股份。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：天孚通信本次限售股份上市流通申请的股份数 量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，天孚通信限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本 核查意见出具之日，天孚通信与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。本保荐机构对天孚通信本次限售股份上市流通申请无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人：_________ _________ 王振亚 李永伟 东吴证券股份有限公司 2016年2月4日 中财网
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