[关联交易]北部湾旅：国信证券股份有限公司关于游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（更新稿）
国信证券股份有限公司 关于 北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年二月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、交易方案 ........................................................................................................ 8 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 15 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 15 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ...................... 16 五、本次交易标的资产的评估 .......................................................................... 16 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 16 七、利润承诺期间的相关披露的安排 .............................................................. 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 19 二、交易标的相关的风险 .................................................................................. 21 第一节 声明与承诺 ................................................................................................... 24 一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 24 二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 25 第二节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 27 一、交易背景及目的 .......................................................................................... 27 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 32 三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 32 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 40 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 42 六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 42 七、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ...................... 42 八、本次发行股份购买资产的交易对方基本情况 .......................................... 42 九、配套融资认购方情况 ................................................................................ 138 十、交易对方的私募股权基金备案情况 ........................................................ 148 第三节 本次交易标的基本情况 ............................................................................. 149 一、交易标的基本情况 .................................................................................... 149 二、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................ 164 三、标的公司对外担保情况 ............................................................................ 174 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 175 五、交易标的合法合规情况 ............................................................................ 175 六、交易标的评估情况 .................................................................................... 175 第四节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 228 一、基本假设 .................................................................................................... 228 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 228 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 232 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 .................................................................................................................... 234 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ............................................................................................................ 234 六、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见 .................................... 235 七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........ 236 八、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见 .................................... 237 九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................... 238 十、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及 治理机制的意见 ........................................................................................................ 239 十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ............................................ 246 十二、关于业绩补偿安排的相关意见 ............................................................ 247 十三、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见 ............ 249 十四、关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为等 事项的相关意见 ........................................................................................................ 249 十五、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 ................ 251 第五节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 256 一、独立财务顾问内核程序简介 .................................................................... 256 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 256 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 256 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、北 部湾旅 指 北部湾旅游股份有限公司 博康智能、标的公司、 交易标的 指 博康智能网络科技股份有限公司 本报告书 指 《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 本次交易、本次重组 指 北部湾旅向张滔等发行股份购买其所持有的博康智 能100%股权并募集配套资金 标的资产 指 博康智能100%的股权 过渡期 指 交易标的自定价基准日至交割日期间 交易对方 指 博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创投、 智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、 台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投资、信添投 资、岚韵电子和张滔、杨志诚、杨宇、田志伟、李 璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野 青、周功禹、章琦、周农、唐斌、翟芳 新奥资本 指 新奥资本管理有限公司 博康控股 指 博康控股集团有限公司 复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 英特尔 指 英特尔产品（成都）有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 智望博浩 指 宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙） 红土创投 指 浙江红土创业投资有限公司 海德润创投 指 深圳市海德润创业投资企业（有限合伙） 宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙） 台州天堂硅谷 指 浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司 天堂硅谷长泰 指 浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙） 慧添投资 指 上海慧添投资管理有限公司 信添投资 指 上海信添投资管理有限公司 岚韵电子 指 石家庄岚韵电子科技有限公司 补偿义务人 指 博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投 资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、 王野青、章琦、张善海、周功禹、周农 配套融资认购方 指 新奥控股、新毅德辉、张滔 新奥控股 指 新奥控股投资有限公司 新毅德辉 指 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙） 北京博康 指 博康智能信息技术有限公司 上海博康 指 上海博康智能信息技术有限公司 汇通纵横 指 北京汇通纵横智能信息技术有限公司 银河金星 指 北京银河金星科技发展有限公司 澳马信息 指 上海澳马信息技术服务有限公司 《发行股份购买资产 协议》 指 《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协 议》 《利润补偿协议》 指 《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公 司、新奥资本管理有限公司、张滔等16名补偿义务 人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿 协议》 《非公开发行股份认 购协议》 指 《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限公 司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔 关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购 协议》 《法律意见书》 指 《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》（国枫律证字[2016]AN022-1号） 《评估报告》 指 《北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博 康智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-042号） 《审阅报告》 指 《北部湾旅游股份有限公司2014年度、2015年1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2016） 第110ZA0004号） 《博康智能审计报 告》 指 博康智能网络科技股份有限公司审计报告（天职业 字[2015]15414号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1～10月 律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所 审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及致同会 计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、国众联评 估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所 元 指 人民币元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、交易方案 （一）本次交易方案 本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以 上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在 转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产 交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成 工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为 有限责任公司后的100%股权。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。 发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体 发行情况如下： 序号 交易对方 交易对方持有博 康智能股份比例 交易价格 （万元） 发行股份数量 （股） 1 博康控股 19.19% 31,665.28 15,761,712 2 新奥资本 15.60% 25,733.94 12,809,330 3 张滔 13.14% 21,688.09 10,795,464 4 复星创富 6.34% 10,457.02 5,205,087 5 杨志诚 4.38% 7,229.36 3,598,488 6 杨宇 3.67% 6,055.05 3,013,960 7 田志伟 3.67% 6,055.05 3,013,960 序号 交易对方 交易对方持有博 康智能股份比例 交易价格 （万元） 发行股份数量 （股） 8 英特尔 3.53% 5,826.13 2,900,015 9 深创投 3.30% 5,437.71 2,706,673 10 智望博浩 3.23% 5,335.22 2,655,657 11 红土创投 2.59% 4,272.54 2,126,702 12 海德润创投 2.35% 3,884.12 1,933,360 13 宁波天堂硅谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 14 台州天堂硅谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 15 天堂硅谷长泰 2.16% 3,556.81 1,770,438 16 李璞 2.15% 3,542.38 1,763,252 17 田广 1.87% 3,079.75 1,532,977 18 慧添投资 1.75% 2,891.67 1,439,356 19 信添投资 1.48% 2,447.74 1,218,389 20 张善海 0.82% 1,346.26 670,113 21 岚韵电子 0.74% 1,223.87 609,194 22 庞谦 0.65% 1,066.92 531,071 23 毛丰伟 0.62% 1,023.45 509,432 24 虞向东 0.61% 1,012.09 503,779 25 王野青 0.52% 857.69 426,923 26 周功禹 0.45% 734.32 365,516 27 章琦 0.39% 638.57 317,853 28 周农 0.37% 611.94 304,597 29 唐斌 0.08% 128.05 63,735 30 翟芳 0.05% 85.36 42,490 合计 100.00% 165,000.00 82,130,399 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金 北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00万元。 本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过 49,776,006股。具体发行情况如下： 序号 配套募集资金认购方 发行股份数量（股） 发行股份金额（万元） 1 新奥控股 9,955,201 20,000.00 2 新毅德辉 14,932,802 30,000.00 3 张滔 24,888,003 50,000.00 合计 49,776,006 100,000.00 本次募集配套资金将用于以下项目： 序号 项目名称 金额（万元） 1 基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 15,615.94 2 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 6,280.48 3 行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 9,500.81 4 博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 50,102.77 5 偿还银行贷款 16,500.00 6 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） 2,000.00 合计 100,000.00 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）股份的锁定安排 本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下： 1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。 3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定 期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以 解禁： （1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。 （2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12个月；（b）博 康智能2016年专项审核报告已经披露； 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－ 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。 （3）第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。 （4）第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。 在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。 5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股 份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市 之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等 股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。 （三）标的资产的盈利预测及补偿安排 1、补偿义务人 博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、 庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产 的补偿义务人。 2、利润承诺期（利润补偿期） 利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期 为2016年度至2018年度。 3、预测净利润数 补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于 母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。 4、补偿安排 （1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。 在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数： 每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数 补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。 （2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算： ①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。 ②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 ④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 ⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。 （3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 （4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。 5、资产减值测试 （1）补偿期限届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。 （2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执 行。 6、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测 根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。 （四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本公司的股本总额将增加至34,814.64万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不 低于25%。 因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。 配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。 因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回 避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买博康智能100%的股权的成交金额为165,000万元，北部湾 旅2014年末经审计净资产金额为46,608.26万元，成交金额占北部湾旅2014年 末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次 交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购 买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成 后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易标的资产的评估 本次交易的标的资产为博康智能100%股权。本次交易中，评估机构采用资 产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益 法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能 100%股权评估值为165,083.67万元。 交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为 165,000万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 以2015年10月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次发行后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 新奥能源供应链 12,195.94 56.40% 12,195.94 40.88% 北京亿恩锐 2,140.78 9.90% 2,140.78 7.17% 其他股东 7,287.28 33.70% 7,287.28 24.42% 博康控股 - - 1,576.17 5.28% 新奥资本 - - 1,280.93 4.29% 张滔 - - 1,079.55 3.62% 复星创富 - - 520.51 1.74% 杨志诚 - - 359.85 1.21% 杨宇 - - 301.40 1.01% 股东名称 本次交易前 本次发行后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 田志伟 - - 301.40 1.01% 英特尔 - - 290.00 0.97% 深创投 - - 270.67 0.91% 智望博浩 - - 265.57 0.89% 红土创投 - - 212.67 0.71% 海德润创投 - - 193.34 0.65% 宁波天堂硅谷 - - 177.04 0.59% 台州天堂硅谷 - - 177.04 0.59% 天堂硅谷长泰 - - 177.04 0.59% 李璞 - - 176.33 0.59% 田广 - - 153.30 0.51% 慧添投资 - - 143.94 0.48% 信添投资 - - 121.84 0.41% 张善海 - - 67.01 0.22% 岚韵电子 - - 60.92 0.20% 庞谦 - - 53.11 0.18% 毛丰伟 - - 50.94 0.17% 虞向东 - - 50.38 0.17% 王野青 - - 42.69 0.14% 周功禹 - - 36.55 0.12% 章琦 - - 31.79 0.11% 周农 - - 30.46 0.10% 唐斌 - - 6.37 0.02% 翟芳 - - 4.25 0.01% 发行股份合计 - - 8,213.04 27.53% 合计 21,624.00 100.00% 29,837.04 100.00% 本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2015年10月31日 2014年12月31日 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 资产总额（万元） 93,398.32 327,334.44 61,232.27 276,710.37 负债总额（万元） 15,430.52 72,785.24 14,624.01 58,030.83 所有者权益（万元） 77,967.79 254,549.20 46,608.26 218,679.54 资产负债率（%） 16.52 22.24 23.88 20.97 流动比率（倍） 3.21 2.70 1.27 2.53 速动比率（倍） 3.06 2.19 1.19 2.16 每股净资产（元/股） 3.61 8.53 2.87 8.95 项目 2015年1-10月 2014年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 营业收入（万元） 32,033.93 81,877.34 32,884.14 87,407.85 利润总额（万元） 9,994.11 14,954.94 6,400.29 12,388.41 净利润（万元） 8,274.52 12,421.07 5,192.17 10,295.18 归属于母公司所有者利润（万元） 8,272.50 12,449.03 5,188.89 10,256.38 基本每股收益（元/股） 0.41 0.44 0.32 0.42 七、利润承诺期间的相关披露的安排 利润承诺期内，博康智能目前的业务与募投项目将进行独立核算。承诺期各 年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博 康智能进行专项审计，并出具专项审计报告；对本次募集资金的使用情况进行鉴 证，并出具募集资金使用情况报告。上市公司将在年报中披露博康智能经审计的 净利润以及募投项目的收益情况。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次重组无法获得批准的风险 本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通 过及中国证监会的核准后方可实施。 本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核 准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准， 则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。 此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中， 市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。 （三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险 本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智 能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并 主体业绩产生不利影响。 （四）业务升级的风险 本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核 心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交 易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司 在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务 的整体业务升级。 从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展 的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司 主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。 （五）业绩预测无法实现的风险 根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能2016年度、2017年度及2018 年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于11,155.24万元、 14,932.24万元和18,390.23万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评 估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、 市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到 预期的风险。 （六）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险 根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。 （七）摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增 长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助 于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可 能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。 （八）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司 的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。 二、交易标的相关的风险 （一）销售风险 博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安 全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。 因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等 均对博康智能生产经营有较大影响。 若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、 项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建 设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。 （二）应收账款风险 报告期内各期末，博康智能应收账款净额较高。目前我国安全管理及交通管 理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部 门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等。受结算周期长等行业特点 影响，博康智能需垫付资金以开展相关业务。博康智能的应收账款最终来源于财 政资金，款项安全性较高。此外，报告期内，博康智能已按照企业会计准则等相 关规定进行了应收账款坏账准备的计提，坏账准备计提比例处于同行业公司计提 比例范围区间内，具有合理性和充分性。 然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可 能面临应收账款无法收回或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账准 备计提不足、坏账损失或因垫付资金而营运资金不足的风险。 （三）核心技术人员流失的风险 博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争 力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员 的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。 报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技 术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同 时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与 博康智能自主技术有关的任何信息。 然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情 形，将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。 （四）经营资质相关风险 安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成 部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要 求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000质量管理体系 认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述 所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因 素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开 展带来不利影响。 （五）税收优惠风险 博康智能、上海博康及澳马信息均为高新技术企业。北京博康、银河金星的 高新技术企业资质已完成审核公示，正在办证过程中。根据国家相关法律法规， 高新技术企业按15%的税率征收企业所得税；上海博康、北京博康、汇通纵横、 深圳博康、澳马信息、银河金星均为软件企业。根据国家相关法律法规，软件企 业自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过3%的部分实行即征即退。 虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性， 但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响 的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继 续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对 未来的经营业绩产生一定的影响。 第一节 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 北部湾旅与博康智能的全体股东已就本次重大资产重组事宜达成一致意见， 国信证券接受北部湾旅的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作 本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 北部湾旅全体股东及有关方面参考。 国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北部湾旅董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对北部 湾旅的任何投资建议和意见，亦不构成对北部湾旅股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒北部湾旅股东和其他投资者认真阅读北部湾 旅董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除北部湾旅 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本 独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为北部湾旅本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对北部湾旅及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与北部 湾旅及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与北部湾旅接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。 第二节 本次交易基本情况 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1、旅游行业发展迅速，智慧旅游成为行业发展方向 随着经济发展及居民生活水平的提高，我国旅游行业近年来保持快速增长。 根据中国旅游局统计，2010年至2014年，国内旅游总消费由12,579.80亿元增 长至30,311.90亿元，年复合增长率为24.59%，我国已成为全球旅游消费最高的 国家。 在旅游行业高速发展的同时，相比于其他行业，我国旅游业的“智慧化”建 设相对滞后，如：旅游信息资源零散且共享性差、旅游信息资源开发利用程度较 低；交通、住宿、餐饮、景区等资源的信息壁垒导致分布利用不均衡；旅游城市 基础信息系统之间互相隔离，成为信息孤岛等等。这些问题严重制约了我国旅游 行业的健康发展，大大降低了游客的用户体验水平。 智慧旅游是利用互联网/移动互联网、物联网、云计算、大数据等新技术， 通过主动感知旅游资源、旅游经济、旅游活动、旅游人员等全方位信息，实现对 各类旅游信息的综合利用和价值挖掘，从而打通游客、服务提供商、资源管理方 及政府监管机构之间的信息壁垒，提升旅游行业的管理服务水平，激活旅游资源， 改善游客体验。发展智慧旅游，用先进的信息技术手段解决旅游行业现有的诸多 实际问题，是信息技术不断进步的必然结果，也是旅游行业长期繁荣发展的必然 选择。 同时，发展智慧旅游也受到了政府管理部门的高度重视。旅游业具有综合性 强、关联度高、覆盖面广、产业带动性大、增长潜力足等特点，对发展地方经济、 创造就业岗位、拉动内需、优化产业结构、促进经济增长方式转变具有重要意义， 一直受到政府的高度重视。通过建设智慧旅游，实现对旅游行业信息数据的高效 利用分析，一方面可以有效促进旅游行业的繁荣发展，另一方面也可加强政府监 管部门对旅游行业的管控力度，保障旅游行业的规范发展。因此，近年来，各级 政府发布了多项政策促进智慧旅游产业的发展：2013年11月，国家旅游局办公 室发布了《关于印发2014中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，将“智 慧旅游，让生活更精彩”定为2014年中国旅游年的宣传口号；2014年8月，国 务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要把旅游业培育成国 民经济战略性产业和人民群众更加满意的现代服务业；加快推进旅游业与信息产 业的融合发展，充分利用信息技术的新成果来引导旅游消费、提升旅游产业素质； 2015年7月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 指出：要充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费 成本，大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联 网的旅游等新兴服务。 在信息技术不断进步、国家政策积极引导的背景下，采用新技术改造和提升 旅游业，实现旅游业务的智慧化升级，已成为旅游行业的重要发展方向。 2、打造智慧旅游，实现业务升级，符合北部湾旅的发展战略 北部湾旅自设立以来主要从事海洋旅游业务。公司以国内沿海地区自然景 观、人文景观为依托，以高端专业品质为标准，以旅行社、旅游接待中心为先导， 以旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体，集组织招徕、接待服务、游览观光、 旅游项目开发建设为一体，向国际、国内游客提供“行、吃、住、游、娱、购” 一体的高品质旅游产品。 在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向 智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。 要实现细分行业的智慧化建设，需要在对行业充分理解的基础上，对行业相 关基础数据进行采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘，并将数据分析、价 值挖掘的结果应用于行业实践中，从而实现对细分行业的智慧化升级以及对行业 客户的个性化服务。 经过多年发展，北部湾旅已深入理解旅游行业的管理需求及用户需求，并在 旅游行业积累了丰富的实践经验。要实现向智慧旅游的业务升级，北部湾旅亟需 提升公司行业智慧化建设的核心技术能力：游客出行的每一环节均伴随着大量的 信息采集，多样化的文本、音频、图像、视频等信息传输至后台，形成了巨大的 数据处理压力。在缺乏大数据等关键技术支持的情况下，厂商对信息数据的利用 效率低下，不能进行有效的处理及分析，难以实现真正的旅游智慧化建设。然而， 由于旅游行业智慧化进程起步相对较晚，业内的竞争厂商普遍缺乏实现智慧旅游 建设的核心技术。因此，北部湾旅拟通过在智慧化进程领先的行业内寻求核心技 术厂商，将自身的行业经验和核心技术相结合，实现旅游业务的智慧化升级。 3、博康智能具有细分行业智慧化建设的核心技术及实践经验 随着物联网、互联网、特别是移动互联网技术的发展，来自智能前端、手机 等设备采集的数据规模近年来急速增长，形成了海量的数据资源。大数据技术的 发展则切实满足了对海量数据进行深层处理及价值挖掘的技术需求。新一代信息 技术的不断成熟，直接推动了细分行业的智慧化建设进程。由于直接关系居民的 切身利益和城市的管理水平，安全及交通领域已成为我国行业智慧化建设起步最 早、技术最先进的两大细分领域，对旅游行业及其他行业的智慧化建设具有明确 的指导意义。 博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研 发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大 核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早 参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程 的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧 化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成 了较为完善的核心技术体系。通过长期关注细分行业发展趋势，紧紧围绕安全管 理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能可将先进的信息技术成果应用 于行业的智慧化实践中，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。 凭借多年积累形成的核心技术体系及在安全、交通领域的智慧化建设实践经 验，博康智能具备将其拥有的核心技术向其他领域快速移植的技术能力和帮助其 他行业快速实现智慧化升级的实践基础。 4、收购兼并是上市公司外延式发展的重要方式 为了积极推进长期发展战略，北部湾旅采取内生式成长与外延式发展的双重 举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要通过不断提高现有业务人 员素质、公司管理水平、持续提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略 主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实 现。 北部湾旅于2015年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监 管政策的支持，通过外延式并购，实现公司传统旅游业务的智慧化升级，是公司 顺应时代背景及行业发展趋势，提高行业竞争力，实现长远发展的重要手段。 （二）交易目的 1、打造智慧旅游 作为旅游活动的组织安排者，北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、 出境旅游、国内旅游等服务，已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数 据，能够从中提炼出反映旅游行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信 息；博康智能拥有“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关 键技术”两大核心技术，在数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘方 面具有坚实的技术基础，并具有丰富的行业智慧化实践经验。本次交易完成后， 北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智 能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的 传统旅游业务向智慧旅游的升级。 从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及 产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采 集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业 务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植以满足智慧 旅游对景区管理及出行管理的建设要求。基于景区已建的视频监控系统、旅游基 础设施信息系统、车载信息终端以及移动终端，大量数据被实时采集并同步传输 至后台数据中心，形成了极具价值的大数据资源。借助博康智能的核心技术，上 市公司可将零散、多样化的数据进行整合、分析、挖掘，从中提炼数据价值并应 用于行业实践，从而提升公司对旅游业务的管理水平及对游客潜在需求的洞察 力。 因此，本次交易将为北部湾旅旅游业务的持续发展打开良好局面：一方面， 通过本次交易，可全面提升公司对旅游业务的管理水平，增强公司旅游业务的横 向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营；同时公司亦可凭借先进的 技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持服务，从而有更多机会参 与其他景区的管理运营。另一方面，通过对游客全方位数据的积累和深度分析挖 掘，可加深上市公司对行业客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓 展能力，提升公司对旅游热点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产 品的开发及销售，改善客户体验，增加客户黏性。 更进一步，本次交易可促进北部湾旅有机会成为智慧旅游行业的引领者。随 着北部湾旅智慧旅游业务的不断发展，参与建设或运营管理的智慧景区和旅游线 路数量不断增多，大量旅游行业的高价值数据会得到不断积累，北部湾旅在智慧 旅游行业内的影响力也将不断增加，未来有望成为智慧旅游行业的标杆企业，能 够为行业内其他厂商的业务开展提供一整套完整的服务流程和服务标准，进而为 推动我国旅游产业管理服务水平的提高及旅游行业的智慧化升级发挥重要作用。 2、打造智慧城市 通过本次交易，北部湾旅在实现传统旅游业务向智慧旅游升级的同时，大大 拓宽了公司的业务领域，同步进入智慧安全及智慧交通领域的先进行列。博康智 能是智慧安全及智慧交通领域最具有行业竞争力的厂商之一，核心技术及行业经 验均处于细分行业的领先位置。2013年度、2014年度及2015年1-10月，博康 智能分别实现归属于母公司所有者的净利润4,379.96万元、5,291.80万元、 4,141.48万元，具有较强的盈利能力。未来，上市公司将进一步保持博康智能现 有业务的稳步发展，进一步增强上市公司的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的 项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目 运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速 部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累 了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴 和指导意义。因此，本次交易将促进上市公司成为智慧城市相关细分领域和整体 建设运营的有力竞争者。 未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整 合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范 围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。 二、本次交易的决策过程 （一）交易进程 1、博康智能已履行的审批程序 截至本报告书签署日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自 持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成 为北部湾旅100%控股的全资子公司。 2、北部湾旅已履行的审批程序 2016年1月15日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 本次交易方案已经北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司 股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准及核准前公司不得 实施本次重组方案。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案 本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以 上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在 转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产 交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成 工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为 有限责任公司后的100%股权。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。 发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体 发行情况如下： 序号 交易对方 交易对方持有博 康智能股份比例 交易价格 （万元） 发行股份数量 （股） 1 博康控股 19.19% 31,665.28 15,761,712 2 新奥资本 15.60% 25,733.94 12,809,330 3 张滔 13.14% 21,688.09 10,795,464 4 复星创富 6.34% 10,457.02 5,205,087 5 杨志诚 4.38% 7,229.36 3,598,488 6 杨宇 3.67% 6,055.05 3,013,960 7 田志伟 3.67% 6,055.05 3,013,960 8 英特尔 3.53% 5,826.13 2,900,015 9 深创投 3.30% 5,437.71 2,706,673 10 智望博浩 3.23% 5,335.22 2,655,657 11 红土创投 2.59% 4,272.54 2,126,702 12 海德润创投 2.35% 3,884.12 1,933,360 13 宁波天堂硅谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 14 台州天堂硅谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 15 天堂硅谷长泰 2.16% 3,556.81 1,770,438 16 李璞 2.15% 3,542.38 1,763,252 17 田广 1.87% 3,079.75 1,532,977 18 慧添投资 1.75% 2,891.67 1,439,356 19 信添投资 1.48% 2,447.74 1,218,389 20 张善海 0.82% 1,346.26 670,113 21 岚韵电子 0.74% 1,223.87 609,194 序号 交易对方 交易对方持有博 康智能股份比例 交易价格 （万元） 发行股份数量 （股） 22 庞谦 0.65% 1,066.92 531,071 23 毛丰伟 0.62% 1,023.45 509,432 24 虞向东 0.61% 1,012.09 503,779 25 王野青 0.52% 857.69 426,923 26 周功禹 0.45% 734.32 365,516 27 章琦 0.39% 638.57 317,853 28 周农 0.37% 611.94 304,597 29 唐斌 0.08% 128.05 63,735 30 翟芳 0.05% 85.36 42,490 合计 100.00% 165,000.00 82,130,399 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金 北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00万元。 本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过 49,776,006股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 发行股份金额（万元） 1 新奥控股 9,955,201 20,000.00 2 新毅德辉 14,932,802 30,000.00 3 张滔 24,888,003 50,000.00 合计 49,776,006 100,000.00 募集资金用于以下用途： 序号 项目名称 金额（万元） 1 基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 15,615.94 2 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 6,280.48 3 行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 9,500.81 4 博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 50,102.77 序号 项目名称 金额（万元） 5 偿还银行贷款 16,500.00 6 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） 2,000.00 合计 100,000.00 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）股份的锁定安排 本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下： 1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。 3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期 满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解（未完）  |