[关联交易]中珠控股：国金证券股份有限公司关于股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 中珠控股 股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问 报告 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 签署日期：二〇一 六 年 二 月 独立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任 中珠控股股份有限公司 本次 发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告 是 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — — 上 市公司重大资产重组文件 （ 2014 年修订） 》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本 次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供 中珠控股股份有限公司 全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作 为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本核查意见所依据的文件、材料由 中珠控股 及交易对方提供。 中珠控 股 及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险和责任； （二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而出具的； （三）本核查意见不构成对 中珠控股 的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别 提示 广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报 上海 证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被 用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 依照相 关法规规范的要求，国金 证券出具本独立财 务顾问核查意见，并作出 如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的 本次 重组方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具 此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 一、本次交易方案的简要介绍 （一）发行股份购买资产 上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医 疗合计 100% 股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为 170,660.00 万元。截至评估基准日，标的公司经审计净资产账面值为 40,625.88 万 元，评估增值率 320.08% 。 参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易 标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。 本次交易的对价 19.00 亿元上市公司全部以发行股份的方式支付。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 13.00 亿 元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。本次非公开发行 A 股股票的发行 对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自 然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定 投资者。其中，中珠集团承诺认购 不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的 50% 。最终发行对象将在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。 本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、上市公司及标的公司项 目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金以本 次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资 金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成关联交 易 鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团及实际控制人与交易对方 一体 集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况 详见重组报告书“第十 一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关 系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其 利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与 上市公司之间存在关联关系。 此外， 本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上 市公司存在关联关系，构成关联交易。 除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以 上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上 市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。 综上，本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会及股东大会审议相关 议案时，关联董事及股东均已回避表决。 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据中珠控股经审计的 2014 年度合并财务数据及一体医疗经审计的 2014 年 度营业收入及截至 2015 年 4 月 30 日的总资产、所有者权益、归属于母公司 股东 所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 合并财务数据 中珠控股 一体医疗 占比 总资产 454,039.64 190,000.00 41.85% 所有者权益 257,955.74 190,000.00 73.66% 归属于母公司股东所有者权益 237,429.51 190,000.00 80.02% 营业收入 106,998.71 29,143.50 27.24% 注：标的资产为一体医疗 100% 股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被 投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准。 参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特 定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为 50,660.45 万股，公司控股股东中珠集团持有公 司股份 17,292.00 万股，占公司总股本的 34.13% ；实际控制人许德来通过中珠控 股间接控制上市公司 34.13% 的股权。 不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到 63,736.84 万股，中珠 集团 持股占本次发行完成后公司总股本的 27.13% ，仍为公 司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的 50% 计算， 则发行完成后公司总股本将达到 71,169.66 万股，中珠集团持股占本次发行完成 后公司总股本的 29.52% ，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中 珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。 五、本次交易的支付方式 、募集配套资金安排 （一）本次交易的支付方式 本次交易的对价 19.00 亿元上市公司以发行股份的方式支付。 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的 股票交易均价对比如下： 价格区间 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日 交易均价 19.45 元 / 股 17.64 元 / 股 16.17 元 / 股 上市公司拟通过本次交易向肿瘤全产业链发展的转型策略，交易双方对医疗 产业未来发展战略有高度一致性。 自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌 期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价更能 合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各 方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120 日股票均价的 90% 作为本次购买资产的非公开发行价。即 14.55 元 / 股。 2015 年 6 月 11 日，公司实施 2014 年利润分配方案， 每股发放现金股利 0.02 元，相 应调整本次发行价格为 14.53 元 / 股，合计向交易对方发行 130,763,935 股，具体 发行情况如下： 发行对象 发行数量（股） 一体集团 96,071,607 一体正润 28,020,843 金益信和 6,671,485 合计 130,763,935 注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终 发行数量将以证监会核准的发行数量为准。 本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗 100% 股权。 （二）募集配套资金的安排 根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号（ 2015 年修订）》，本次交易拟募集配套资金 13.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集配套资金股份发行价 格不低于 17.51 元 / 股，即不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 90% 。 2015 年 6 月 11 日，公司实施 2014 年利润分配方案，每股发放现金 股利 0.02 元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至 17.49 元 / 股， 合计发 行数量不超过 7,432.82 万股。 最终发行价格将在公司取 得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十 名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额 不低于 50% ，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价 结果，与其他投资者以相同价格认购 。 最终发行对象将在本次非公开发行申请获 得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机 构规定的原则和方法予以确定。 本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支 付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。 募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交 易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份 购买资产的实施。 六、标的资产评估和交易作价 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为基 础，经交易各方协商确定。 本次立信评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益法和成本法对一 体医疗 100% 股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。 根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为 170,660.00 万 元。截至评估基准日，标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 40,625.88 万元，评估增值率 320.08% 。 参考评估结果，经各方友好协商，最终 确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价 11.33%。 七、本次重组对上市公司 的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 50,660.45 万股，本次将发行 13,076.39 万股用于 购买标的公司资产，将发行 7,432.82 万股 用于 募集配套资金。本次交易完成后， 公司的总股本从 50,660.45 万股增加至 71,169.66 万股。股本结构如下： 股东名称 交易前 交易后 （不考虑募集配套资金） 交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 持股比 持股数量（万 持股比例 持股数量（万 持股比 （万股） 例（ % ） 股） （ % ） 股） 例（ % ） 中珠集团 17,292.00 34.13 17,292.00 27.13 21,008.41 29.52 一体集团 - - 9,607.16 15.07 9,607.16 13.50 一体正润 - - 2,802.0 8 4.40 2,802.0 8 3.94 金益信和 - - 667.1 5 1.05 667.1 5 0.94 其他募资对象 - - - - 3,716.41 5.22 其他公众股东 33,368.45 65.87 33,368.45 52.35 33,368.45 46.89 合计 50,660.45 100 .00 63,736.84 100 .00 71,169.66 100.00 （二）对上市公司财务指标的影响 根据立信会计出具的上市公司 2014 年财务报告的审计报告和为本次交易出 具的上市公司备考财务报告的审计报告 ，上市公司本次交易前后的主要财务数据 影响如下： 单位：万元 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 项目 本次交易完 成后 本次交易完 成前 增加额 增加幅度 总资产 670,401.88 454,039.64 216,362.24 47.65% 归属于上市公司股东的 所有者权益 424,7 49.55 237,429.51 187,320.04 78.90% 营业收入 136,142.21 106,998.71 29,143.50 27.24% 利润总额 13,920.91 5,987.68 7,933.23 132.49% 归属于上市公司股东的净利润 9,925.56 3,240.64 6,684.92 206.28% 基本每股收益（元 / 股） 0.20 0.09 0.11 121.90% 2015 年 1 - 10 月 /2015 年 10 月 3 1 日 项目 本次交易完 成 后 本次交易完 成前 增加额 增加幅度 总资产 698,494.76 484,533.26 213,961.50 44.16% 归属于上市公司股东的所有者 权益 432,820.96 242,378.83 190,442.13 78.57% 营业收入 75,289.50 48,127.34 27,162.16 56.44% 利润总额 16,344.73 7,062.57 9,282.16 131.43% 归属于上市公司股东的净利润 13,941.15 5,962.52 7,978.62 133.81% 基本每股收益（元 / 股） 0.22 0.12 0.10 85.84% 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经 常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一 步增强。 八、本次交易的审批程序 根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易方案 已经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员 会审核通过。 截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准 。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺内容 业绩承诺及补偿 一体集团、一体 正润、金益信和 一体集团、一体正润、金益信和与上市公司确认一体医 疗 2015 年、 2016 年、 2017 年预测净利润分别为 1.05 亿元、 1.35 亿元、 1.75 亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润为依据。 交易对方向中珠控股保证并承诺， 一体医疗 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期 期末累积预测净利润数据 。否则，交易对 方 应按照《购买资 产暨利润补偿协议》 对中 珠控股进行补偿 。具体的业绩承诺 与补偿安排详见本报告书 “ 第六节本次交易合同的主要内容 / 一、购买资产暨利润补偿协议 ” 。 锁定期承诺 一体集团、一体 正润、金益信和 其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日 起 12 个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24 个 月内，转让不超过本次认购股份数量的 40% ；自股份上市之 日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60% ；剩余 股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。 中珠集团 承诺 于本次发行前所持有的中珠控股股份，自本次发行完成 后 12 个月内不得转让 ； 于本次非公开发行所认购的股份，自 股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。 认购承诺 中珠集团 同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金 总额 的 50% ，并同意 不参与本次募集配套资金发行股份的询 价过程，但 接受中珠控股根据询价结果确定的发行价格。 合规情况承诺 一体集团、一体 正润、金益信和、 中珠集团、许德 来、刘丹宁 本公司 / 本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近 五年未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 避免同业竞争的承诺 中珠集团、许德 来、一体集团、 一体正润、金益 信和、刘丹宁 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企 业目前没有从事与中珠控股或一体医疗主营业务相同或构成 竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与中珠控股或一体医疗的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本公司承诺（本人承诺，在本公司持有中珠控股股份 期间及之后三年），为避免本公司/本人及本公司/本人控制的 企业与中珠控股、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争， 本公司及本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、 兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动，也不得直接或间接投资任何与中珠控股、一体医 疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体； 3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的企业未来 从任何第三方获得的任何商业机会与中珠控股、一体医疗及 其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公 司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后， 尽力将该商业机会给予中珠控股、一体医疗及其下属公司； 4、本公司/本人保证绝不利用对中珠控股、一体医疗及其 下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与中珠控股、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目； 5 、本公司 / 本人保证将赔偿中珠控股、一体医疗及其下属 公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 减少和规范关联交易的承诺 中珠集团、许德 来、一体集团、 一体正润、金益 信和、刘 丹宁 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其 股东的合法权益； 2、本公司/本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及 其股东的合法利益； 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关 联方提供任何形式的担保； 4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公 司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 履职和承诺 刘丹宁、刘艺青、 张晓峰、孟庆文、 乔宝龙、汤小米、 胡香煜、金慧湘、 孟庆前、程鹏飞 在中珠控股重大资产重组实施完成后五年内，将继续在一体 医疗及其子公司任职，担任全职工作；并约定了在职期间及 离职后的竞业限制义务。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律 法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方 面保护了中小投 资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了 严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 （二）严格执行关联交易决策程序 因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案 时，关联董事及股东均 已 回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会 计 师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保 本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 （三）网络投票 公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案 的表决提供网络投票平台，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并对 单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。 （四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据立信会计师出具的上市公司 2014 年《审计报告》和为公司 本次交易出 具的 中珠控股 2014 年度至 2015 年 1 - 10 月备考审计报告 ，本次交易前后公司每 股收益比较如下： 项目 交易前 交易后 2014 年 2014 年 基本每股收益（元 / 股） 0.09 0. 20 扣除非经常性损益 基本每股收益（元 / 股） 0.07 0.1 8 根据上市公司 2014 年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公 司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非经常性损益后的每股收 益得到提升。 根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，按照本次发行股份 购买资产交易新增的上市 公司股份数量 13,076.39 万股计算， 对应的每股收益分 别为： 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 根据业绩承诺计算的归属于上市 公司股东的新增净利润（万元） 10,500 13,500 17,500 新增股份对应的每股收益（元 / 股） 0.80 1.03 1.34 上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计 交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。 十一、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证 券经中国证监会批准依法设立，具有 保荐人资格 。 特别风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1 、 公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重 组被暂停、中止或取消的可能。 2 、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响 事项，则本次交易可能将无法按期进行。 二 、本次交易标的资产估值较高带来的风险 本次交易的标的资产一体医疗 100% 股权的评估值为 170,660.00 万元，截至 2015 年 4 月 30 日一体医疗合并报表归属于母公司股东权 益账面价值为 40,625.88 万元，评估增值率 320.08% 。经交易各方协商，在评估价值基础上交易价格确定 为 19.00 亿元，交易价格较账面价值增值率为 367.68% 。 在此特提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。 三 、商誉较大及商誉减值的风险 根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。截至评估基准日，标的资产 经收益法评估的评估值为 170,660.00 万元，经成本法评估的评估值为 52,754.58 万元，本次交易方案中在评估 价值的基础上，双方协商确定作价为 19.00 亿元。 根据上市公司备考审计报告，本次重组，上市公司确认商誉为 13 8 ,8 54 . 70 万元。 若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将 存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 四 、无法达到业绩承诺的风险 为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补 偿安排，具体如下： 交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗 2015 年、 2016 年 及 2017 年的 预测净利润分别为 10,500 万元、 13,500 万元 及 17,500 万元。上述 “ 净利润 ” 均指 扣除非经常性损益后的净利润。 该业绩承诺系一体医疗管理层基于一体医疗目前的运营能力和未来的发展 前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势、宏观经济环境和 一体医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达 不到承诺净利润的风险。 五 、收购整合风险 本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 中珠控股和一体医疗仍 需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓 展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并 购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正 常运营产生不利影响。 六 、标的资产的经营风险 （一）医疗器械行业产业政策风险 医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力提升带来的消费升级、政府基层 医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。 自 2009 年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》实施以来， 医疗器械行业获得了长足的发展。特别是 2011 年以 来，国家相继出台《关于促 进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械科技产业 “ 十二五 ” 专项规划（ 2011 － 2015 ）》、《医药工业 “ 十二五 ” 发展规划》等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展 的政策规划和产业扶持。这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器 械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受 到一定影响。 （二）医疗行业监管政策风险 国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等 环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人 民解放军总后勤 部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下 属单位对所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开 展医疗合作项目进行审批和监管。 一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资 质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是， 一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请 重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的 核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国 家近几年 加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调 整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。 （三）市场开拓和维护不力的风险 一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的 不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构 包括 军队医院、武警医 院及地方医院 等医疗机构 ，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗 行业是国家重点支持和发展的基础行业，国家近期的医疗体制改革在民营医院产 业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不 会改变，但不排除未来非公立医疗机构 快速发展，而公司未能及时开拓新客户而 导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。 此外，一体医疗于 2013 年推出了肝硬化检测仪，拓展了公司的业务收入来 源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内 公司市场开拓不力、使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售 业绩的风险。 （四）技术革新风险 凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学 等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形 成 “ 放疗、热疗、光疗 ” 及肝硬化检测系列产品线，产品 均拥有完全自主知识产权。 当前全球科技发展迅速，不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过 放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的 可能。如果一体医疗在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现 有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。尽管一体医疗具备了较强的医疗 技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时 间内对公司产生影响的可能。 （五）市场竞争风险 凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以 及与合作医疗机构之间稳定、 互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中 具有较强的市场竞争力。同时，公司的超声肝硬化检测仪产品推出市场后，凭借 该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用 者的认可，市场前景较好。 随着肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越 来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技 术能力等方式在肿瘤诊疗及肝硬化检测与公司加剧竞争。同时，作为一种较新的 产品，公司推出的肝硬化检测仪将会受到当前或潜在竞争者的密切关注，未来面 临的行业竞争较大。若一体医 疗未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业 的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，公司将面临因市场竞争不断加 剧而导致市场份额下降的风险。 （六）产品质量风险 一体医疗的伽玛刀等肿瘤诊疗产品需要直接对人体肿瘤部位进行照射治疗， 其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致治疗失败对 患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能 会对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。虽然一体医疗已经拥有了完善的 可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质 量 导致一体医疗及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。 （七）环保风险 西安一体生产的伽玛刀，主要由机电系统、钨屏蔽件和钴 - 60 密封放射源组 成。钴 - 60 密封源在生产、检验、运输、安装、使用、回收处置等每一个环节， 均有相应的国家法律法规和公司规章制度进行严格把控。西安一体采取分段包干 办法，以合同或合作协议的方式，明确了协作单位、公司和用户（最终使用医院） 各自承担的责任和义务。若西安一体未按照既定的流程和规范安装、调试伽玛刀， 亦或者医院在正常使用中操作、防护不当都将对一体医疗的生产经营以及品牌声 誉造成一定的负 面影响。 （八）知识产权风险 合法的自主知识产权是一体医疗持续、稳定运营的前提。自设立以来，一体 医疗十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保 持自身核心竞争力和可持续发展的基石。截至本报告书出具日，一体医疗及其子 公司不存在尚未了结的诉讼和被诉案件。 根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政 部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中 华人民共和国专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效； 任何单位或者个人认为他人的行为 侵犯其权利均可向有管辖权的人民法院提起 诉讼主张权利，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员 会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险。 （九）管理风险 近年来，一体医疗为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、 完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。肿瘤诊疗及肝硬 化检测行业的不断发展，对公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、 内部控制等方面的管理提出了更高的要求。 未来，随着肿瘤诊疗及肝硬化检测产品销售规模的持续扩大带来的公司整体 业务规模的提升，公司需要 进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的 有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升 管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长， 将制约一体医疗未来业绩的增长，并影响公司持续稳定发展。 （十）人力资源风险 肿瘤诊疗行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对一体医 疗的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤诊疗行业中，医疗技术人才和管 理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才， 是影响一体医疗发展的关键性因素。随着一体 医疗业务规模的不断扩大，若公司 不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机 制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。 （十一）税收优惠风险 一体医疗、西安一体获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下： 持有人 资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效期 深圳市一体 医疗科技有 限公司 高新技术 企业证书 GR201544201351 深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局 2015.11.02 3年 西安一体 医疗科技 有限公司 高新技术 企业证书 GR201461000229 陕西省科学技术厅、陕 西省财政厅、陕西省国 家税务局、陕西省地方 税务局 2014.09.04 3年 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函 [2009]203 号），一体医疗、西安一体自认定（复审）批准的有效期当年开始， 可申请享受 15% 的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政 策，则需每年在税务机关 进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果一体医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未 通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，一体医疗、西安一体可 能无法在未来年度继续享受税收优惠。 （十二）资质证书到期后未能获得续展的风险 标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可 证、核材料许可证、医疗器械注册证书、高新技术企业证书，将先后在 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年到期。虽然根据目前的生产经营情 况判断，在上述资 质证书到期后，一体医疗及其子公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较 大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的资产 主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的资产可能面临无法正常开展业务的 风险。 （十三）租赁的经营场所不能续租的风险 一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租 赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给一体医疗及北京一 体的正常经营带来一定的影响。 （十四）对军队医院存在重大依赖以及军队医改的风险 一体医疗报告期内军队医院 （含武警医院，下文提及的军队医院如未特殊说 明，均含武警医院）收入占营业收入比重分别为 72% 、 64% 、 50% ，占比较高。 虽然随着新业务的拓展和收入结构的调整军队医院收入占比正逐步降低，根据评 估师预测预计 2018 年后军队医院合作收入占比将下降到 30% 以下，但依然存在 若军队医院调整其采购规则并对其不利，则一体医疗将面临营业收入大幅减少的 风险。 随着我国军队医改的推进，军队医改使得一体医疗合作的军队医院可能转为 地方公立医院，根据地方公立医院的相关规定不能采用合作分成的模式，一体医 疗与军队医院合作合同到期后合 作模式需要变更为设备租赁和技术服务模式（简 称“租赁 + 技术服务”）的风险。虽然经分析合作模式的变更不会对一体医疗的持 续盈利能力产生重大影响（详细请参见本报告“第四节 . 四、主营业务经营与发 展情况之（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规之 5 、军队医改及国家 卫计委相关规定对标的公司经营模式和持续盈利能力的影响和风险”），但一体医 疗依然存在军队医改方向不确定等相关风险。 （十五）应收账款无法及时回款的风险 报告期内，一体医疗销售收入增长较快，自 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 10 月分别实现销售收入 24,3 20.11 万元、 29,1431.50 万元及 27,162.16 万元，对应期 间产生的 “ 销售商品、提供劳务收到的现金 ” 依次为 29,686.20 万元、 28,186.57 万 元以及 24,224.88 万元，其经营活动现金流量净额分别为 18,078.23 万元、 24,263.57 万元及 6,677.85 万元。报告期内，一体医疗产生的 “ 销售商品、提供劳务收到的 现金 ” 较销售收入比例的降低主要是由于随着一体医疗近年业务的快速扩张应收 账款逐年增长较快所致。随着一体医疗未来业务的快速增长，存在应收账款不能 及时回款的风险。 七 、募集配套资 金投资项目风险 发行人本次募集配套资金主要用于标的公司的在建项目建设、上市公司整合 标的公司同类业务的建设、补充流动资金、支付本次并购交易税费等。 投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、产业发展政策、整合标 的资产等因素做出的，募集资金投资项目的实施有利于公司整合标的资产、做大 做强肿瘤诊疗产业，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可 持续盈利能力。 发行人已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是 由于项目的实施不可避免的会受到国家产业发展政策、医疗行业监管政策、国内 宏观经济 等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金 投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。 八 、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。中珠控股股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中珠控股本次收购需 要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象， 为此，公司提醒投资者应当具有风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，本 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进 行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 目录 独立财务顾问声明与承诺 .............................................. 2 一、独立财务顾问声明 ............................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................ 3 重大事项提示 ........................................................ 4 一、本次交易方案的简要介绍 ...................................... 4 二、本次交易构成关联交易 ........................................ 4 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ...................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 6 五、本次交易的支付方式、募集配套资金安排 ........................ 6 六、标的资产评估和交易作价 ...................................... 8 七、本次重组对上市公司的影响 .................................... 8 八、本次交易的审批程序 ......................................... 10 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 10 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 12 十一、独立财务顾问保荐资格 ..................................... 14 特别风险提示 ....................................................... 15 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ....................... 15 二、本次交易标的资产估值较高带来的风险 ......................... 15 三、商誉较大及商誉减值的风险 ................................... 15 四、无法达到业绩承诺的风险 ..................................... 15 五、收购整合风险 ............................................... 16 六、标的资产的经营风险 ......................................... 16 七、募集配套资金投资项目风险 ................................... 22 八、股票价格波动风险 ........................................... 23 目录 ............................................................... 24 释义 ............................................................... 28 第一节本次交易概述 ................................................. 36 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 36 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 40 三、本次交易的具体方案 ......................................... 41 四、本次重组对上市公司的影响 ................................... 50 第二节上市公司基本情况 ............................................. 52 一、公司概况 ................................................... 52 二、公司设立及历次股权变动情况 ................................. 53 三、公司最近三年控股权变动情况 ................................. 59 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................... 59 五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 59 六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 ................. 60 第三节交易对方的基本情况 ........................................... 62 一、交易对方概况 ............................................... 62 二、交易对方之实际控制人 ....................................... 63 三、交易对方之一：一体集团 ..................................... 68 四、交易对方之二：一体正润 ..................................... 74 五、交易对方之三：金益信和 ..................................... 76 六、配套融资投资者概况 ......................................... 88 七、配套融资投资者：中珠集团 ................................... 89 第四节标的资产基本情况 ............................................. 93 一、一体医疗主要情况 ........................................... 93 二、子公司情况 ................................................ 114 三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 126 四、主营业务经营及发展情况 .................................... 153 五、主要财务情况 .............................................. 219 六、出资及合法存续、本次交易涉及股权转让的情况 ................ 220 七、最近三年资产交易、增资、改制 .............................. 221 八、最近三年资产评估情况 ...................................... 226 九、涉及报批事项及相关资质认证 ................................ 230 十、重大会计政策或会计估计 .................................... 237 十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况 .................... 240 第五节本次交易涉及股份发行的情况 .................................. 246 一、本次股份发行的具体情况 .................................... 246 二、本次配套融资情况及其必要性分析 ............................ 249 第六节本次交易合同的主要内容 ...................................... 295 一、购买资产暨利润补偿协议 .................................... 295 二、购买资产暨利润补偿协议之补充协议 .......................... 300 三、购买资产暨利润补偿协议之补充协议二 ........................ 301 四、股份认购协议 .............................................. 301 第七节交易标的评估及定价公允性 .................................... 304 一、 本次交易标的的评估情况 ................................. 304 二、评估增值及增值原因说明 .................................... 343 三、本次交易定价的依据及其公允性说明 .......................... 344 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性的意见 .......................... 355 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................ 356 第八节独立财务顾问核查意见 ........................................ 357 一、基本假设 .................................................. 357 二、关于本次交易合规性的核查 .................................. 357 三、本次交易不构成借壳上市 .................................... 372 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 .................... 373 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合 理性 ....................................................... 380 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................ 383 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析 .......................................... 394 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明 确意见 ....................................................... 396 九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本 次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...................... 398 十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................ 399 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .......................... 400 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .............. 402 十三、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查 .... 403 十四、公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明 ............... 404 十五、独立财务顾问结论性意见 .................................. 405 第九节独立财务顾问内核情况说明 .................................... 407 一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 407 二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 407 第十节 备查文件 ................................................... 408 一、备查文件 .................................................. 408 二、备查地点 .................................................. 408 释义 除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义： 1、一般名词 本公司、公司、上市公司、 中珠控股 指 中珠控股股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码： 600568 中珠集团 指 珠海中珠集团股份有限公司，中珠控股控股股 东，原名 “ 珠海中珠股份有限公司 ” 一体医疗、标的公司 指 深圳市一体医疗科技有限公司 北京一体 指 北京一体智健医疗科技有限公司，为一体医疗之 全资子公司 西安一体 指 西安一体医疗科技有限公司，为一体医疗之全资 子公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 指 一体医疗 100% 股权 交易对方 指 一体医疗的全体股东，即深圳市一体投资控股集 团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公 司、深圳市金益信和投资发展有限公司 一体集团 指 深圳市一体投资控股集团有限公司，包括其前身 深圳市世之鹏软件技术开发有限公司、深圳市金 之林投资发展有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司 金益信和 指 深圳市金益信和投资发展有限公司 康腾投资 指 深圳市康腾投资顾问 有限公司，为一体医疗历史 上的股东 海斯泰投资 指 深圳市海斯泰投资有限公司，为一体医疗历史上 的股东 美域科技 指 深圳市美域科技开发有限公司，为一体医疗历史 上的股东 中科创投 指 江苏中科华艺创业投资有限公司，为一体医疗、 西安一体历史上的股东 晋宇投资 指 上海晋宇投资管理有限公司，为一体医疗、西安 一体历史上的股东 汉凯投资 指 上海汉凯投资有限公司，为一体医疗、西安一体 历史上的股东 硅谷天堂 指 深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司，为一体医 疗历史上的股东 大正元投资 指 山西大正元投资咨询有限 公司，为一体医疗历史 上的股东 世盈创投 指 世盈（厦门）创业投资有限公司，为一体医疗历 史上的股东 万行投资 指 万行实业投资有限公司，为一体医疗历史上的股 东 中银投资 指 中银投资有限公司，为一体医疗历史上的股东， 其前身为万行投资 正同创投 指 上海正同创业投资有限公司，为一体医疗历史上 的股东 建银天津 指 建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公 司及其前身建银国际医疗保健投资管理（天津） 有限公司，为一体医疗历史上的股东 西安蓝宝 指 西安蓝宝医药有限公司，为西安一体历史上的股 东 深圳同盛 指 深圳同盛小额贷款有限公司，为一体集团全资子 公司 金橦投资 指 深圳市金橦投资发展有限公司 鹏华资管 指 鹏华资产管理（深圳）有限公司 深圳建行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 《转让及回购合同》 及其 指 鹏华资管、一体集团、一体正润、金益信和共同 补充协议 签订的《股权收益权转让及回购合同》 、《股 权收益权转让与回购合同之补充协议》及股权收 益权转让与回购合同之补充协议二》 本次募集配套资金、本次 配套融资 指 中珠控股向包括中珠集团在内的不超过十名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金 募集 配套资金对象 指 包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者 其他募资对象 指 除中珠集团之外的其他募集配套资金对象 本次交易 指 中珠控股 发行股份购买交易对方合计持有的一 体医疗 100% 股权，同时非公开发行股份募集配 套资金 本次重大资产重组、 本次 重组、本次发行股份购买 资产 指 中珠控股 发行股份购买交易对方合计持有的一 体医疗 100% 股权 审计基准日 指 2015年10月31日 评估基准日 指 2015年4月30日 《评估报告》 指 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构 出具的关于一体医疗100%股权价值的 评估报告 《购买资产暨利润补偿 协议》 指 《中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控 股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限 公司、深圳市金益信和投资发展有限公司 之发行 股份购买资产暨利润补偿协议》 购买资产暨利润补偿协 议 之补充协议 指 中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股 集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公 司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股 份购买资产暨利润补偿协议之补充协议 购买资产暨利润补偿协 议 之补充协议二 指 中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股 集团有限公司、深 圳市一体正润资产管理有限公 司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股 份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 《股份认购协议》 指 《珠海中珠集团股份有限公司 与中珠控股股份 有限公司之股份认购协议》 业绩承诺期、承诺年度 指 2015 年、 2016 年及 2017 年 报告期、两年一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1 - 10 月之间的会计 期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 立信评估、评估机构 指 上海立 信资产评估有限公司 立信会计、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准 则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》 （ 2014 年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2 、专业名词 肿瘤 指 机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个 细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导 致其克隆性异常增生而形成的新生物 病灶 指 机体上发生病变的部分 肝纤维化 指 肝脏纤维结缔组织的过度沉积，是纤维增生和纤 维分解不平衡的结果。纤维增生是机体对于损伤 的一种修复反应，各种病因所致反复或持续的慢 性肝实质炎症，坏死 可导致肝脏持续不断的纤维 增生而形成肝纤维化 肝硬化 指 临床常见的慢性进行性 肝病 ，由一种或多种病因 长期或反复作用形成的弥漫性肝损害。病理组织 学上有广泛的 肝细胞坏死 、残存肝细胞 结节 性再 生 、结缔组织增生与纤维隔形成，导致肝小叶结 构破坏和假小叶形成，肝脏逐渐变形、变硬而发 展为肝硬化。临床上以肝功能损害和门脉高压症 为主要表现，并有多系统受累，晚期常出现上消 化道出血、 肝性脑病 、继发性感染等并发症 伽玛刀 指 又称立体定向伽玛射线 放射治疗 系统，是一种融 合现代计算机技术、立体定向技术和外科技术于 一体的治 疗性设备，它将钴 - 60 发出的伽玛射线 几何聚焦，集中射于 病灶 ，一次性、致死性地摧 毁 靶点 内的组织，而射线经过人体正常组织几乎 无伤害，并且剂量锐减，因此其治疗照射范围与 正常组织界限非常明显，边缘如刀割一样，人们 形象的称之为 “（未完）  |