[大事件]朗玛信息：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年二月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受委托， 担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“上市公司”） 本次重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供朗玛信息全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对朗 玛信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由朗玛信息董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对朗玛信息的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读朗玛信息董事会发布的《贵阳 朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易有关的审计报 告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。 目 录 声明与承诺 .............................................................................................................................. 2 目 录 ..................................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................................... 5 一、本次交易概况 ................................................................................................................... 6 二、本次交易作价 ................................................................................................................... 6 三、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................................... 6 四、本次交易实施情况的核查意见 ....................................................................................... 7 五、关于相关实际情况与此前披露信息不存在差异的核查意见 ....................................... 8 六、关于董事、监事、高级管理人员的更换情况的核查意见 ........................................... 8 七、关于重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 以及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的核查意见 ............................... 9 八、关于相关协议及承诺的履行情况的核查意见 ............................................................... 9 九、相关后续事项的合规性及风险的核查意见 ................................................................... 9 十、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 10 十一、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 10 释义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 交易对方/医管集团 指 贵阳市医院管理（集团）有限公司 贵阳六医 指 贵阳市第六人民医院 六医公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组/本次重大资产购买 指 公司以现金方式对贵阳市第六人民医院有限公司增 资，增资后公司持有贵阳市第六人民医院有限公司 66%股权 交易标的、标的资产 指 六医公司66%的股权 本核查意见 指 《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买 实施情况之独立财务顾问核查意见》 《投资框架协议》 指 《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协 议》 《增资协议》 指 《贵阳市第六人民医院有限公司之增资协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 申万宏源证券/独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 卓信大华/评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修 订） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次交易概况 本次交易，朗玛信息和医管集团将对六医公司增资，朗玛信息以 141,045,402.66元现金出资，其中135,882,352.94元计入新增注册资本，剩余部分 计入资本公积；医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值72,659,752.89元 出资，其中1,000,000.00元用于缴纳设立六医公司时的注册资本，69,000,000.00元 计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。增资后完成，六医公司注册资本变 更为205,882,352.94元，朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司 34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和发行股份购买资产。 二、本次交易作价 根据附条件生效的《投资框架协议》及《增资协议》，本次交易双方同意， 以2015年10月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目 标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资 产评估价值作为本次交易的定价依据。 根据具有证券从业资格的评估机构卓信大华以2015年10月31日为评估基 准日出具的卓信大华评报字（2015）第1113号《评估报告》，医管集团拟用于增 资的贵阳六医改制资产包净资产评估值为72,659,752.89元。 根据《增资协议》，医管集团用于出资的贵阳六医改制后的资产包净资产评 估价值72,659,752.89元，朗玛信息应以现金141,045,402.66元同时向六医公司增资。 三、本次交易履行的决策和审批程序 2015年11月5日，六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出 六医公司股东决定，同意本次交易。 2015年11月13日，本次交易预案及相关议案获得公司第二届董事会第十三 次会议批准； 2015年12月29日，《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及相关议案获得公司第二届董事会第十四次会议批准； 2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于 本次交易相关议案。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 四、本次交易实施情况的核查意见 1、标的资产过户 2016年1月20日，朗玛信息向六医公司支付了首期500万元出资；2016年 1月29日，朗玛信息向六医公司支付的第二期1,500万元出资，其余增资款项将 继续按照约定在本次增资的工商登记手续完成后两年内缴付。 六医公司依法就本次交易履行了工商变更登记手续，南明区工商行政管理局 于2016年1月22日核准了六医公司的股东变更，并签发了新的营业执照（统一 社会信用代码：91520102MA6DJ4WY62），注册资本为205,882,353.00元，朗玛信息 及医管集团的持股比例分别为66%、34%。 截至本核查意见出具日，医管集团正在与六医公司办理除房屋建筑物及土地 使用权之外的其他拟增资资产的交割手续，拟增资资产中房屋建筑物及土地使用 权的权属证书正在办理之中，将于两年内办妥权属证书并投入六医公司。 2、相关债权债务处理 本次重大资产购买的标的为六医公司66%的股权，六医公司的债权债务均由 标的公司依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转 移。 3、后续事项 根据本次交易方案，本次交易尚需履行以下后续事项： （1）医管集团就贵阳六医改制资产的评估报告向贵阳市国有资产监督管理 机构办理备案手续； （2）医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性 质，换发变更性质后的国有土地使用权证，就贵阳六医拥有的全部有证房产办 理过户手续，并就无证房产补办房产证。 （3）医管集团以办妥相关产权证书的贵阳六医改制资产包向六医公司实缴 增资；朗玛信息依据《增资协议》的约定支付剩余增资款项，并依据项目进展情 况履行相应的信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：六医公司已经完成股东、董事、监事及高级 管理人员变更，并已完成工商变更登记；本次交易标的资产的交割不涉及债权债 务的转移；朗玛信息及医管集团后续需根据《增资协议》分别以现金及贵阳六医 改制资产履行实缴出资义务，后续事项办理不存在障碍，也不存在未披露的重大 风险。 五、关于相关实际情况与此前披露信息不存在差异的核查意见 朗玛信息本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，关于本次重组 的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次交易的交割 过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交割过程中相关实际情况 与此前披露的信息不存在重大差异。 六、关于董事、监事、高级管理人员的更换情况的核查意见 1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本核查意见出具日，朗玛信息的董事、监事、高级管理人员未因本次交 易发生更换。 2、六医公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据《增资协议》，本次交易完成后，六医公司将组建股东会和董事会，股 东会为公司的最高权力机构，六医公司董事会由5名董事组成，其中，医管集团 有权委派一名，公司有权委派3名，另一名董事由六医公司总经理（院长）担任。 2016年1月18日，六医公司股东作出决定，任命康正茂、王伟、黄国宏、 余周军、刘隆平为公司新一届董事会董事；任命张健、王春为公司监事；聘任康 正茂为公司总经理。 2016年1月18日，六医公司召开职工代表大会，选举姚贵玉为六医公司职 工代表监事。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司董事、监事、 高级管理人员未发生变更；六医公司董事、监事、高级管理人员的变更系朗玛信 息与医院集团作为六医公司股东所作出的共同决定，与本次交易方案不存在重大 差异，且变更过程合法、合规。 七、关于重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，以及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 八、关于相关协议及承诺的履行情况的核查意见 截至本核查意见出具日，公司已经按照协议约定的付款安排支付了2,000万 元增资款，交易对方按照协议约定的义务，完成了六医公司股权的过户，相关拟 增资资产的出资也按照相关协议正常履行中，无违反相关协议的情形。 在本次交易过程中，交易涉及的各方对提供信息的真实、准确、完整做出了 承诺。以上相关承诺的主要内容已经在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资 产购买报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照 相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方关于本次重组的相关协议正在履行 过程中，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 九、相关后续事项的合规性及风险的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的股权过户等相关事项已经完 成，公司及交易对方将按照《投资框架协议》及《增资协议》的约定分别以现金 及贵阳六医改制资产履行后续增资义务。相关后续事项合法、合规，相关风险已 在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。 十、本次重组过程的信息披露情况 朗玛信息审议本次重大资产购买的第二届董事会第十三次会议决议公告、第 二届董事会第十四次会议决议公告均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次交易之《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及相关文件已于2015年12月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 朗玛信息审议本次重组事项的2016年第一次临时股东大会决议公告已于 2016年1月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经核查，本独立财务顾问认为：朗玛信息本次重大资产购买方案的实施已经 按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息 披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规 定。 十一、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：朗玛信息本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。目前，朗玛信息按照《增资协议》约定支付了增资进度款，标 的资产登记至朗玛信息名下的工商变更登记手续已完成，符合《增资协议》的约 定和相关法律、法规及规范性文件的规定。根据《增资协议》，公司及交易对方 将进一步分别以现金及贵阳六医改制资产向六医公司履行出资义务，该等后续事 项不存在重大法律障碍，也不存在未披露的重大风险。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息 技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章 页） 项目主办人： 董本军 刘 刚 项目协办人： 柳志伟 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年2月4日 中财网
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