[年报]中房股份：2015年年度报告
公司代码：600890 公司简称：中房股份 中房置业股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段 的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请 投资者注意阅读。 强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至2015 年12月31日累计未分配利润 -35,656.26万元，且公司目前无后续开发项目，其持续 经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 四、 公司负责人刘波、主管会计工作负责人吴小辉及会计机构负责人（会计主管人员） 孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年归属于母公司所有者的净利 润为12,133,533.81元，加上年初未分配利润-368,696,117.16元，期末可供分配的利润 为-356,562,583.35元。由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分 配，资本公积金不转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 无 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司股东正在进行有关公司的重大资产重组，但交易方案复杂，交易金额特别巨 大，若不能顺利进行，公司将面临持续经营能力严重不足的重大风险。 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................4 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................7 第四节 管理层讨论与分析 ...........................................................................................8 第五节 重要事项 .........................................................................................................15 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................22 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................26 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................27 第九节 公司治理 .........................................................................................................34 第十节 公司债券相关情况 .........................................................................................37 第十一节 财务报告 .........................................................................................................37 第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................125 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 中维集团 指 天津中维商贸集团有限公司 中房集团 指 中国房地产开发集团公司 报告期 指 2015年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 瑞华、年审会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司 中房华北 指 中房集团华北城市建设投资有限公司 新疆公司 指 新疆中房置业有限公司 天津乾成 指 天津乾成置业有限公司 徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司 瑞诚盛达 指 北京瑞诚盛达贸易有限责任公司 江苏国盛 指 江苏国盛恒泰能源发展有限公司 缘诺公司 指 深圳市缘诺实业有限公司 忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司 百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业(有限合伙) 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中房置业股份有限公司 公司的中文简称 中房股份 公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CRED HOLDING 公司的法定代表人 刘波 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘波 郭洪洁 联系地址 北京市海淀区苏州街18号长远 天地大厦C座二层 北京市海淀区苏州街18号长远天 地大厦C座二层 电话 010-82608847 010-82608847 传真 010-82611808 010-82611808 电子信箱 liubo@credholding.com guohongjie@credholding.com 原董事会秘书桂红植先生于2015年7月20日申请辞去董事会秘书职务，在公司 未指定董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责之前，由董事长刘波先生代行董事 会秘书职责。 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间 公司注册地址的邮政编码 100080 公司办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 http://www.credholding.com 电子信箱 600890@credholding.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中房股份 600890 ST中房、*ST中房、长春长铃 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7 号楼中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 夏宏林、史俊芳 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 15,919,322.11 15,357,865.24 3.66 63,621,076.28 归属于上市公司股东的净利润 12,133,533.81 -13,425,453.71 不适用 14,829,208.65 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -17,505,849.56 -28,445,476.24 不适用 987,740.30 经营活动产生的现金流量净额 -19,029,388.24 -26,328,727.53 不适用 -14,185,108.29 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 327,886,421.11 315,752,887.30 3.84 329,178,341.01 总资产 365,142,943.59 403,566,041.66 -9.52 394,775,581.91 期末总股本 579,194,925.00 579,194,925.00 0 579,194,925.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减 (%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.02 -0.02 不适用 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.02 -0.02 不适用 0.03 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.03 -0.05 不适用 0.0017 加权平均净资产收益率（%） 3.77 -4.16 增加7.93个百分点 4.59 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -5.44 -8.82 增加3.38个百分点 0.31 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市 公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 934,983.81 928,983.81 951,212.69 13,104,141.80 归属于上市公司股东的净利润 -4,418,914.03 -7,934,550.40 -2,471,093.31 26,958,091.55 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -4,418,914.03 -7,934,550.40 -5,369,829.79 217,444.66 经营活动产生的现金流量净额 -2,840,249.74 -6,138,359.73 -3,825,904.53 -6,224,874.24 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 27,331,201.52 附注七、68 11,000,000.00 1,012,429.13 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 3,705,511.85 1,152,022.47 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 3,114,183.98 附注七、69 及七、70 29,347.57 11,753,101.94 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 300,000.00 少数股东权益影响额 所得税影响额 -806,002.13 -14,836.89 -76,085.19 合计 29,639,383.37 15,020,022.53 13,841,468.35 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司在保证投资性房产的继续销售及自有物业出租的同时，同时也积 极运作业务重组，向其他行业转型。报告期内，公司销售位于北京长远天地大厦的地 下车库2,677.47平方米投资性房产，截至2015年12月31日，物业出租面积3,086.49 平方米。 公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租。本报告期公司销售投资 性房产为中房长远天地大厦地下车库共计2,677.47平方米，2014年同期销售中房长远 天地大厦房屋2套，共计670.84平方米。自有物业出租主要是子公司新疆中房置业有 限公司兵团大厦物业出租，由于考虑到未来要对大厦进行整体出租或出售，二层以上 没有对外出租，目前只有一层部分商业对外出租。 由于公司投资性房产的继续出售，导致存量继续下降。目前仅有子公司新疆公司 所存15,082.61平方米存量投资性房地产。且报告期内，公司未有新增土地储备和新 开工项目，房地产主营业务面临经营困境。 报告期内，国内总体房地产投资增速下降，整体行业处于去库存周期，除一线城 市以外，二三线城市的房地产销量和价格同时受到压力。 由于公司正处于积极转型阶段，行业的发展仅对公司目前子公司新疆公司所持投 资性房地产共计15,082.61平方米的销售和价格产生影响。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司对100%实际控股子公司之间交叉持股的状态进行了清理，均形 成了100%直接控股。包括子公司新疆公司、天津乾成、中房长远、中房华北。 报告期内，公司就山西古交煤层气项目与江苏国盛恒泰能源发展有限公司相关股 东签订了90%股权收购协议的解除协议，截至2015年12月31日，公司收到江苏国 盛恒泰能源发展有限公司股东山南天源投资中心(有限合伙)支付的全部1亿元订金及 利息。公司也与深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)及北京信宏融金矿业投资管 理中心(有限合伙)签署了股份认购协议的解除协议，并依约向大唐盈泰和信宏融金返 还了股份认购款定金及相应利息。 报告期内，公司对外转让子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司与中房集 团华北投资建设有限公司100%股权，分别作价9,179.86万元和5,548.06万元，并构 成重大资产出售。 报告期内，公司就所持徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权，与北京瑞成盛达 贸易有限公司签署了股权转让协议，作价9,500万，依照协议约定，瑞诚盛达支付了 定金950万元。 徐州天嘉依约偿还了于2015年12月到期的450万借款的本金和利息。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 报告期内，就主营房地产业务，公司未有新增土地储备及未来相应计划。因此未 对房地产经营业务进行对应人才、技术等相应储备，且存量投资性房产继续下降，因 此就主营房地产业务而言，公司已不具备竞争力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 截至本报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储备， 开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。 公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状。首先继续加大现有 存量房产和物业的销售和出租力度，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度， 加强企业内部控制，提升公司治理水平；其次，公司积极进行业务重组，报告期内积 极筹划，并于2016年1月4日，与忠旺中国投资（香港）有限公司签订了《关于重 大资产重组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香 港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。若重组成功， 将使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现业务收入15,919,322.11元，归属于母公司的净利润为 12,133,533.81 元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 15,919,322.11 15,357,865.24 3.66 营业成本 11,705,052.62 10,891,253.38 7.47 销售费用 0 91,389.12 -100.00 管理费用 24,539,541.61 30,280,342.31 -18.96 财务费用 -4,821,410.83 -2,224,940.76 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -19,029,388.24 -26,328,727.53 不适用 投资活动产生的现金流量净额 142,687,444.36 -102,884,420.21 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -50,039,730.00 47,880,000.00 -204.51 研发支出 0 0 不适用 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 房地产行 业 15,919,322.11 11,705,052.62 26.47 3.66 7.47 减少2.61个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 投资性房 地产 12,000,000.00 4,958,596.05 58.68 5.70 55.40 减少13.21个百分点 房屋车位 3,830,322.11 6,746,456.57 -76.13 -1.41 -12.39 增加22.07个百分点 其他 89,000.00 0 100.00 -25.83 不适用 0 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 华北地区 12,532,100.00 5,600,152.81 55.31 2.59 45.66 减少13.22个百分点 西北地区 3,387,222.11 6,104,899.81 -80.23 7.78 -13.36 增加43.99个百分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 房地产行 业 房地产销 售成本及 投资性房 地产摊销 11,705,052.62 100 10,891,253.38 100 7.47 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 投资性房 地产 房屋销售 成本 4,958,596.05 42.36 3,190,805.27 29.30 55.40 房屋车位 投资性房 地产摊销 6,746,456.57 57.64 7,700,448.11 70.70 -12.39 2. 费用 （1） 营业税金及附加减少：是由于报告期比上年度计提的土增税减少所致。 （2） 管理费用减少：是由于报告期内支付的中介费用及发生的业务招待费减少 所致。 （3） 财务费用减少：主要是由于报告期内公司收到了上年度支付的拟非公开发 行股票募集资金购买股权的订金1亿元的利息所致。 3. 研发投入 报告期内，公司无研发投入。 4. 现金流 （1） 经营活动现金流入减少：是由于上年度公司收到了武汉证券债权分配款所 致，报告期内没有此业务发生。 （2） 经营活动现金流出减少：是由于报告期内支付的税金及发生的管理费用减 少所致。 （3） 投资活动产生的现金流量净额增加：是由于公司报告期内收回了上年度支 付的拟非公开发行股票募集资金购买股权的订金1亿元及利息；收回徐州天嘉450万 借款及利息，处置投资性房地产取得的收入1,200万元；转让中房长远及中房华北收 到的现金净额1,496万元以及转让徐州天嘉股权收到的股权转让款定金950万元所致。 （4） 筹资活动产生的现金流量净额减少：是由于报告期内公司返还了上年度拟 公开发行股票两名特定投资者深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）以及北京信 宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）定金及利息所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司进行了重大资产出售转让了中房长远及中房华北100%股权，导 致利润增加2,694万元。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 149,448,771.06 40.93 75,861,259.03 18.80 22.13 说明1 划分为持有待售的资产 90,359,045.99 24.75 0 0 24.75 说明2 长期股权投资 0 0 90,742,117.90 22.49 -22.49 说明3 其他非流动资产 0 0 100,000,000.00 24.78 -24.78 说明4 其他应付款 24,846,673.77 6.80 64,596,302.25 16.01 -9.21 说明5 说明： 1.货币资金增加：是由于报告期内公司收回了上年度支付的拟非公开发行股票募 集资金购买股权的订金1亿元及利息；处置投资性房地产取得的营业收入；转让中房 长远及中房华北收到的股权转让款以及转让徐州天嘉股权收到的股权转让款定金增 加，此外报告期内公司返还了上一报告期公司拟公开发行股票两名特定投资者定金及 利息。 2． 划分为持有待售的资产增加：是由于报告期内公司董事会通过了处置徐州天 嘉45%股权的议案，截至报告期末，公司收到了股权转让定金950万元，股权转让工 作预计2016年内完成。 3.长期股权投资减少：是由于系报表项目重分类至―划分为持有待售的资产‖。 4.其他非流动资产减少：是报告期内收回了上年度拟非公开发行股票募集资金购 买资产支付的订金所致。 5.其他应付款减少：主要是由于报告期内公司返还了上年度拟公开发行股票两名 特定投资者定金及利息所致。 (四) 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 □适用√不适用 2. 报告期内房地产开发投资情况 □适用√不适用 3. 报告期内房地产销售情况 √适用□不适用 序 号 地区 项目 经营业态 可供出售面 积(平方米) 已预售面积 (平方米) 1 华北地区 长远天地大厦地下车位 出租 2,677.47 2 西北地区 新疆兵团大厦 出租 15,082.61 报告期内已销售长远天地大厦地下车位2,677.47平方米。 4. 报告期内房地产出租情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 出租房地 产的建筑 面积(平 方米) 出租房地产 的租金收入 是否采 用公允 价值计 量模式 租金收入/ 房地产公 允价值 (%) 1 华北地区 长远天地地下车位 及万芳苑地下室 出租 3,100.55 443,100.00 否 2 西北地区 新疆兵团大厦 出租 3,086.49 3,387,222.11 否 5. 报告期内公司财务融资情况 □适用√不适用 6. 其他说明 □适用√不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对外投资情况。 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 1. 重大资产出售 报告期内，公司向交易对方张志永出售中房长远房地产开发有限责任公司和中房 集团华北城市建设投资有限公司100%股权。交易价格以2015年9月30日为评估基 准日的评估结果协商确定，分别为9,179.86万元和 5,548.06万元。此次重大资产出售 经公司第八届董事会十九次会议审议并经2015年第三次临时股东大会审议通过。公 司于2015年12月2日披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并于2015 年12月16日披露了《关于对上海证券交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重 大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。2015年12月29日，中房华北取得了由 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，2016年1月8 日，中房长远取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。此次重 大资产出售实施完成。 本次交易后，公司不再持有中房长远与中房华北的股权。 2. 出售徐州天嘉股权 报告期内，公司向瑞诚盛达转让参股子公司徐州天嘉45%的股权，转让价格9,500 万元人民币。本次股权转让经公司第八届董事会二十二次会议（临时）审议通过，公 司已收到瑞诚盛达支付的股权转让定金950万元。 (七) 主要控股参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 新疆中房置业有限公司 107,735,136.63 72,798,979.20 3,387,222.11 -7,388,185.74 天津乾成置业有限公司 148,074,816.84 24,374,303.32 - -24,537.83 中房上海房产营销有限公 司 18,859,679.43 15,708,616.99 - 6,121.50 徐州天嘉房地产开发有限 公司 60,779,396.71 42,188,100.29 - -851,270.91 报告期内，公司已转让原全资子公司中房长远及中房华北100%股权，报告期末， 上述两个公司已不在合并报表范围。 (八) 公司控制的结构化主体情况 报告期内，公司无控制的结构化主体。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司于2016年1月4日与忠旺中国投资（香港）有限公司签署了重大资产重组 的框架协议。本次重大资产重组的标的资产为忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较 强且满足有关监管要求的优质目标资产，但尚未明确资产范围。若重组完成，公司主 营业务将发生变化。 (二) 公司发展战略 公司对于主营房地产业务将继续实施出清存量房产和物业的规划，未在主营房地 产业务制定新增开发计划及有关战略。 公司将根据与忠旺中国投资（香港）有限公司重大资产重组的进展适时制定公司 的发展战略。 (三) 经营计划 公司计划在2016年继续销售子公司新疆公司的存量房产，实现1,000万元以上的 营业收入，并处置历史遗留问题，加强各项费用的控制力度。同时公司也会督促股东 方加快正在进行的重大资产重组进程，使公司尽快步入正常生产经营的轨道。 (四) 可能面对的风险 若公司与忠旺中国投资（香港）有限公司的重大资产重组不能顺利进行，公司的 持续经营能力将面临重大考验。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司近几年累计未分配利润一直为负，报告期内未进行利润分配及公积金转增股 本，也未进行现金分红。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 12,133,533.81 0 2014年 0 0 0 0 -13,425,453.71 0 2013年 0 0 0 0 14,829,208.65 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2015年 0 0 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润 分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方 在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 具体 原因 与股改相 关的承诺 股份 限售 天津中维 商贸集团 有限公司 1、在法定承诺禁售期（即 所持股票获得流通权后12 个月）期满后，48个月内不 上市交易；2、在上述承诺 的禁售期满后，通过交易所 出售的价格不低于7元/股。 2006/1/5，5年 是 是 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 嘉益(天 津)投资管 理有限公 司 通过交易所出售的价格不 低于7元/股。 2013/5/13 否 是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 近年来，由于无在建项目和土地储备，存量房日渐减少，开发资金紧张等原因， 公司主营房地产业务面临困境。 公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面继续加大现 有资产和物业的销售和出租力度，集中力量处置历史遗留问题，盘活公司存量资产， 同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；另一方面，公 司近几年一直试图通过非公开发行或重大资产重组，使公司业务转向其他国家提倡鼓 励的行业，使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和 经营业绩。 监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监 事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应督促相关各方加快重大资产重组进 程，切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 25 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 我公司曾于2004年10月18日向上海市高级人民法院提起诉讼， 控告武汉证券有限责任公司上海新港路营业部、武汉证券有限责任公 司在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产9,750万元国 债。法院已判决被告向我公司进行赔偿。我公司向武汉证券破产财产 管理人申报了债权，并已于2009年12月份收到第一次分配款671.64 万元，2011年3月收到第二次分配款19.23万元，2013年2月收到第 三次分配款115.20万元，2014年10月收到第四次分配款370.55万元。 相关公告于2008年12月 16日、2009年1月21日 及2009年7月16日刊登 在《上海证券报》、《中 国证券报》。 我公司曾于2005年4月7日向甘肃省高级人民法院提起诉讼， 控告甘肃证券有限责任公司、甘肃证券有限责任公司兰州和政路证券 营业部及深圳市慧真科技开发有限公司对本公司计137,659,400.00元 的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经本公司同意随意处置本公司资 产。甘肃省高级人民法院已下达（2005）甘民二初字第20号民事判 决书，判决驳回我公司的诉讼请求，并承担诉讼费用。我公司的诉讼 相关公告于2008年10月 25日、2011年11月24日、 2012年9月5日刊登在《上 海证券报》、《中国证券 报》。 请求被驳回后，公司积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省 高院民事判决书发函给中房集团，要求其向我公司重新支付重组尾款 137,659,400.00元。中房集团于2011年11月1日发函向我公司承诺： 在甘肃省高级人民法院判决中房集团在其另一诉讼案件中胜诉后，中 房集团即与我公司协商安排重组尾款的具体支付事宜。2012年9月， 中房集团发函告知我公司，上述案件已经下达了终审裁定书，该裁定 驳回了中房集团的诉讼请求。根据该裁定对有关事实的认定，中房集 团曾向我公司承诺的在其胜诉后将与我公司协商安排重组尾款的具 体支付事宜的前提条件已确定不成立。据此，中房集团无须再向我公 司支付137,659,400.00元重组尾款。目前，公司正着手研究下一步对 策，将采取必要措施努力维护公司合法利益不受侵犯。公司将密切关 注相关进展情况，及时履行信息披露义务。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 因深圳市缘诺实业有限公司欠我公司1,636万元一案，我公司于2009年12月向 深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，并胜诉。但因缘诺公司于2007年11月30日被公 告吊销营业执照，至今未进行清算。为追究相关人员的责任，我公司于2015年6月 向深圳市中院提起对缘诺公司的破产清算，目前当地法院已经受理，进入公告程序。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期 未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年12月，公司向合营公司徐州天嘉提供借款450万元，用于徐州天嘉开发 徐州市中枢街项目经营之用，借款期限一年，借款利率按银行同期贷款利率计息。瑞 诚盛达提供连带保证责任。报告期末，公司已收回徐州天嘉偿还的全部450万元本金 及利息。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 报告期内，无此类事项。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 长春长铃酒花制品有限责任公司 控股子公司 690.47 690.47 徐州天嘉房地产开发有限公司 合营公司 450.00 -450.00 0 广瀚电子科技（苏州）有限公司 联营公司 537.75 537.75 合计 1,140.47 -450.00 690.47 537.75 537.75 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 □不适用 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 无 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1. 关于非公开发股票募集资金购买山西煤层气资产事项 公司于2015年6月3日召开的第八届董事会九次会议（临时）审议通过了《关 于不再继续进行非公开发行股票募集资金购买山西煤层气资产事项的议案》，于2015 年10月13日召开的第八届董事会十七次会议（临时）审议通过了《关于与江苏国盛 股东签订解除协议书的议案》，于2015年12月7日召开的第八届董事会二十次会议 （临时）审议通过了《关于与大唐盈泰及信宏融金签订解除股份认购协议书的议案》。 2015年12月31日，公司收到江苏国盛恒泰能源发展有限公司股东山南天源投资中 心（有限合伙）支付的剩余部分订金及利息，至此公司已收回全部1亿元订金及相应 利息。公司也已按照协议约定支付了深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）及北 京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）的股份认购款定金及相应利息。 2. 重大资产重组事项 因筹划出售资产，公司于2015年10月23日披露了重大资产重组停牌公告，公 司股票于2015年10月23日起停牌。公司于2015年12月2日披露了《重大资产出 售报告书（草案）》等相关文件，并于2015年12月16日披露了《关于对上海证券 交易所审核意见函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等 文件。 因大股东嘉益（天津）投资管理有限公司以及第二大股东天津中维商贸集团有限 公司筹划与公司有关的重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月16日 起继续停牌。经公司与嘉益投资及中维集团确认，此次重大资产重组与公司前次重大 资产出售不相关。2015年12月17日，公司第八届董事会二十一次会议（临时）审议 通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2015年12 月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。 2016年1月4日，公司与忠旺中国投资（香港）有限公司签订《关于重大资产重 组的框架协议》，公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或 间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。同时基于相关交易方 的商业安排以及公司的资金需求，公司可根据适用法律法规的规定向不超过10名投 资者非公开发行股票募集配套资金。 2016年1月4日，公司第八届董事会二十三次会议（临时）审议通过了《关于重 大资产重组继续停牌的议案》，并经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司向 上海证券交易所申请公司股票自 2016 年1月23日起继续停牌不超过2个月，最晚 不迟于2016年3月23日复牌。本次重大资产重组交易金额特别巨大，本次重组预案 披露前，忠旺香港或其关联方或存在需取得审批或核准的事项，或将影响重组预案的 披露事宜。 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司未披露社会责任报告。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 报告期内，公司无证券发行与上市情况。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 26,198 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 26,198 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件 股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 嘉益（天津）投资 管理有限公司 0 109,799,224 18.96 0 无 境内非国有法 人 天津中维商贸集 团有限公司 -27,175,000 77,525,000 13.38 0 质押 59,000,000 境内非国有法 人 冻结 18,525,000 兰州铁路局 0 41,397,866 7.15 0 无 0 国有法人 上海华山康健医 疗有限公司 -341,600 13,731,795 2.37 0 无 0 未知 张美红 6,570,528 1.13 0 无 0 境内自然人 朱忠敏 2,483,800 5,181,800 0.89 0 无 0 境内自然人 李惠民 4,973,800 0.86 0 无 0 境内自然人 耿国华 4,145,131 0.72 0 无 0 境内自然人 朱炳银 2,646,500 3,684,800 0.64 0 无 0 境内自然人 朱轶颖 1,630,800 3,018,800 0.52 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 嘉益（天津）投资管理有限公司 109,799,224 人民币普通股 109,799,224 天津中维商贸集团有限公司 77,525,000 人民币普通股 77,525,000 兰州铁路局 41,397,866 人民币普通股 41,397,866 上海华山康健医疗有限公司 13,731,795 人民币普通股 13,731,795 张美红 6,570,528 人民币普通股 6,570,528 朱忠敏 5,181,800 人民币普通股 5,181,800 李惠民 4,973,800 人民币普通股 4,973,800 耿国华 4,145,131 人民币普通股 4,145,131 朱炳银 3,684,800 人民币普通股 3,684,800 朱轶颖 3,018,800 人民币普通股 3,018,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的 情况。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 嘉益（天津）投资管理有限公司 单位负责人或法定代表人 卢建 成立日期 2013-1-22 主要经营业务 投资管理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 公司不存在实际控制人情况的特别说明 因公司第一大股东嘉益投资的控股股东百傲特于2015年7月18日召开合伙人会 议，决定解散百傲特，经全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例50%以 上的有限合伙人表决通过，指定信怡投资有限公司为清算人。清算人依据《中华人民 共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》履 行清算人职责，接管百傲特。本次权益变动后，中建投资本管理（天津）有限公司不 再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制公司18.96%的股份。公司实 际控制人发生变更，但无法确定新的实际控制人。目前百傲特正在进行解散清算程序， 清算完成后将把原由百傲特持有嘉益投资的的股权分配给各有限合伙人直接持有；鉴 于百傲特的清算程序尚未完成，目前无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的 比例，因此在百傲特清算程序完成之前，不能确定新的实际控制人。 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 详见公司于2015年7月22日披露在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn的《关于实际控制人变更的提示性公告（临2015-037）》。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责 人或法定 代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资 本 主要经营业务或管理活动等情况 天津中维商贸 集团有限公司 邹强 1997-9-15 70048626-7 31,000 计算机、网络及外围设备生产、 销售；日用百货、五金交电、办 公用品、建筑装饰材料批发兼零 售。国家有专营、专项规定的按 专营专项规定办理。 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持股 数 年度内股 份增减变 动量 增减变动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 刘 波 董事长 男 57 2015-3-4 2017-6-12 0 0 0 38.53 否 秦 峰 董事 男 37 2015-3-4 2017-6-12 0 0 0 0 否 卢 建 董事、副总经理 男 41 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 17.24 否 朱洪策 董事 男 47 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 0 否 吴小辉 董事、总经理 男 54 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 34.05 否 杨松柏 副董事长 男 46 2015-12-17 2017-6-12 0 0 0 0 否 杜建中 独立董事 男 67 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 2.00 否 谢荣兴 独立董事 男 66 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 2.00 否 李 伟 独立董事 男 44 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 2.00 否 王海明 监事长 男 39 2015-9-7 2017-6-12 0 0 0 0 否 朱耀庭 监事 男 75 2015-3-4 2017-6-12 0 0 0 5.22 否 李明颐 监事 女 35 2015-12-17 2017-6-12 0 0 0 0 是 张 蕾 职工监事 男 37 2015-11-5 2017-6-12 0 23,700 23,700 二级市场买入 5.44 否 郭洪洁 职工监事 女 44 2014-6-13 2017-6-12 0 0 0 29.30 否 崔跃勇 副总经理 男 44 2015-9-10 2017-6-12 0 0 0 13.52 否 刘红雁 副总经理 女 48 2011-11-29 2017-6-12 0 0 0 51.13 否 林 玲 原董事长 女 42 2013-7-24 2015-7-22 0 0 0 0 否 尹 隽 原董事 女 34 2013-7-24 2015-12-2 0 0 0 0 否 杨松柏 原董事 男 46 2006-9-5 2015-9-7 0 0 0 26.40 否 李明颐 原董事 女 35 2011-11-16 2015-9-7 0 0 0 0 是 王跃生 原独立董事 男 56 2013-7-24 2015-9-7 0 0 0 4.46 否 言天英 原独立董事 男 46 2014-6-13 2015-9-7 0 0 0 4.46 否 薛 健 原独立董事 女 40 2014-6-13 2015-9-7 0 0 0 4.46 否 王璐敏 原监事 女 27 2013-7-24 2015-12-2 0 0 0 0 否 全志文 原职工监事 女 35 2014-6-13 2015-11-5 0 0 0 19.19 否 王业海 原总经理 男 52 2014-11-3 2015-9-7 0 0 0 41.87 否 桂红植 原副总经理、董秘 男 45 （未完）  |