[关联交易]华谊嘉信：国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司 关于 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 说明: sinolink logo-4 实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一六年二月 独立财务顾问的声明与承诺 国金证券接受华谊嘉信的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财 务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《重组办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核 查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以 供华谊嘉信全体投资者及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照 相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由华谊嘉信及交易对方提供， 华谊嘉信及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。 3、本独立财务顾问特别提请华谊嘉信全体股东及其他投资者认真阅读华谊嘉信 董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关 资料。 4、本独立财务顾问核查意见不构成对华谊嘉信的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华谊嘉信董事会发布的《北京华谊嘉信 整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》和与本 次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对发行人本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本 独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资 料，仅就与本次重大资产购买的实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并 不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表 意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告或发行人的文件引述。 4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次重大资产购买之目的使用，不得用作任 何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交 易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。 目录 独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 .............................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................................... 5 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................ 7 （一）本次交易概述 .................................................................................................. 7 （二）本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 8 （三）本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 9 （四）本次交易构成关联交易 .................................................................................. 9 （五）标的资产的估值及作价 .................................................................................. 9 （六）业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 9 （七）本次交易标的资产过渡期间损益归属 ........................................................ 10 二、本次重组的实施过程 .............................................................................................. 11 （一）本次交易的决策过程 .................................................................................... 11 （二）标的资产交割过户情况 ................................................................................ 11 （三）交易对价收付情况 ........................................................................................ 11 （四）期间损益归属情况 ........................................................................................ 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 12 五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 13 六、相关协议履行情况及信息披露 .............................................................................. 13 七、相关后续事项的合规性和风险 .............................................................................. 13 （一）标的资产过户手续 ........................................................................................ 13 （二）相关方需继续履行协议项下义务 ................................................................ 13 八、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 13 释义 本核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》 上市公司、公司、本公 司、华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 本次交易、本次重大资 产购买、本次重大资产 重组 指 华谊嘉信拟以现金方式购买鹏锦投资和颐涞投资合计持有 的浩耶上海100%股权，前述股权收购完成后华谊嘉信对浩 耶上海增资1.2亿元，以供浩耶上海偿还对鹏锦投资的债务 鹏锦投资 指 北京鹏锦投资中心（有限合伙） 颐涞投资 指 上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 鹏锦投资、颐涞投资 利润补偿义务人 指 刘伟、颐涞投资 浩耶上海 指 浩耶科技（上海）有限公司 交易标的、标的资产 指 浩耶上海100%股权 标的公司 指 浩耶上海及其子公司 好耶集团 指 好耶互联网广告代理业务、互联网广告技术以及互联网市 场研究的统称 好耶开曼 指 Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company，系好 耶集团中国境内公司的境外持股平台 银湖资本 指 成立于1999年，是一家总部位于美国的私人股权投资公司 好耶管理层 指 好耶集团内专门从事数字整合营销业务的核心管理团队 新好耶信息技术 指 新好耶信息技术（上海）有限公司，系好耶集团的境内持 股平台 好耶信息技术 指 好耶信息技术（上海）有限公司，系好耶集团非数字整合 营销业务的境内持股平台 《现金购买资产协议》 指 2015年10月9日，华谊嘉信与鹏锦投资、颐涞投资、刘伟 等签订的《北京华谊嘉信整合营销股份集团股份有限公司 现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2015年10月9日，华谊嘉信与刘伟、颐涞投资等签订的《现 金购买资产之盈利预测补偿协议》 最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年和2015年1-6月 评估基准日 指 2015年3月31日 审计基准日 指 2015年3月31日 国金证券、独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 金杜律师、法律机构 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易概述 本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成。 1、股权收购 华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。本次标的 股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字 [2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股 权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，浩耶上海100%股权作价 为46,700.00万元。具体支付方式如下： 交易对方 持有浩耶上海实收资本 （万元） 占比 现金对价（万元） 鹏锦投资 115.7111 90.91% 40,950.00 颐涞投资 11.5711 9.09% 5,750.00 合计 127.2822 100.00% 46,700.00 2、对标的公司增资 上述股权收购完成后，华谊嘉信将以现金方式对浩耶上海增资人民币12,000.00 万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上海以成功收购浩 耶上海100%股权为前提。 根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好耶开曼、 新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术关 联企业持有的对浩耶上海债权10,000.00万元，截止目前，鹏锦投资已经取得上述 10,000.00万元债权。 同时，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好 耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的安排，如 果浩耶上海2014年净利润低于4,000万元，则好耶开曼与新好耶信息技术将向鹏锦投 资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，该等金额约为6,295.30万元。截止目前，鹏锦投 资已经与新好耶信息技术完成前述6,295.30万元债权的确认和交割。 此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成的股权转让协议及其附 属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年12月31日）至新好耶信息 技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权，该等债权 金额为957.42万元。目前，该等债权金额已完成最终确认和转移。通过前述一些列债 权转让安排，鹏锦投资累计受让新好耶信息技术持有的对浩耶上海17,252.72万元债 权。 本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在 取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿 还上述17,252.72万元债务中的12,000.00万元，剩余5,252.72万元将由鹏锦投资无偿 转让给上市公司。 本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信 全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化， 交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为浩耶上海100%股权，交易价格为46,700.00万元。根据华 谊嘉信、浩耶上海2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算 如下： 上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值 是否构 成重大 资产总额 171,032.87 资产总额与成 交金额孰高 58,700.00 34.32% 否 归属于母公司 的净资产额 96,133.12 资产净额与成 交金额孰高 58,700.00 61.06% 是 营业收入 155,983.93 营业收入 143,627.39 92.08% 是 注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时，将交 易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即46,700.00万元+ 12,000.00万元= 58,700.00万元。 根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是 否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额 二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更 之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。 本次交易前，刘伟持有华谊嘉信211,942,624股股份，占公司总股本的30.93%， 为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为 上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上 市。 （四）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资的有 限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 （五）标的资产的估值及作价 根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，截至评估基准 日，标的公司浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元。经交易各方协商确定， 本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海100%股权的最终交易作价为46,700.00万元。 （六）业绩承诺与补偿安排 根据《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排如下： 刘伟和颐涞投资就浩耶上海2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据中联评估出具的“中联评 报字[2015]第728号”《评估报告》，浩耶上海2015年、2016年、2017年的累计预测 净利润约为13,920.00万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计 预测净利润 4,000.00 4,600.00 5,320.00 13,920.00 刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在2015年至2017年实现的经审计的合并报表的 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920.00万元。 华谊嘉信应当在上市公司进行2017年度审计时，对浩耶上海的2015-2017年实际 实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》 中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计师事务所对此出具 专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责华谊 嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润 未能达到净利润承诺数，刘伟及颐涞投资将以现金方式进行补偿，补偿金额按照如下 方式计算： 刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数 ×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得 的现金占交易总金额的比例（41.22%） 颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利 润数×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次 交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%） 业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试。华谊嘉信将聘请 有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具专项审核 意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则刘伟及颐涞投资应就该等差 额以现金方式进行补充补偿。刘伟及颐涞投资需补偿的金额分别为： 刘伟补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例 （41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额 颐涞投资补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总金额 的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额 （七）本次交易标的资产过渡期间损益归属 交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估 基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由 上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞投资按持有浩 耶上海股权比例各自承担。 二、本次重组的实施过程 （一）本次交易的决策过程 2015年8月28日，华谊嘉信向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。 2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第44次会议，审议并通过了本 次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并对 本公司董事会决议事项发表独立意见。 2015年10月23日，华谊嘉信召开第二届董事会第45次会议，审议并通过了本 次交易重组草案修订稿等相关议案。 2015年11月9日，华谊嘉信召开2015年第4次临时股东大会，审议并通过了本 次交易相关议案。 2015年11月11日，本次交易取得中国商务部反垄断局出具的《对本次交易不实 施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2015]第268号），对公司收购浩耶上海股权案 不实施进一步审查。 （二）标的资产交割过户情况 2015年2月4日，浩耶上海100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并领 取了上海市长宁区市场监督管理局签发的营业执照。本次股权变更后，华谊嘉信持有 浩耶上海100%股权。 （三）交易对价收付情况 上市公司与交易对方根据《现金购买资产协议》等相关交易协议的约定，本次交 易的交易对价中扣除过渡期期间损益后的数额（如有）及转让方应承担的相关税费后， 甲方向鹏锦投资支付对价40,950.00万元，向颐涞投资支付对价5,750万元，该等5,750 万元应当存入上市公司与颐涞投资共同开立的银行监管账户之中，在本协议第13条 的生效全部满足后，（1）本次交易中上市公司向颐涞投资应予支付的交易对价应当在 生效日后30个工作日内向上述银行共管账户支付；（2）上市公司向鹏锦投资应予支 付的交易对价中的5,000万元（以下简称“首期支付款”）应当在生效日后30个工作 日内向鹏锦投资方支付；剩余35,950万元应当在最迟不晚于2016年4月30日（含当 日）向鹏锦投资方支付，并加算该等剩余交易价款自2015年12月1日（含当日）起 至实际支付之日年化收益率为15%的同期利息。 （四）期间损益归属情况 交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估 基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由 上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞投资按持有浩 耶上海股权比例各自承担。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义 务，符合相关法律法规的相关规定。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前 披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。后续， 上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整，将遵循有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息 披露义务。 截止目前，标的资产浩耶上海已经完成董事会改选，现董事会由三人构成，其中， 华谊嘉信委派两名，颐涞投资委派一名。 五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。 六、相关协议履行情况及信息披露 经核查，本次交易相关的协议主要包括《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿 协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经按照协议的约 定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。华谊嘉信也 已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 七、相关后续事项的合规性和风险 （一）标的资产过户手续 截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的标的资产股权已完成交割。 （二）相关方需继续履行协议项下义务 本次交易中，相关各方签署了《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》， 相关方应继续履行上述协议项下之义务。 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议 全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对华谊嘉信不构成重大法律风险。 八、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问国金证券证券认为： （一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按 照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务； （二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、 期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规； （三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况； （四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （五）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形； （六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署 的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对华谊嘉信不构成重大法律风 险。 （八）华谊嘉信已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、 法规及规范性文件的要求。 （九）本次交易相关后续事项不会对本次重大资产购买构成实质性影响，对华谊 嘉信不构成重大法律风险。 （以下无正文） （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团 股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目协办人： 汤 鹏 项目主办人： 陆启勇 王 菲 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |