[年报]大洲兴业：2015年年度报告
公司代码：600603 公司简称：大洲兴业 兴业LOGO横.jpg 大洲兴业控股股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 我们提醒大洲兴业公司财务报表使用者关注，以上财务报表是基于持续经营假设为前提编制 的。截至2015年12月31日止，大洲兴业公司连续两年亏损，负债总额超过资产总额人民币 141,660,988.63元。我们关注到：大洲兴业公司已在会计报表附注二、2中（本报告第十一节四、 2）披露了可持续经营的维持条件，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已 发表的审计意见。 四、 公司负责人陈铁铭、主管会计工作负责人韩小松及会计机构负责人（会计主管人员）林建生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015年度，大洲兴业控股股份有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计 师审计，共实现税后利润-23,244.29万元（合并报表），归属于上市公司股东的净利-19,471.59 万元，2015年年末累计未分配的利润为-96,370.91万元。根据《公司章程》和《未来三年股东分 红回报规划（2014-2016 年）》的规定，经公司第八届董事会2016年第一次会议审议通过，公司 拟定2015年度利润分配预案为：2015度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提 交公司2015年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的公司股票退市风险、重大资产重组未获通过的风险等，敬 请查阅管理层经营与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的 内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 29 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、上市公司、公司、大洲兴业 指 大洲兴业控股股份有限公司 凌鸿贸易 指 上海凌鸿贸易发展有限公司 中鑫矿业 指 阿克陶中鑫矿业有限公司 嘉豪有色 指 阿克陶县嘉豪有色金属有限公司 大洲矿产 指 厦门大洲矿产资源投资有限公司 大洲影视 指 厦门大洲影视文化发展有限公司 大洲京海 指 大洲京海（北京）文化发展有限公司 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 大洲兴业控股股份有限公司 公司的中文简称 大洲兴业 公司的外文名称 DAZHOU XINGYE HOLDING CO.,LTD 公司的法定代表人 陈铁铭 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 曾艺伟 联系地址 福建省厦门市思明区鹭江道2号1701室 电话 0592-2033603 传真 0592-2033178 电子信箱 xy600603@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室 公司注册地址的邮政编码 361001 公司办公地址 厦门市思明区鹭江道2号1701室 公司办公地址的邮政编码 361001 公司网址 无 电子信箱 xy600603@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大洲兴业 600603 大洲兴业 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场2-11层 签字会计师姓名 黄清双、韩仰 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 37,679,057.35 48,804,567.37 -22.80 46,558,889.62 归属于上市公司股东 的净利润 -194,715,903.16 -23,600,842.53 不适用 123,111,178.43 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -196,188,513.90 -20,301,200.69 不适用 -12,523,426.47 经营活动产生的现金 流量净额 -11,572,130.49 37,584,435.97 -130.79 -5,881,344.13 2015年末 2014年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 -151,833,551.92 42,721,143.18 -455.41 8,597,175.87 总资产 258,374,340.89 400,791,196.92 -35.53 371,425,372.20 期末总股本 194,641,920 194,641,920 0 194,641,920 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -1.00 -0.121 不适用 0.633 稀释每股收益（元／股） -1.00 -0.121 不适用 0.633 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -1.01 -0.104 不适用 -0.064 加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,219,216.49 15,407,096.05 12,544,391.93 7,508,352.88 归属于上市公司股东的 净利润 -7,670,936.65 -2,268,141.20 18,931.95 -184,795,757.26 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -7,670,935.65 -2,268,142.20 20,571.95 -186,270,008.00 经营活动产生的现金流 量净额 -5,783,814.03 -4,279,689.47 -12,833,730.10 11,325,103.11 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -2,762.09 32,367.93 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,000,000 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 4,410,188.51 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 -6,876,017.22 106,923,884.40 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 3,578,640.29 16,995,540.58 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 1,230,811.16 七、69， 七、70 5,066,457.41 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 241,799.58 497.18 -793,833.93 所得税影响额 合计 1,472,610.74 -3,299,641.84 135,634,604.90 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2015年，在公司实际控制人陈铁铭先生的支持和带领下，公司全体员工积极探索公司的业务 转型、重大资产重组等可持续发展的道路，经充分论证及综合评估，公司拟将盈利性较弱的有色 金属采选业务资产和初步涉足且未来盈利能力存在不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时拟 置入资产行业前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞 争力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体 股东，尤其是中小股东的利益。 基于上述战略，公司于2015年12月20日，公司召开第八届董事会2015年第十六次会议、 第七届监事会第七次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项涉及的《重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，公司将在完成本次重大资产重组后置 入我国西部地区最大的综合商贸物流企业之一新疆亚中物流商务网络有限责任公司商贸物流业务， 亚中物流拥有得天独厚的地缘优势和广泛的客户资源，旗下美居物流园项目已发展成为当地具有 标杆意义的重点项目，公司在商贸物流领域已积累了诸多有效的运营经验。 公司在报告期内所从事的主要业务仍为有色金属采选以及影视文化业务，其中有色金属采选 行业持续低迷，影视文化行业公司初期投入阶段，尽管已有影视剧作品开始进入拍摄阶段，但还 没有产生收入，另外，公司受限于运营资金匮乏，难以加速推动业务进展。 公司计划置入的亚中物流的核心业务为物流园运营及物业管理；报告期内，亚中物流主要是 对自有美居物流园进行运营及物业管理。美居物流园位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市苏州 路，是乌鲁木齐市新兴的商业中心。经过12年的精心运营，亚中物流凭借对消费者的优质服务和 入驻企业经营业绩的不断攀升在消费者和经营者中树立了良好的口碑，积累了大量优质商户。亚 中物流被中国建材流通协会评为“全国建材重点流通市场”，被自治区工商局评为“诚信文明市 场”，被自治区消费者协会评为“自治区级诚信单位”，被乌鲁木齐晚报评为“风尚之巅行业领 军企业”，获得“首府商业地产最佳专业市场奖”。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015年受宏观经济影响，有色金属市场不景气，公司主要产品铅、锌的市场价格持续下跌, 因此公司部分固定资产、无形资产等长期资产出现了明显的减值迹象。基于上述实际情况，出于 谨慎性原则，公司对各类资产进行了减值测试,经过分析和评估,公司根据减值测试结果对长期资 产计提了减值准备。该事项影响固定资产账面价值比上年同期减少14,632.10万元；影响无形资 产账面价值比上年同期减少5,434.53万元；影响资产总额、股东权益比上年同期减少20,066.63 万元。 三、 报告期内核心竞争力分析 报告期内公司按照有色金属采选与影视文化传媒双主业的经营模式进行发展。尽管中鑫矿业 具有良好的资源优势，但是由于市场行情低迷、行业不景气，短期内较难为公司带来预期的投资 收益。 影视文化传媒行业前期投入较大，影视剧作品筹备周期较长，短期内尚未能形成明确的核 心竞争力。 公司未来将继续推进正在进行的重大资产重组方案，使公司转变成为一家具备较强市场竞争 力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，以树立企业持续发展的核心竞争 力，增强公司可持续发展能力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 公司原有的主营业务为有色金属采选业务，属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，长期 以来，单一的业务格局使得公司经营业绩和效益在短期内波动较大，难以实现快速增长；尤其是 近年来，受国内外经济环境的不利影响，公司的有色金属采选业务市场需求不振，公司经营遇到 了困难。2014年，公司开始布局影视文化产业，进入双主业运营模式，通过自主运营和外延式并 购的方式进行转型升级，但该产业具有投入资金较大、回收周期较长的特点，因此公司目前盈利 能力仍然较弱。 为适应市场发展需要，改善公司经营状况，公司第八届董事会第十六次会议、第七届监事会 第七次会议通过了公司重大资产重组相关议案。公司拟以截至2015年12月31日（以下简称“评 估基准日”）的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，并向亚中物流全体股东发行股份购买 拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。同时，交易对方通过前述资产置换获得的置出 资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。公司本次重大资产重组事项正在稳步推进中。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司共实现营业总收入3,767.91万元，较去年同期下降1,112.55万元，较去年 同期下降22.80%。公司影视文化行业处在前期投入阶段，前期运营成本增加较多，有色金属成品 价格下降以及生产成本提高，固定资产和无形资产减值较大，归属于公司所有者的净利润为 -19,471.59万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 37,679,057.35 48,804,567.37 -22.80 营业成本 29,149,736.52 40,180,167.49 -27.45 销售费用 - - 管理费用 29,911,631.03 19,448,179.32 53.80 财务费用 11,576,471.63 9,361,353.18 23.66 经营活动产生的现金流量净额 -11,572,130.49 37,584,435.97 -130.79 投资活动产生的现金流量净额 -46,062,958.37 -53,511,877.61 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 64,986,238.89 36,287,216.25 79.09 研发支出 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 贸易业 11,528,143.56 10,756,450.75 6.69 -23.66 -24.96 增加1.61个 百分点 有色金属 行业 26,150,913.79 18,393,285.77 29.66 -22.41 -28.84 增加6.25个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 建筑材料 11,528,143.56 10,756,450.75 6.69 -23.66 -24.96 增加1.61个 百分点 铅精粉 26,150,913.79 18,393,285.77 29.66 -22.41 -28.84 增加6.35个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 华南地区 11,528,143.56 10,756,450.75 6.69 -23.66 -24.96 增加1.61个 百分点 新疆地区 26,150,913.79 18,393,285.77 29.66 -22.41 -28.84 增加6.35个 百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 铅精粉 2285.37吨 2667.30吨 379.79吨 -26.05 6.07 -50.14 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 贸易 业 采购 成本 10,756,450.75 100 14,333,825.04 100 0 有色 金属 行业 铅锌 矿石 7,501,951.79 40.79 9,966,571.17 38.56 -24.73 精粉产 量比去 年少 有色 金属 行业 职工 薪酬 1,279,526.89 6.96 1,811,488.33 7.01 -29.37 员工人 数减少 有色 金属 行业 动力 用电 670,169.71 3.64 1,325,230.82 5.13 -49.43 开工期 短，生产 量少 有色 金属 行业 浮选 药剂 200,159.18 1.09 140,061.03 0.54 42.91 有色 金属 行业 折旧 7,979,729.02 43.38 6,129,637.59 23.72 30.18 有色 金属 行业 采矿 工程 343,671.03 1.87 3,823,906.46 14.79 -91.01 原矿石 开采量 少 有色 金属 行业 安全 生产 费 149,422.50 0.81 721,301.09 2.79 -79.28 原矿石 开采量 少 有色 金属 行业 其他 268,655.64 1.46 1,928,145.96 7.46 -86.07 分产品情况 分产 品 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 建筑 材料 采购 成本 10,756,450.75 100 14,333,825.04 100 0 铅精 粉 铅锌 矿石 7,501,951.79 40.79 9,966,571.17 38.56 -24.73 精粉产 量比去 年少 铅精 粉 职工 薪酬 1,279,526.89 6.96 1,811,488.33 7.01 -29.37 员工人 数减少 铅精 动力 670,169.71 3.64 1,325,230.82 5.13 -49.43 开工期 粉 用电 短，生产 量少 铅精 粉 浮选 药剂 200,159.18 1.09 140,061.03 0.54 42.91 铅精 粉 折旧 7,979,729.02 43.38 6,129,637.59 23.72 30.18 铅精 粉 采矿 工程 343,671.03 1.87 3,823,906.46 14.79 -91.01 原矿石 开采量 少 铅精 粉 安全 生产 费 149,422.50 0.81 721,301.09 2.79 -79.28 原矿石 开采量 少 铅精 粉 其他 268,655.64 1.46 1,928,145.96 7.46 -86.07 1. 费用 报告期内，管理费用同比增长53.80%，主要原因系组建影视团队相关费用增加所致。财务费 用同比增长23.66%，主要原因系累计借款增加相应的利息支出增加所致。 2. 现金流 经营活动产生的现金流量净额同比减少130.79%，主要原因系收入下降以及子公司大洲影视 电视剧拍摄支出所致。投资活动产生的现金流量净额同比减少744.89万元，主要原因系上年同期 参股大洲京海，本期无发生导致。筹资活动产生的现金流量净额同比增长79.09%，主要原因系累 计借款增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 31,453,801.39 12.17 23,414,026.36 5.84 34.34 主要是本期新增 预收联合制片款 应收账款 663,031.53 0.26 7,637,590.74 1.91 -91.32 主要是回收应收 账款所致 预付款项 1,119,275.25 0.43 2,453,948.44 0.61 -54.39 主要是货物到 货，办理款项结 算所致 其他应收款 2,090,058.57 0.81 5,768,119.36 1.44 -63.77 主要是收回往来 款所致 存货 40,970,625.76 15.86 14,451,961.61 3.61 183.50 主要是大洲影视 投资拍摄尚在摄 制中的影视作品 其他流动资 产 1,559,033.85 0.60 631,345.98 0.16 146.94 主要是待抵扣进 项税增加所致 固定资产 81,264,473.35 31.45 187,528,533.44 46.79 -56.67 主要是受客观环 境因素及自身矿 产品质影响，本 公司之子公司中 鑫矿业与采矿权 相关的资产组本 年度确认的资产 减值损失所致 在建工程 48,594,609.53 18.81 25,419,479.36 6.34 91.17 主要是选矿厂基 建工程 无形资产 772,871.55 0.30 55,165,334.05 13.76 -98.60 主要是受客观环 境因素及自身矿 产品质影响，本 公司之子公司中 鑫矿业采矿权本 年度确认的资产 减值损失所致 其他非流动 资产 5,014,000.00 1.94 37,328,944.81 9.31 -86.57 主要是选矿厂基 建工程转入在建 工程所致 应付账款 7,780,899.05 3.01 3,221,917.45 0.80 141.50 主要是新增应付 电影改编权及电 影版权款项 预收款项 16,476,682.10 6.38 5,373,948.81 1.34 206.60 主要是预收电视 剧联合摄制款项 应付职工薪 酬 1,078,877.08 0.42 387,483.52 0.10 178.43 主要是计提工 资、奖金、津贴 和补贴 应交税费 225,851.37 0.09 529,997.58 0.13 -57.39 主要是资源税同 比减少所致 应付利息 - 14,574,291.57 3.64 -100.00 主要是上年同期 利息延期支付所 致 其他应付款 310,021,406.32 119.99 221,712,553.67 55.32 39.83 主要是累计借款 增加所致 (四) 行业经营性信息分析 详见“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。 (五) 主要控股参股公司分析 （1）贸易型全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司：注册资本500万元。该公司的经营范围为销 售建筑材料，石材，日用百货，五金交电，针纺织品，电子产品，食用农产品（不含生猪产品）， 从事货物进出口及技术进出口业务。截至2015年12月31日该子公司的总资产、净资产、净利润 分别为316.17万元、312.81万元、-5.18万元。 （2）全资子公司厦门大洲影视文化发展有限公司：注册资本5,000万元。公司的经营范围：许可 经营项目：电影和影视节目的制作；电影和影视节目的发行。一般经营项目：文化、艺术活动策 划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；广告的设计、 制作、代理、发布；动画、漫画设计、制作；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产 业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）。截至2015年12月31日该子公 司（合并）总资产、净资产、净利润分别为6,914.90万元、1,033.42万元、-935.06万元。 （3）控股子公司阿克陶中鑫矿业有限公司（持股比例 82%）：注册资本24,490万元。公司的经 营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准） 开采铅锌矿。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的除外）采选，矿业投资，矿业 咨询，技术服务。公司是一家以矿产资源投资、开发、生产为主，矿产资源物流配送为辅的综合 性资源生产型企业，专业从事铅锌矿、铜矿开采与加工。截至2015年12月31日该子公司（合并） 总资产、净资产、净利润分别为15,039.60万元、4,661.42万元、-20,959.33万元。 （4）控股子公司厦门大洲矿产资源投资有限公司（持股比例 82%）：注册资本1,000万元。公司 的经营范围：1、对矿产资源、商贸业及仓储物流业的投资及投资管理（法律、法规另有规定除外）； 2、销售：国家允许经营的矿产品、采矿设备、选矿设备；3、乡村城市综合体的开发建设。截至 2015年12月31日该子公司总资产、净资产均为990.01万元。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近年来，国务院、商务部多次通过发文、召开专题会议、制定发展规划等形式促进我国商贸 物流行业发展。2013年，国务院召开部分城市物流工作座谈会；2014年6月，国务院常务会通过 《物流业发展中长期规划》；2014年9月，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意 见》。以上发文及会议高度重视我国商贸物流行业的发展，特别提出要以“一带一路”沿线区域 物流合作为重点，在主要交通节点和港口建设一批物流中心。乌鲁木齐作为祖国面向中亚广大地 区的重要门户和“丝绸之路经济带”的桥头堡，承载着国家商贸物流体系建设的重要任务。 未来，公司将积极推动重大资产重组的实施，即亚中物流商贸物流业务实现借壳上市，上市 公司完成业务转型。 (二) 公司发展战略 未来公司将积极推动置入行业前景良好、盈利能力较强的商贸物流资产，使公司转变成为一 家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的商贸物流企业，并不断拓展现有商贸物流业务，进一步 优化业务流程、推进产业升级；同时积极开阔新的业务领域，促进公司主营业务的进一步发展， 致力于成为具有较大辐射力和影响力的一流商贸物流企业，从而有效提升上市公司持续经营能力。 (三) 经营计划 未来公司将战略布局依托于A股资本市场的融资功能、并购整合功能等，实现企业主营业务 突出，资产质量优良，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股 东，尤其是中小股东的利益。 (四) 可能面对的风险 1、 公司股票退市风险 因公司2014年度、2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司将出现最 近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十 三章的有关规定，公司股票将在公司2015年年度报告披露后被实施退市风险警示。 由于公司正在有序推进重大资产重组事项，待本次重大资产重组完成后，公司未来的主营业 务将为公司带来持续、稳定的收入以及盈利能力，如果2016年公司扭亏为盈，将能够避免公司股 票退市风险。 2、 重大资产重组未获通过的风险 公司目前正在进行重大资产重组事项，相关文件还需提交股东大会审议以及提交中国证监会 相关部门进行审批，因此存在未获股东大会通过、未获中国证监会核准通过的风险，则将对公司 发展产生较大影响。 公司将全力推进本次重大资产重组事项，协调相关中介结构以及合作各方工作，力争使本次 重大资产重组顺利进行，以避免重大资产重组未获通过的风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》等有关法律法规及修订后的《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股 东分红回报规划（2014-2016 年）》。报告期内，公司严格按照该规划执行。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 -194,715,903.16 2014年 -23,600,842.53 2013年 123,111,178.43 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 其他承诺 分红 本公司 根据《公司法》等有关法律法规及修订后 2014 是 是 的《公司章程》的规定，公司制定了《未 来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》： 1、利润分配方式：公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润，并优先采用现金 分红的利润分配方式。公司在盈利、现金 流能满足正常经营和长期发展的前提下， 当年实现盈利且当年年末公司累计未分配 利润为正数时，应积极推行现金分配方式。 2、利润分配的比例：截止2015年12月 31日，公司累计未分配利润为-9.64亿元， 因此公司目前尚不满足现金分红条件。若 2014-2016年公司达到现金分红条件，在 保障公司正常经营所需资金的情况下，以 现金方式累计分配的利润应不少于近三年 实现的年均可分配利润的10%。公司在盈 利且资金充裕的情况下可以进行中期分 红。在保证最低现金分红比例和公司股本 规模合理的前提下，为保持股本扩张与业 绩增长相适应，公司可以单独采用股票方 式进行利润分配。 至 2016 其他承诺 其他 实际控制人 陈铁铭先生 承诺自2015年7月10日起十二个月内不 减持本公司股份。 2015 年7月 10日 至 2016 年7月 10 日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 否 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 详见同日披露的《董事会关于2015年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明》 及《监事会对董事会关于2015年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》涉及事项的专项说明 的意见》。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 45万 境内会计师事务所审计年限 6年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 15万 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 上海方寸管理有限公司诉漕海扬、陈钟及本公司债权转 让合同一案 公告编号：2014-040、2015-079 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 无 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司第八届董事会2015年第十三次会议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草 案）>及摘要的议案》。本次员工持股计划份额上限为5500万份，参与人员均为公 司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心骨干员工。 2015-059 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 为了改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》、《证券法》及 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司第八届董事会2015年第十三次会议通过《关于公司 <第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。本次员工持股计划份额上限为5500万份，参与 人员均为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心骨干员工。 其他激励措施 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年8月28日经公司第八届董事会2015年第十二次会议审议通过，公司全资子公司上海 凌鸿贸易发展有限公司拟与厦门润江建筑工程有限公司签署《购销框架协议》的关联交易案（公 告编号2015-054）。按照该协议内容，在2015至2016年度，厦门润江向上海凌鸿采购相关建筑 及装饰材料，总额不超过2500万元。2015年，实际发生额为1152.81万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经董事会审议通过，公司分别在2015年12月31日前以及在2016年6月30日前，向大洲控 股集团有限公司新增总额不超过8,000万元以及2,950万元的借款，连同之前公司已向大洲集团 借入的借款及本期新增借款，借款利息暂参照一年期银行贷款利率计息。 截止2015年12月31日，公司累计向大洲集团借款总额为30,888万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保 金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 上海兴 业房产 股份有 限公司 公司 本部 上海纺织住 宅开发总公 司 180 2000年9 月 2000 年9月 2001 年3 月 连 带 责 任 担 保 否 是 173.09 否 是 其 他 上海兴 业房产 股份有 限公司 公司 本部 新业国际贸 易有限公司 269 1998年7 月 1998 年7月 1999 年1 月 连 带 责 任 担 保 否 是 269 否 否 上海兴 业房产 股份有 限公司 公司 本部 宁波森邦国 际经贸有限 公司和宁波 银隆贸易投 资有限公司 3,714 2000年 2000 年 2001 年 连 带 责 任 担 保 否 是 3,714 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 4,156.09 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,156.09 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 26,758 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 30,488 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 陈铁铭 20,395,947 29,214,961 15.01 质押 8,819,000 境内自然人 中科汇通（深圳）股权投资基金 有限公司 4,430,514 4,430,514 2.28 未知 境内非国有法人 李佳林 2,200,000 2,200,000 1.13 未知 境内自然人 中融人寿保险股份有限公司－ 万能保险产品 2,027,541 2,027,541 1.04 未知 未知 黄道洪 2,000,898 2,000,898 1.03 未知 境内自然人 中国建设银行股份有限公司－ 摩根士丹利华鑫多因子精选策 略混合型证券投资基金 1,946,991 1,946,991 1.00 未知 未知 李素珍 -730,407 1,852,682 0.95 未知 境内自然人 黄豪 1,661,200 1,661,200 0.85 未知 境内自然人 蒋玲艳 -102,386 1,590,000 0.82 未知 境内自然人 易方达资产－浦发银行－易方 达资产－浦发扳鞍星二号资产 管理计划 1,297,187 1,297,187 0.67 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份种类及数量 流通股的数量 种类 数量 陈铁铭 29,214,961 人民币普通股 29,214,961 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 4,430,514 人民币普通股 4,430,514 李佳林 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品 2,027,541 人民币普通股 2,027,541 黄道洪 2,000,898 人民币普通股 2,000,898 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策 略混合型证券投资基金 1,946,991 人民币普通股 1,946,991 李素珍 1,852,682 人民币普通股 1,852,682 黄豪 1,661,200 人民币普通股 1,661,200 蒋玲艳 1,590,000 人民币普通股 1,590,000 易方达资产－浦发银行－易方达资产－浦发扳鞍星二号资产 管理计划 1,297,187 人民币普通股 1,297,187 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，公司不清楚其它股东是否存在关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 注：陈铁铭先生质押的本公司股份8,819,000股现已解除质押（公告编号：2016-007）。 三、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 自然人 姓名 陈铁铭 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是 主要职业及职务 上市公司董事长 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 陈铁铭 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是 主要职业及职务 上市公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 陈铁铭 董事长 男 53 2012-05-08 2015-05-07 8,819,014 29,214,961 20,395,947 同一实际 控制下转 让 是 何少平 独立董事 男 59 2012-05-08 2015-05-07 0 0 0 8 否 戴亦一 独立董事 男 48 2012-05-08 2015-05-07 0 0 0 8 否 刘鹭华 独立董事 男 46 2013-04-13 2015-05-07 0 0 0 8 否 彭胜利 董事 男 57 2012-05-08 2015-05-07 0 0 0 否 邱晓勤 副董事长 女 52 2012-05-08 2015-05-07 0 0 0 是 韩小松 董事、总 经理 男 46 2014-05-04 2015-05-07 0 0 0 36.47 否 洪胜利 董事 男 44 2012-05-08 2015-05-07 0 0 0 是 曾雪涛 董事、副 总经理 男 50 2015-05-28 2015-05-07 0 0 0 39.60 否 庄榕 监事会主 席 女 44 2012-05-08 2015-05-07 0 0 0 是 陈胜贤 监事 男 34 2013-04-13 2015-05-07 0 0 0 是 陈昭晖 职工监事 女 27 2013-08-01 2015-05-07 0 0 0 （未完）  |