[关联交易]浙江金科：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所 浙江金科过氧化物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 王健 2 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙） 3 方明 4 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） 5 银江股份有限公司 6 杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙） 7 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 8 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙） 9 吴剑鸣 募集配套资金的认购对象 1 金科控股集团有限公司 2 王健 3 上海君煜投资中心（有限合伙） 4 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙） 5 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Users\David Liu\Desktop\东方花旗LOGO\白底.png 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一六年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报 告真实、准确、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完 成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认 真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方均已承 诺： 本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 本方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本方将依法承 担赔偿责任。 本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构 东方花旗证券、立信会计师、银信评估、金杜律师、天健会计师承诺如下： 东方花旗证券、立信会计师、银信评估承诺：本公司/本所及经办人员保证浙 江金科本次重组的申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容 已经本公司/本所审阅，确认申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 金杜律师承诺：本所及经办律师保证为浙江金科本次重组所出具的申请文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如上述申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。有权获得 赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照 《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规 相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 天健会计师承诺：本所作为浙江金科发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ................................................. 1 交易对方声明 ............................................. 2 中介机构声明 ............................................. 3 目录 ..................................................... 4 释义 .................................................... 10 重大事项提示 ............................................ 17 一、重组方案概述 .............................................................................................. 17 二、标的资产估值及作价 .................................................................................. 19 三、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 20 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 20 五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 20 六、本次发行股份情况 ...................................................................................... 21 七、股份锁定安排 .............................................................................................. 23 八、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................. 26 九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施 .......................... 29 十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 30 十一、交易合同生效条件 .................................................................................. 33 十二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 33 十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .................. 34 十四、本次交易相关方的重要承诺 .................................................................. 35 十五、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................................. 47 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 49 重大风险提示 ............................................ 50 一、本次交易的风险因素 .................................................................................. 50 二、标的公司相关风险 ...................................................................................... 54 三、其他风险因素 .............................................................................................. 60 第一节 本次交易概况 ..................................... 62 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 62 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 64 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 66 四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 67 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 76 六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排 .............................................. 81 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 83 八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .......................... 83 九、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 84 十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 84 十一、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 84 第二节 上市公司的基本情况 ............................... 88 一、基本情况 ...................................................................................................... 88 二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................... 88 三、公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 91 四、最近三年及一期重大资产重组情况 .......................................................... 91 五、公司前十名股东情况 .................................................................................. 91 六、主营业务发展情况 ...................................................................................... 92 七、主要会计数据 .............................................................................................. 93 八、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 94 九、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 96 第三节 交易对方的基本情况 ............................... 97 一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 97 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .......................... 98 三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................ 148 四、其他事项说明 ............................................................................................ 165 第四节 交易标的基本情况 ................................ 167 一、基本情况 .................................................................................................... 167 二、主营业务情况 ............................................................................................ 179 三、与主营业务相关的固定资产、无形资产 ................................................ 220 四、标的公司的资产许可使用情况 ................................................................ 223 五、标的公司人员情况 .................................................................................... 224 七、标的公司的债权或债务转移情况 ............................................................ 235 八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 235 第五节 发行股份情况 .................................... 257 一、本次交易方案 ............................................................................................ 257 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 259 三、本次募集配套资金具体情况 .................................................................... 266 四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ........................................ 284 五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .................................................... 285 第六节 交易标的资产评估情况 ............................ 287 一、资产评估情况 ............................................................................................ 287 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 319 三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的独立意见..................................................... 325 第七节 本次交易的主要合同 .............................. 327 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的主要内容..................................................................... 327 二、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................ 338 第八节 本次交易合规性分析 .............................. 342 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 342 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 344 三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............ 344 四、本次募集配套资金的合规性分析 ............................................................ 347 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见......................................................................................................... 351 第九节 管理层讨论与分析 ................................ 352 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ........................ 352 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 362 三、标的公司财务状况、盈利能力的讨论与分析 ........................................ 374 四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析 ........................ 394 五、本次交易对上市公司主营业务和持续发展能力的影响 ........................ 399 六、本次交易对即期回报的影响 .................................................................... 404 第十节 财务会计信息 .................................... 408 一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................ 408 二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 .................................... 412 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................ 415 一、报告期内交易标的的关联交易情况 ........................................................ 415 二、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 418 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 420 第十二节 风险因素 ...................................... 423 一、本次交易的风险因素 ................................................................................ 423 二、标的公司相关风险 .................................................................................... 427 第十三节 其他重大事项 .................................. 434 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 434 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................ 434 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................ 435 四、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................... 435 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述 情况的说明......................................................................................................... 439 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 441 七、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明 ............................................ 443 八、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................................... 444 九、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形................................................................................. 445 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息..................................................................................................................... 446 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......... 447 一、独立董事意见 ............................................................................................ 447 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................ 449 三、律师对本次交易的意见 ............................................................................ 450 第十五节 与本次交易有关的中介机构 ...................... 451 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 451 二、法律顾问 .................................................................................................... 451 三、审计机构 .................................................................................................... 451 四、资产评估机构 ............................................................................................ 452 第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 453 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 453 二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 457 三、法律顾问声明 ............................................................................................ 458 四、审计机构声明 ............................................................................................ 459 五、审计机构声明 ............................................................................................ 460 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 461 第十七节 备查文件及备查地点 ............................ 462 一、备查文件 .................................................................................................... 462 二、备查地点 .................................................................................................... 462 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 本报告书/报告书 指 《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 浙江金科/公司/本公 司/上市公司 指 浙江金科过氧化物股份有限公司，股票代码300459 杭州哲信/标的公司/ 目标公司 指 杭州哲信信息技术有限公司 交易对方 指 杭州哲信信息技术有限公司的全体股东，包括王健、宁波源开 鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合 伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资 合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣，及募集配 套资金认购方，包括王健、金科控股集团有限公司、上海君煜 投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有 限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 发行股份及支付现 金购买资产交易对 方/王健等9名杭州 哲信股东 指 杭州哲信信息技术有限公司的全体股东，包括王健、宁波源开 鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合 伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资 合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣 标的资产/交易标的/ 拟购买资产 指 杭州哲信信息技术有限公司100%股权 本次交易/本次重组 指 浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买杭 州哲信100%股权并募集配套资金 重大资产重组 指 浙江金科过氧化物股份有限公司以发行股份及支付现金的方 式购买王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、 杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业 创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、 吴剑鸣所持有的杭州哲信信息技术有限公司100%的股权 配套融资/配套募集 资金/募集配套资金 指 本次交易中向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中 心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配 套资金 配套资金认购方 指 金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心（有限合伙）、 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷 科信投资合伙企业（有限合伙） 对价股份 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定， 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发 行的人民币普通股股份 现金对价 指 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定， 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现 金部分对价 发行价格/本次发行 的发行价格 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《关于非 公开发行A股股票的股份认购协议》确定的发行价格，即15.86 元/股 定价基准日 指 浙江金科过氧化物股份有限公司审议本次交易相关事项的首 次董事会决议公告日 评估基准日 指 2015年11月30日 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 及补充协议 指 浙江金科过氧化物股份有限公司与王健、宁波源开鼎盛投资合 伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有 限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业（有 限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷 珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 《股份认购协议》 指 浙江金科过氧化物股份有限公司与金科控股集团有限公司、王 健、上海君煜投资中心（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理 合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有 限合伙）签订的《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》 盈利承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易未能于2016 年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应 顺延并由各方另行签署补充协议调整。 承诺扣非净利润 指 王健、方明承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元 补偿义务人 指 自愿对本次交易完成后目标公司2016年度、2017年度、2018 年度净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按《发 行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定向上市公 司进行补偿的主体，即王健、方明 实现扣非净利润 指 目标公司在2016年度、2017年度、2018年度实际实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 资产交割日 指 转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及 承担之日 报告期/最近两年及 一期 指 2013年度、2014年度及2015年1-11月 最近一期 指 2015年1-11月 最近一年及一期 指 2014年度及2015年1-11月 报告期内各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年11月30日 源开鼎盛 指 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙），原名宁波源开鼎盛 股权投资合伙企业（有限合伙） 凯泰投资 指 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） 钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 滨江众创 指 杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙） 朗闻谷珪 指 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙） 银江股份 指 银江股份有限公司 海达网络 指 马鞍山海达网络科技有限公司 翰哲网络 指 马鞍山翰哲网络科技有限公司 宇森网络 指 马鞍山宇森网络科技有限公司 哲信创客 指 宁波哲信创客投资有限公司 麒迹信息 指 广州麒迹信息科技有限公司 崇卓科技 指 杭州崇卓科技有限公司 昊苍网络 指 广州昊苍网络科技有限公司 呼呼科技 指 杭州呼呼科技有限公司 美生元 指 苏州美生元信息科技有限公司 弥谷网络 指 浙江弥谷网络科技有限公司 新梦乐动 指 南京新梦乐动软件科技有限公司 摘星社 指 杭州摘星社信息科技有限公司 翰达睿 指 南京翰达睿信息技术有限公司 金科控股 指 金科控股集团有限公司 君煜投资 指 上海君煜投资中心（有限合伙） 艾泽拉思 指 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙） 上虞硅谷 指 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 上虞金哲 指 绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 天堂硅谷2号计划 指 天堂硅谷—定增融源2号资产管理计划 时代金科 指 原浙江时代金科过氧化物有限公司，浙江金科过氧化物股份有 限公司前身 利建创投 指 浙江利建创业投资有限公司 金创投资 指 上虞市金创投资中心（普通合伙） 卧龙创投 指 浙江卧龙创业投资有限公司 盛万投资 指 上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙），曾名天津盛万投资 合伙企业（有限合伙） 恒博创投 指 苏州恒博创业投资有限公司 吉昌化学 指 湖州吉昌化学有限公司 天津乐虎 指 天津乐虎信息技术有限公司 润科科技 指 浙江润科新材料科技有限公司，浙江金科参股公司 杭州钱学 指 杭州钱学科技有限公司 斯凯网络 指 杭州斯凯网络科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中宣部 指 中共中央宣传部 广电总局 指 原国家广播电影电视总局，现国家新闻出版广电总局 文化部 指 中华人民共和国文化部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 独立财务顾问/主承 销商/东方花旗证券 指 东方花旗证券有限公司 法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 法》 管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《上市公司规范运 作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》 《私募基金管理办 法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办 法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《公司章程》 指 《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减 值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值 并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所 对减值测试出具的专项审核意见。 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其 不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。 税费 指 交易中产生的任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值 税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府 有关部门征收的费用。 工作日 指 除法定节假日以外的中国大陆地区法定工作时间。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二部分 专业词汇 移动游戏 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动 网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行终端主 要为手机和平板电脑等手持设备，故也称手游 移动休闲游戏 指 游戏体验较为轻松休闲的移动游戏类型，主要包括益智类、消 除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等游戏类型 单机游戏 指 游戏体验不需要依赖连接网络，或仅需少量连接网络的游戏， 是相对于网络游戏而言的游戏类型 网络游戏 指 游戏体验需要连接网络，突出与联网玩家的交互的游戏类型， 是相对于单机游戏而言的游戏类型 中重度游戏 指 游戏玩家需要花费较大量的时间、精力，甚至资金以获得良好 游戏体验的游戏类型，主要包括RPG、卡牌、策略、MOBA等 游戏类型 移动终端 指 拥有接入互联网能力，通常搭载各种操作系统，可根据用户需 求定制化各种功能的便携式电子终端产品，主要包括移动智能 终端、车载智能终端、智能电视、可穿戴设备等类型 游戏开发商/CP 指 Content Provider，游戏内容提供商，在游戏行业中提供游戏产 品的游戏开发公司 支付提供商/支付服 务商/SP 指 Service Provider，移动互联网服务的直接提供者，常指电信增 值业务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户 使用的服务。通过短信、彩信、WAP等方式，向用户提供信息 服务，并通过运营商向用户收取相应费用 Android 指 一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于 移动设备，如智能手机和平板电脑，由美国Google公司和开 放手机联盟领导及开发 iOS 指 由美国苹果公司开发的移动操作系统，专门搭载应用于iPhone、 iPad等美国苹果公司开发的智能移动终端 AppStore 指 搭载运行在iOS操作系统上的服务软件，可供运行iOS系统的 iPhone、iPad等智能移动终端从服务器端下载应用程序、图书、 音乐等数字内容产品 CPS 指 Cost Per Sales，一种按应用程序内消费分成的结算模式 CPA 指 Cost Per Action，一种按应用程序内用户行为的统计数分成的结 算模式 活跃用户 指 在某个互联网产品存在登录行为的用户 付费用户 指 在某个互联网产品存在付费消费行为的用户 用户激活 指 同时根据用户和产品去重后的统计指标，同一用户登录同一个 互联网产品记为一次用户激活 付费转化率 指 一个衡量互联网产品盈利能力的重要指标，某个互联网产品的 付费转化率=付费用户数/活跃用户数，付费转化率越高说明盈 利能力越强 ARPU值 指 Average Revenue Per User，用户平均消费值，一个衡量互联网 产品盈利能力的重要指标，某个互联网产品的ARPU值=阶段 用户总消费值/活跃用户数，ARPU值越高说明盈利能力越强 ARPU值（营业收入） 指 按照游戏发行商营业收入口径统计的用户平均消费值，ARPU 值（营业收入）=游戏发行商营业收入/活跃用户数 ARPPU值 指 Average Revenue Per Paying User，付费用户平均消费值，一个 衡量互联网产品盈利能力的重要指标，某个互联网产品的 ARPPU值=阶段用户总消费值/付费用户数，ARPPU值越高说 明盈利能力越强 留存率 指 在互联网行业中，开始使用互联网产品一段时间后仍然继续使 用的用户占当期新增用户的比例 流量 指 一个衡量互联网产品用户访问量的指标，某个互联网产品流量 越大，说明用户数量多 应用商店 指 一个互联网平台，用以展示、下载智能移动终端适用的应用软 件，知名的应用商店如AppStore、GooglePlay等 广告联盟 指 网络广告联盟，集合中小网络媒体资源（如中小网站、个人网 站、WAP站点等）组成联盟，通过联盟平台帮助广告主实现广 告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照网络广 告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告组织投放 形式 IP 指 Intellectual Property，在互联网领域指具有一定影响力和品牌形 象的知识产权 PK 指 PlayerKilling，一种网络游戏用语，指游戏玩家在游戏中对抗 SPC 指 过碳酸钠 TAED 指 四乙酰乙二胺 TC 指 三嗪次胺基己酸 重大事项提示 一、重组方案概述 本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投 资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100% 股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套 资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将 成为上市公司的股东。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权 本公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》及补充协议。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购 买其持有的杭州哲信100%股权。 经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估 报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价 以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，以现金方式支付87,000万元。 本公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序号 杭州哲 信股东 持有杭 州哲信 的股权 比例 （%） 对价合计 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万 元） 占总 对价 比例 （%） 金额（万 元） 数量（股） 占总对 价比例 （%） 1 王健 46.95 138,756.4450 40,846.5000 14.09 97,909.9450 61,733,887 33.76 2 源开鼎盛 15.43 44,747.0000 13,424.1000 4.63 31,322.9000 19,749,621 10.80 3 方明 11.99 34,771.0000 10,431.3000 3.60 24,339.7000 15,346,595 8.39 4 凯泰投资 9.10 25,466.3500 7,917.0000 2.73 17,549.3500 11,065,163 6.05 5 银江股份 8.00 22,388.0000 6,960.0000 2.40 15,428.0000 9,727,616 5.32 6 滨江众创 2.50 6,996.2500 2,175.0000 0.75 4,821.2500 3,039,880 1.66 7 钱江创投 2.03 5,680.9550 1,766.1000 0.61 3,914.8550 2,468,382 1.35 8 朗闻谷珪 2.00 5,597.0000 1,740.0000 0.60 3,857.0000 2,431,904 1.33 9 吴剑鸣 2.00 5,597.0000 1,740.0000 0.60 3,857.0000 2,431,904 1.33 合计 100 290,000.00 87,000.00 30.00 203,000.00 127,994,952 70.00 注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份 对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信 将成为浙江金科的全资子公司。 参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对 价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江 股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权， 交易对价为116,472.5550万元。 本次交易的最终交易价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准 的发行数量与金额为准。 （二）募集配套资金 本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不 超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下： 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（万股） 认购金额（万元） 金科控股 3,109.00 49,308.74 王健 3,278.00 51,989.08 君煜投资 650.00 10,309.00 艾泽拉思 3,150.00 49,959.00 上虞硅谷 3,090.00 49,007.40 合计 13,277.00 210,573.22 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 本次配套融资总金额不超过210,573.22万元，低于本次拟购买资产交易价格 的100%。配套融资募集资金用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用配套募集资金 1 支付本次交易现金对价 87,000.00 87,000.00 2 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道 管理中心建设项目 88,576.30 88,576.30 3 研发中心与产业孵化基地建设项目 33,732.80 32,176.92 4 发行费用 - 2,820.00 合计 210,573.22 二、标的资产估值及作价 根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，截至评估 基准日2015年11月30日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25,161.43 万元，采用资产基础法评估的价值为27,601.36万元，增值率为9.70%；采用收益 法的评估价值为260,570.00万元，增值率为935.59%。评估结论采用收益法评估结 果，即为260,570.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经 交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。 本次交易中杭州哲信的评估值为260,570.00万元。基于该评估值，交易各方 在友好协商的前提下，最终确定交易标的100%的股权交易对价为290,000万元。 交易作价相对于评估值溢价率为11.29%。 本次交易作价存在溢价主要基于以下两方面原因：其一，标的公司参股公司 美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑；其二，收购标的公司是上市公 司实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值存在溢价， 是交易各方市场化协商的结果。因此，本次交易作价略高于评估值具备合理性， 不会损害上市公司股东尤其是中小股东的权益。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙 江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配 套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，切实执行利益冲突 回避制度。 四、本次交易构成重大资产重组 上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东 的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营 业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、 归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014 年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。 根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 2014年度营业收入 杭州哲信100%股权 290,000.00 290,000.00 4,824.30 上市公司 65,753.87 41,195.25 47,690.20 占比 441.04% 703.96% 10.12% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和 最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。 五、本次交易不构成借壳上市 截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股 本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本 的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接 和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。 本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为 上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上所述，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 六、本次发行股份情况 本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会 第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。 本次发行股份购买资产的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中 国证监会最终核准的发行价格为准。 2、发行股份募集配套资金 本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董 事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。 本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处 理。 本次发行股份募集配套资金的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准， 以中国证监会最终核准的发行价格为准。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下 收购标的资产而发行的股份总数=Σ发行股份及支付现金购买资产交易对方所持 标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 依据本次交易对价及支付方式的约定，结合上述公式计算，该等发行的股份 总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621 股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行 9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻 谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 上市公司本次募集资金发行的股份总数不超过13,277万股，金额合计不超过 210,573.22万元，其中，金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募 集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、 49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发 行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限 之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。 （四）上市地点 本次发行的股份将在深交所创业板上市。 七、股份锁定安排 （一）杭州哲信股东所持股份锁定安排 1、王健的股份锁定安排 （1）王健通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不 转让或者委托他人管理。 王健基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增 等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最 新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国 证监会、深交所的相关规定执行。 （2）授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所 得款项上缴上市公司。 （3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实 际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额 扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的， 则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余 额的方可解禁。 2、方明的股份锁定安排 （1）方明通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不 转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第（3）项限制的同时， 方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价 股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。 第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》 披露后30日内解禁15%； 第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》 披露后30日内解禁30%； 第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。 方明基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增 等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最 新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国 证监会、深交所的相关规定执行。 （2）方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的 锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应 的所得款项上缴上市公司。 （3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实 际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额 扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的， 则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余 额的方可解禁。 3、除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排 （1）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、 吴剑鸣就通过本次交易取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持 有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣 基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍 生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的 最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中 国证监会、深交所的相关规定执行。 （2）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、 吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。 上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的 所得款项上缴上市公司。 （二）募集配套资金认购方的股份锁定安排 本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上 虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市 公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。 基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情 形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的 最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中 国证监会、深交所的相关规定执行。 金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺 的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。 八、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，王健和方明作为利 润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常 性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。 （二）补偿安排 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内 未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非 净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下： 1、补偿时间 若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即 向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20 个工作日内，依据下述计算方式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。 2、补偿金额 上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补 偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣 非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈 利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿 股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。 如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现 金不冲回。 若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行 的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿 义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。 3、补偿方式 补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补 偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具 体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价 格。 补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补 偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割 日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿 义务向上市公司承担连带责任。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股 份数量。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式 计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注 销。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之 日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 4、业绩承诺的调整 标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述 利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应 享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格 的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核 利润总额的30%。 为平衡企业考核与发展的关系，上市公司同意本次交易配套募集资金中除被 用于补充杭州哲信的流动资金计息外，其余用于杭州哲信的配套募集资金（包括 但不限于用于本次募集配套资金投资项目）均不计息。前述补充杭州哲信的流动 资金自上市公司通过相关决议并划转至杭州哲信银行账户之日起，按照同期银行 贷款利率计息。 （三）奖励安排 如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的110%的（即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞ 标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%），上市公司应按照以下方式 对杭州哲信管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总 对价的20%，即58,000万元： 现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承 诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例。其中： （盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润 总和×110%）小于等于5,000万元的部分，奖励比例不超过50%。 （盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润 总和×110%）超过5,000万元的部分，奖励比例不超过20%。 以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作 日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关 于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付 前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。 （四）资产减值测试 在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格 +已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额 占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上 市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期 末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施 （一）本次交易不会摊薄即期回报 本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收 益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预 计2016年全年的盈利同比2015年将有较大幅度的增长。如本次交易于2016年度完 成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。 然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生 产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因 此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期。 本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提 高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若杭州哲信承诺的业 绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回 报可能被摊薄。 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。 （二）公司填补即期回报措施 如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有 效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司 盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 （1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全 为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了 《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和 监督进行了明确的规定。 （2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用 根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存 储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况； 董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。 2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构， 完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督 权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构 公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队 的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引 进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才 保障。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行 的双主业上市公司。浙江金科将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格 局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。 浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、 产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境 不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一 方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高 附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉 昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一 步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司 精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。 在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台， 在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代 机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过 反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点， 全面进入移动互联网产业。 作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依 托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭 州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型 “移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游 戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计 的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发 挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动 休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步 培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将 浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。 （二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收 益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析”。 （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际 控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 股东名 称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股 含配套融资 不含配套融资 （股） 比例（%） 持股数 持股 持股数 持股 （股） 比例（%） （股） 比例（%） 金科控股 64,116,550 24.19 95,206,550 18.11 64,116,550 16.31 朱志刚 62,526,550 23.59 62,526,550 11.89 62,526,550 15.91 利建创投 15,191,050 5.73 15,191,050 2.89 15,191,050 3.87 金创投资 13,925,225 5.25 13,925,225 2.65 13,925,225 3.54 卧龙创投 12,659,175 4.78 12,659,175 2.41 12,659,175 3.22 葛敏海 4,253,450 1.61 4,253,450 0.81 4,253,450 1.08 恒博创投 3,164,900 1.19 3,164,900 0.60 3,164,900 0.81 盛万投资 3,164,900 1.19 3,164,900 0.60 3,164,900 0.81 李向龙 2,687,500 1.01 2,687,500 0.51 2,687,500 0.68 陈文豪 2,531,875 0.96 2,531,875 0.48 2,531,875 0.64 章伟新 2,531,875 0.96 2,531,875 0.48 2,531,875 0.64 韩礼力 2,531,875 0.96 2,531,875 0.48 2,531,875 0.64 其他股东 75,715,075 （未完）  |