[关联交易]浙江金科：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所 浙江金科过氧化物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 王健 2 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙） 3 方明 4 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） 5 银江股份有限公司 6 杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙） 7 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 8 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙） 9 吴剑鸣 募集配套资金的认购对象 1 金科控股集团有限公司 2 王健 3 上海君煜投资中心（有限合伙） 4 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙) 5 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Users\David Liu\Desktop\东方花旗LOGO\白底.png 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一六年二月 公司声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为前往浙江金科过氧化物股份有 限公司及东方花旗证券有限公司查阅。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完 整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和 主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、 完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完 成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方均已承 诺： 本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 本方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本方将依法承 担赔偿责任。 本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构 东方花旗证券、立信会计师、银信评估、金杜律师、天健会计师承诺如下： 东方花旗证券、立信会计师、银信评估承诺：本公司/本所及经办人员保证浙 江金科本次重组的申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容 已经本公司/本所审阅，确认申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 金杜律师承诺：本所及经办律师保证为浙江金科本次重组所出具的申请文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如上述申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。有权获得 赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照 《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规 相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 天健会计师承诺：本所作为浙江金科发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ................................................. 1 交易对方声明 ............................................. 2 中介机构声明 ............................................. 3 目录 ..................................................... 4 重大事项提示 ............................................. 6 一、重组方案概述 ................................................ 6 二、标的资产估值及作价 .......................................... 8 三、本次交易构成关联交易 ........................................ 9 四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9 五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 10 六、本次发行股份情况 ........................................... 10 七、股份锁定安排 ............................................... 12 八、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 15 九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施 ............. 18 十、本次重组对上市公司的影响 ................................... 19 十一、交易合同生效条件 ......................................... 22 十二、本次交易决策过程和批准情况 ............................... 22 十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ......... 24 十四、本次交易相关方的重要承诺 ................................. 24 十五、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................... 36 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 38 重大风险提示 ............................................ 39 一、本次交易的风险因素 ......................................... 39 二、标的公司相关风险 ........................................... 43 三、其他风险因素 ............................................... 49 第一节 本次交易概况 ..................................... 51 一、本次交易的背景 ............................................. 51 二、本次交易的目的 ............................................. 53 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 55 四、本次交易的具体方案 ......................................... 56 五、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 65 六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排 ....................... 70 七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 72 八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............. 72 九、本次交易构成关联交易 ....................................... 73 十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........... 73 十一、本次重组对上市公司的影响 ................................. 73 第二节 备查文件及备查地点 ............................... 82 一、备查文件 ................................................... 82 二、备查地点 ................................................... 82 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、重组方案概述 本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投 资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100% 股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套 资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将 成为上市公司的股东。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权 本公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》及补充协议。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购 买其持有的杭州哲信100%股权。 经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估 报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价 以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，以现金方式支付87,000万元。 本公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序 号 杭州哲 信股东 持有杭 州哲信 的股权 比例 （%） 对价合计 （万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占总 对价 比例 （%） 金额 （万元） 数量（股） 占总 对价 比例 （%） 1 王健 46.95 138,756.4450 40,846.5000 14.09 97,909.9450 61,733,887 33.76 2 源开鼎盛 15.43 44,747.0000 13,424.1000 4.63 31,322.9000 19,749,621 10.80 3 方明 11.99 34,771.0000 10,431.3000 3.60 24,339.7000 15,346,595 8.39 4 凯泰投资 9.10 25,466.3500 7,917.0000 2.73 17,549.3500 11,065,163 6.05 5 银江股份 8.00 22,388.0000 6,960.0000 2.40 15,428.0000 9,727,616 5.32 6 滨江众创 2.50 6,996.2500 2,175.0000 0.75 4,821.2500 3,039,880 1.66 7 钱江创投 2.03 5,680.9550 1,766.1000 0.61 3,914.8550 2,468,382 1.35 8 朗闻谷珪 2.00 5,597.0000 1,740.0000 0.60 3,857.0000 2,431,904 1.33 9 吴剑鸣 2.00 5,597.0000 1,740.0000 0.60 3,857.0000 2,431,904 1.33 合计 100.00 290,000.00 87,000.00 30.00 203,000.00 127,994,952 70.00 注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份 对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信 将成为浙江金科的全资子公司。 参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对 价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江 股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权， 交易对价为116,472.5550万元。 本次交易的最终交易价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准 的发行数量与金额为准。 （二）募集配套资金 本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不 超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下： 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（万股） 认购金额（万元） 金科控股 3,109.00 49,308.74 王健 3,278.00 51,989.08 君煜投资 650.00 10,309.00 艾泽拉思 3,150.00 49,959.00 上虞硅谷 3,090.00 49,007.40 合计 13,277.00 210,573.22 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 本次配套融资总金额不超过210,573.22万元，低于本次拟购买资产交易价格 的100%。配套融资募集资金用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用配套募集资金 1 支付本次交易现金对价 87,000.00 87,000.00 2 移动游戏综合运营平台技术升级与渠道 管理中心建设项目 88,576.30 88,576.30 3 研发中心与产业孵化基地建设项目 33,732.80 32,176.92 4 发行费用 - 2,820.00 合计 210,573.22 二、标的资产估值及作价 根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，截至评估 基准日2015年11月30日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25,161.43 万元，采用资产基础法评估的价值为27,601.36万元，增值率为9.70%；采用收益 法的评估价值为260,570.00万元，增值率为935.59%。评估结论采用收益法评估结 果，即为260,570.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经 交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。 本次交易中杭州哲信的评估值为260,570.00万元。基于该评估值，交易各方 在友好协商的前提下，最终确定交易标的100%的股权交易对价为290,000万元。 交易作价相对于评估值溢价率为11.29%。 本次交易作价存在溢价主要基于以下两方面原因：其一，标的公司参股公司 美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑；其二，收购标的公司是上市公 司实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值存在溢价， 是交易各方市场化协商的结果。因此，本次交易作价略高于评估值具备合理性， 不会损害上市公司股东尤其是中小股东的权益。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙 江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配 套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，切实执行利益冲突 回避制度。 四、本次交易构成重大资产重组 上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东 的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营 业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、 归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014 年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。 根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 2014年度营业收入 杭州哲信100%股权 290,000.00 290,000.00 4,824.30 上市公司 65,753.87 41,195.25 47,690.20 占比 441.04% 703.96% 10.12% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和 最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。 五、本次交易不构成借壳上市 截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股 本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本 的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接 和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。 本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为 上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上所述，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 六、本次发行股份情况 本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会 第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。 本次发行股份购买资产的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中 国证监会最终核准的发行价格为准。 2、发行股份募集配套资金 本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董 事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。 本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处 理。 本次发行股份募集配套资金的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准， 以中国证监会最终核准的发行价格为准。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下 收购标的资产而发行的股份总数=Σ发行股份及支付现金购买资产交易对方所持 标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 依据本次交易对价及支付方式的约定，结合上述公式计算，该等发行的股份 总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621 股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行 9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻 谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 上市公司本次募集资金发行的股份总数不超过13,277万股，金额合计不超过 210,573.22万元，其中，金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募 集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、 49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发 行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限 之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。 （四）上市地点 本次发行的股份将在深交所创业板上市。 七、股份锁定安排 （一）杭州哲信股东所持股份锁定安排 1、王健的股份锁定安排 （1）王健通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不 转让或者委托他人管理。 王健基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增 等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最 新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国 证监会、深交所的相关规定执行。 （2）授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所 得款项上缴上市公司。 （3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实 际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额 扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的， 则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余 额的方可解禁。 2、方明的股份锁定安排 （1）方明通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不 转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第（3）项限制的同时， 方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价 股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。 第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》 披露后30日内解禁15%； 第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》 披露后30日内解禁30%； 第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。 方明基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增 等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最 新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国 证监会、深交所的相关规定执行。 （2）方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的 锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应 的所得款项上缴上市公司。 （3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实 际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额 扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的， 则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余 额的方可解禁。 3、除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排 （1）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、 吴剑鸣就通过本次交易取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持 有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣 基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍 生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的 最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中 国证监会、深交所的相关规定执行。 （2）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、 吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。 上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的 所得款项上缴上市公司。 （二）募集配套资金认购方的股份锁定安排 本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上 虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市 公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。 基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情 形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的 最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中 国证监会、深交所的相关规定执行。 金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺 的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。 八、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，王健和方明作为利 润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常 性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。 （二）补偿安排 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内 未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非 净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下： 1、补偿时间 若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即 向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20 个工作日内，依据下述计算方式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。 2、补偿金额 上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补 偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣 非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈 利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿 股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。 如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现 金不冲回。 若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行 的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿 义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。 3、补偿方式 补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补 偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具 体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价 格。 补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补 偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割 日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿 义务向上市公司承担连带责任。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股 份数量。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式 计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注 销。 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之 日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 4、业绩承诺的调整 标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述 利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应 享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格 的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核 利润总额的30%。 为平衡企业考核与发展的关系，上市公司同意本次交易配套募集资金中除被 用于补充杭州哲信的流动资金计息外，其余用于杭州哲信的配套募集资金（包括 但不限于用于本次募集配套资金投资项目）均不计息。前述补充杭州哲信的流动 资金自上市公司通过相关决议并划转至杭州哲信银行账户之日起，按照同期银行 贷款利率计息。 （三）奖励安排 如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的110%的（即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞ 标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%），上市公司应按照以下方式 对杭州哲信管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总 对价的20%，即58,000万元： 现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承 诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例。其中： （盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润 总和×110%）小于等于5,000万元的部分，奖励比例不超过50%。 （盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润 总和×110%）超过5,000万元的部分，奖励比例不超过20%。 以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作 日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关 于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付 前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。 （四）资产减值测试 在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格 +已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额 占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上 市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期 末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施 （一）本次交易不会摊薄即期回报 本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收 益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预 计2016年全年的盈利同比2015年将有较大幅度的增长。如本次交易于2016年度完 成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。 然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生 产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因 此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期。 本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提 高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若杭州哲信承诺的业 绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回 报可能被摊薄。 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。 （二）公司填补即期回报措施 如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有 效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司 盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 （1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全 为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了 《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和 监督进行了明确的规定。 （2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用 根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存 储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况； 董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。 2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构， 完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督 权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构 公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队 的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引 进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才 保障。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行 的双主业上市公司。浙江金科将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格 局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。 浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、 产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境 不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一 方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高 附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉 昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一 步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司 精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。 在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台， 在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代 机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过 反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点， 全面进入移动互联网产业。 作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依 托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭 州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型 “移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游 戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计 的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发 挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动 休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步 培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将 浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。 （二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收 益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析详见本报告书“第一节 本次 交易概况”之“十一、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市 公司财务状况和盈利能力分析”。 （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际 控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 股东名 称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股 含配套融资 不含配套融资 （股） 比例（%） 持股数 持股 持股数 持股 （股） 比例（%） （股） 比例（%） 金科控股 64,116,550 24.19 95,206,550 18.11 64,116,550 16.31 朱志刚 62,526,550 23.59 62,526,550 11.89 62,526,550 15.91 利建创投 15,191,050 5.73 15,191,050 2.89 15,191,050 3.87 金创投资 13,925,225 5.25 13,925,225 2.65 13,925,225 3.54 卧龙创投 12,659,175 4.78 12,659,175 2.41 12,659,175 3.22 葛敏海 4,253,450 1.61 4,253,450 0.81 4,253,450 1.08 恒博创投 3,164,900 1.19 3,164,900 0.60 3,164,900 0.81 盛万投资 3,164,900 1.19 3,164,900 0.60 3,164,900 0.81 李向龙 2,687,500 1.01 2,687,500 0.51 2,687,500 0.68 陈文豪 2,531,875 0.96 2,531,875 0.48 2,531,875 0.64 章伟新 2,531,875 0.96 2,531,875 0.48 2,531,875 0.64 韩礼力 2,531,875 0.96 2,531,875 0.48 2,531,875 0.64 其他股东 75,715,075 28.57 75,715,075 14.40 75,715,075 19.27 王健 - - 94,513,887 17.98 61,733,887 15.71 源开鼎盛 - - 19,749,621 3.76 19,749,621 5.03 方明 - - 15,346,595 2.92 15,346,595 3.91 凯泰投资 - - 11,065,163 2.10 11,065,163 2.82 银江股份 - - 9,727,616 1.85 9,727,616 2.48 滨江众创 - - 3,039,880 0.58 3,039,880 0.77 钱江创投 - - 2,468,382 0.47 2,468,382 0.63 朗闻谷珪 - - 2,431,904 0.46 2,431,904 0.62 吴剑鸣 - - 2,431,904 0.46 2,431,904 0.62 君煜投资 - - 6,500,000 1.24 - - 艾泽拉思 - - 31,500,000 5.99 - - 上虞硅谷 - - 30,900,000 5.88 - - 合计 265,000,000 100.00 525,764,952 100.00 392,994,952 100.00 本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制 人未发生变化。 十一、交易合同生效条件 相关交易合同已载明本次交易一经上市公司股东大会批准并经中国证监会 核准，交易合同即应生效。 十二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的决策及报批程序 1、上市公司已履行程序 2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2015年12月25日，浙江金科召开第二届监事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2016年2月4日，浙江金科召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 2016年2月4日，浙江金科召开第二届监事会第九次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 2、标的公司已履行程序 2015年12月25日，杭州哲信召开股东会，全体股东一致通过了向浙江金科出 售杭州哲信100%股权的决议。 3、交易对方已履行程序 （1）杭州哲信股东已履行程序 2015年12月25日，源开鼎盛召开合伙人大会，决议一致同意源开鼎盛将所持 杭州哲信股权转让给浙江金科。 2015年12月25日，凯泰投资召开合伙人大会，决议一致同意凯泰投资将所持 杭州哲信股权转让给浙江金科。 2015年12月25日，滨江众创召开合伙人大会，决议一致同意滨江众创将所持 杭州哲信股权转让给浙江金科。 2015年12月25日，朗闻谷珪召开合伙人大会，决议一致同意朗闻谷珪将所持 杭州哲信股权转让给浙江金科。 2015年12月25日，钱江创投召开股东会，全体股东一致同意钱江创投将所持 杭州哲信股权转让给浙江金科。 2015年12月25日，银江股份召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事一 致同意将银江股份所持杭州哲信股权转让给浙江金科。2015年12月25日，银江股 份召开第三届监事会第二十二次会议，全体监事一致同意银江股份将所持杭州哲 信股权转让给浙江金科。 （2）配融对象已履行程序 2015年12月25日，金科控股召开股东会，全体股东一致同意金科控股参与认 购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。 2015年12月25日，东方睿德（上海）投资管理有限公司召开投资决策会议， 同意君煜投资支付保证金事项，确定投资意向。 2015年12月25日，艾泽拉思执行事务合伙人决定艾泽拉思参与认购浙江金科 在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。 2015年12月25日，上虞硅谷召开合伙人大会，决议一致同意上虞硅谷参与认 购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。 （二）尚需履行的决策及报批程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需经并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准； 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批 准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导 致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价 格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股 东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。 考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股 东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。 十四、本次交易相关方的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于本次交易 申请文件真实 性、准确性和 完整性的承诺 函 浙江金科 全体董事、 监事及高 级管理人 员 一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本 次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高 级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股 份。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，我方承诺不转让在上市 公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如我方未在两个交易日内提交锁定申请，我方授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送我方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送我方的身份信息和账户 信息的，我方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，我方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于不存在内 幕交易的承诺 函 浙江金科 全体董事、 监事、高级 管理人员 本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查 的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 关于拟注入资 产权属相关事 项的声明及承 诺函 杭州哲信 全体股东 一、本方合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方 的资格。 二、本方已经依法履行对杭州哲信的出资义务，不存在任何 虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担 的义务和责任的行为，不存在其他可能影响杭州哲信合法存 续的其他情况。 三、本方对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰， 不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、 信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转 移的事项。本方自身的股东持有的本方的股权权属清晰，不 存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、 信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的股 权权属的情况。 四、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有 的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的 重大诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会 就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市 公司的限制性权利。 五、本方向上市公司转让标的股权并认购上市公司发行的股 份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。 六、杭州哲信依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 杭州哲信及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；杭州哲信最近三年 也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 七、如本函出具之后本方发生任何可能影响标的股权权属或 妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本方将立即通知上 市公司及相关中介机构。 关于最近五年 诚信及处罚、 诉讼仲裁相关 情况的承诺函 杭州哲信 全体股东 及全体配 套资金认 购方 一、本方最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 二、本方最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方不存 在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。 三、截至本函签署之日，本方及关联方不存在因涉嫌内幕交 易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 四、本方最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 五、如在本次交易过程中，本方发生上述任一情况的，本方 将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 关于提供资 料、信息真实 性、准确性、 完整性的声明 及承诺函 杭州哲信 全体股东 及全体配 套资金认 购方 一、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带的法律责任。 二、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司、杭州哲信或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔 偿责任。 五、本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 股份锁定承诺 函 王健 一、本方承诺对于本次交易项下取得的上市公司股份，自发 行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。 如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务 的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的 最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解 禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数 为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可 解禁。 二、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符， 则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期 满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定执行。 三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上 市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违 反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公 司。 四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票 股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份 锁定安排。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市 公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户 信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 方明 一、本方承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结 束日起12个月内不得转让或委托他人管理；在上述限售期限 届满后，本方所取得的上市公司股份按照下述安排分三次解 禁，上述限售期限届满之日起至股份最后一次解禁之日的期 间内，未解禁的对价股份不进行转让。 二、第一次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信 2016年度《专项审核报告》（《专项审核报告》的定义同《发 行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致，下同） 披露后30日内解禁15%； 第二次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2017 年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%； 第三次解禁：本方所取得的剩余的上市公司股份应于杭州哲 信2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（《减值测 试报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中 的定义保持一致）披露后30日内解禁。 如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务 的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的 最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解 禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数 为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可 解禁。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根 据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后， 股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定执行。 三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上 市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违 反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公 司。 四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票 股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份 锁定安排。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市 公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户 信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 源开鼎盛 一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之 日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企 业取得本次交易所发行的股份时，本企业用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的上市公 司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转让。本企业基 于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本 公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根 据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后， 股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定执行。 二、本企业授权上市公司直接办理本企业通过本次交易取得 的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的， 应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上 市公司。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上 市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企 业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份 信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 银江股份、 钱江创投、 凯泰投资、 朗闻谷珪、 滨江众创、 吴剑鸣 一、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结 束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至 本企业/本人取得本次交易所发行的股份时，本企业/本人用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应 取得的上市公司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转 让。本企业/本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分 配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上 述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监 管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。 股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定执行。 二、本企业/本人授权上市公司直接办理本企业/本人通过本次 交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本人违反股份 锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所 得款项上缴上市公司。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让 在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申 请，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 实际控制 人 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司 拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市 公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息 的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 全体配套 资金认购 方 一、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日 起36个月内不转让或者委托他人管理。 二、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票 股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份 锁定安排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根 据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后， 股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定执行。 三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上 市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违 反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公 司。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市 公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户 信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 保持浙江金科 独立性的承诺 函 杭州哲信 全体股东 （一）关于保证浙江金科人员独立 1、保证浙江金科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员不在本方控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本方控制的其他企业领薪； 保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业中兼职、 领薪。 2、保证浙江金科拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的其他企业。 （二）关于保证浙江金科财务独立 1、保证浙江金科建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证浙江金科独立在银行开户，不与本方及本方控制的其 他企业共用一个银行账户。 3、保证浙江金科依法独立纳税。 4、保证浙江金科能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业双重任 职。 （三）关于浙江金科机构独立 保证浙江金科依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构，与本方控制的其他企业之间不产生机构混同 的情形。 （四）关于浙江金科资产独立 1、保证浙江金科具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用浙江金科的资金、资产及其他资源。 （五）关于浙江金科业务独立 保证浙江金科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本方及本方 控制的其他企业与浙江金科的关联交易；若有不可避免的关 联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、浙江 金科公司章程等规定，履行必要的法定程序。 关于避免同业 竞争的承诺函 王健 一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票 期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职 期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业： 不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业 务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的 单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员； 不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争 关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的 聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或 招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经 营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。 二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票 期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职 期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业， 与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方 及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其 下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 方明 一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票 期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职 期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业： 不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业 务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的 单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员； 不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争 关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的 聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或 招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经 营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。 二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票 期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职 期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业， 与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方 及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其 下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 源开鼎盛、 银江股份、 钱江创投、 凯泰投资、 朗闻谷珪、 滨江众创、 吴剑鸣、君 煜投资、艾 泽拉思、上 虞硅谷 一、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，本方 及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙 江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与杭州哲信、浙江金科及其其他 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 二、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，如本 方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与浙江金科及其下属公司经营的业务产生竞争，则 本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关 联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从 事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。 关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函 杭州哲信 全体股东 为保障浙江金科的合法权益，本方在此不可撤销地承诺，在 本次交易后不会占用杭州哲信的资金或要求其为本方及下属 企业提供担保。 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 杭州哲信 全体股东 一、在本次交易之前，本方与浙江金科不存在关联交易。 二、本次交易完成后，本方及所控制的企业将尽可能减少与 浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙 江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地 位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。 三、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及所控制的企 业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法 规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的 规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该 等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权 益的行为。 四、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给浙江 金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。本方保证将依照《浙 江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取 不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公 司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。 全体配套 资金认购 方 为减少和规范可能与浙江金科发生的关联交易，我方特不可 撤销地作出承诺如下： 1、本文件签署后及本次交易完成后，我方及所控制的企业将 尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利 用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江 金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，我方及所控制的企业 将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益 的行为。 3、若违反上述声明和保证，我方将对因前述行为而给浙江金 科造成的损失向浙江金科进行赔偿。我方保证将依照《浙江 金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平 等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不 正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司 的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。 关于与上市公 司是否存在关 联关系的声明 及承诺 王健 1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职 务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近 亲属关系；4、截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、 高级管理人员。 源开鼎盛、 凯泰投资、 银江股份、 滨江创投、 朗闻谷珪、 君煜投资 1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未 在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董 事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、本企业未曾 向上市公司推荐董事、高级管理人员；5、本企业同上市公司 不存在其他任何形式的关联关系。 方明、吴剑 鸣 1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职 务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近 亲属关系；4、截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、 高级管理人员；5、本人与上市公司不存在其他形式的关联关 系。 钱江创投、 艾泽拉思 1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业董事、监事、高 级管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业董事、监事、 高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理不存在近亲 属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。 上虞硅谷 1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未 在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董 事、监事、高级管理不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上 市公司推荐董事、高级管理人员。 关于与浙江金 科进行发行股 份及支付现金 购买资产交易 的承诺函 杭州哲信 全体股东 一、本方系在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有完全 民事行为能力的主体，拥有与浙江金科签署本次交易涉及的 相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 二、在本方与浙江金科签署的相关交易协议生效并执行完毕 之前，本方保证不就本方所持杭州哲信的股份设置抵押、质 押等任何第三人权利，保证杭州哲信正常、有序、合法经营， 保证杭州哲信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州哲信不进 行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本方须经浙 江金科书面同意后方可实施。 三、本方承诺，除非中国证券监督管理委员会未予以核准， 浙江金科发行股份及支付现金方式购买本方持有的杭州哲信 的股份之交易为不可撤销事项。 四、本方与浙江金科的控股股股东、实际控制人以及董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 五、本方未负有到期未清偿的数额较大的负债。（未完）  |