[董事会]世联行：第三届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—006 深圳世联行地产顾问股份有限公司 第三届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五 次会议通知于2016年2月2日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年2 月5日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9 名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决 议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相 关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票 的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公 司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股 票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2. 本次发行股票的发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3. 发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日 （即2016年2月6日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.98元/ 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由 董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0－D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4. 发行数量 本次发行的股票数量为不超过100,200,400股（含100,200,400股）。在上述范 围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会 核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、 除息后的发行底价作相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5. 发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理 公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文 后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先 原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门 对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数 量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。 本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6. 限售期 本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行 对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7. 股票上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8. 募集资金数额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣 除发行费用后拟全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入额 1 增资世联小贷项目 100,000.00 100,000.00 为落实“化解房地产库存”的国家政策，顺应房地产行业结构化的调整，公司 推出以世联小贷为运营主体的房地产金融服务。近两年，世联小贷的业务发展较快， 资本金难以满足未来业务需求，因此，本次募集资金将全部用于增资世联小贷。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投 入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本 次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10. 决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起12个月内。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准、其他监管机构审批 同意（如需）和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为 准。 独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）。 三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》具体内容 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用 可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《深圳世联行地产顾问股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使 情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。详细内 容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于非公 开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相 关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股 票相关事宜的议案》 为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，深圳世联行地产顾问股 份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关 事项，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公 开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜； 2、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行 的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序； 3、如法律法规及其他规范性文件或者证券监管部门对非公开发行政策有新的规 定或者市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大 会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案、募集资金投向等 进行调整并继续办理本次发行、上市事宜； 4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款 进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其 他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； 5、授权董事会批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的 重大合同及上报文件； 6、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内，授权董事会对募集资金项目、募集资金使用及具体安排进行调整； 7、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作 领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜； 8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。 本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划> 的议案》 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条 款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司 监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 独立董事关于公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的独立意 见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法 律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金 的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公司拟重新 制定《募集资金管理办法》，原《募集资金管理办法》废止。 公司重新制定的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断 激励公司高级管理人员，稳定和吸引高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子 公司管理人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相 关法律法规拟定了《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），拟向激励对象授予1571.25万股限 制性股票。 独立董事关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见于本公告日刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 董事朱敏女士、范莹女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人， 以上2人在审议本议案时回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 董事朱敏女士、范莹女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人， 以上2人在审议本议案时回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了具体实施深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划，公司董 事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的 标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的 调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会 将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁； 7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办 理公司注册资本的变更登记； 8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜； 9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励 对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理； 11、授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间 进行分配和调整。 12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。 董事朱敏女士、范莹女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人， 以上2人在审议本议案时已回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十四、审议通过《关于向中国工商银行深圳市分行上步支行申请伍仟万元综合 授信额度的议案》 同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行申请综合授信额度：金额为人民 币伍仟万元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。 根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向中国工商银行深圳市分行上步 支行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与中国工商银行深圳市 分行上步支行协商确定。 同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表 公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海 晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十五、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招行时代广场支行申请 综合授信额度的议案》 同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向招商银行股份有 限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为 不超过人民币15,000万元，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的 需要，世联小贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。担保方式为 由深圳世联行地产顾问股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率 等条件由世联小贷与招行时代广场支行协商确定。 同意授权世联小贷法定代表人周晓华先生及公司财务总监王海晨先生代表世联 小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务 总监王海晨先生代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、 经济责任全部由公司承担。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十六、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提 供担保的议案》 《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》 全文刊登于本公告日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 独立董事关于公司为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担 保的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十七、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》 同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币 壹亿元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根 据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行 申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深 圳分行协商确定。 同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表 公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海 晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董 事 会 二〇一六年二月六日 中财网
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