[关联交易]如意集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000626 证券简称：如意集团 上市地点：深圳证券交易所 说明: 说明: 标志1 连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产的 交易对方 至正投资 金波、吴向东、许强、石浙明、王开 红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启 栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张 伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽 萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、 邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平 配套融资认购方 远大集团 独立财务顾问 二〇一六年二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与 收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易 时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考 虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的全体交易对方声明并承诺：本公司/本人将及时向如 意集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权； 本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在如意集团拥有权益的股 份。 如违反上述承诺及声明，本公司/本人将承担相应的法律责任。 目 录 公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ....................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................. 4 第一节 重大事项提示 ..................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 8 二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ..............................................................17 三、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................18 四、本次交易构成关联交易 .....................................................................................18 五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................19 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................20 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................21 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..........................................................23 九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................24 第二节 重大风险提示 ....................................................................................................32 一、本次交易相关风险 ............................................................................................32 二、标的公司经营风险 ............................................................................................34 第三节 交易概述 .........................................................................................................43 一、本次交易的背景 ................................................................................................43 二、本次交易的目的 ................................................................................................44 三、本次交易决策过程和批准情况 .........................................................................45 四、本次交易的主要内容.........................................................................................46 五、本次交易构成关联交易 .....................................................................................55 六、本次交易是否构成重大资产重组及借壳的认定 ...............................................56 七、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................57 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 如意集团、上市公司 指 连云港如意集团股份有限公司 本次交易、本次发行股 份购买资产、本次重 组、本次重大资产重组 指 如意集团发行股份及支付现金收购远大物产48%股权，并向 远大集团发行股份募集配套资金 本次配套融资、本次募 集配套资金 指 如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金 募集配套资金特定对 象、募集配套资金认购 方 指 远大集团 远大物产、标的公司 指 远大物产集团有限公司 交易对方、资产出售 方、转让方 指 金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、 兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、 蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、 邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资 交易标的、标的资产 指 资产出售方合计持有的远大物产48%的股权 新增股份 指 本次发行股份购买资产所增发的股份 《购买资产协议》 指 如意集团与交易对方于2016年1月17日签署之《连云港如意 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补充 协议》 指 如意集团与交易对方于2016年2月4日签署之《连云港如意 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 如意集团与交易对方于2016年1月17日签署之《连云港如意 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司 之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《盈利补偿协议之补充 协议》 指 如意集团与交易对方于2016年2月4日签署之《连云港如意 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司 之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协 议》 《股份认购合同》 指 如意集团与远大集团于2016年1月17日签署之《连云港如意 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生 效的股份认购合同》 《股份认购合同之补充 协议》 指 如意集团与远大集团于2016年2月4日签署之《连云港如意 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生 效的股份认购合同之补充协议》 本次交易、本次发行 指 如意集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买远大产48% 的股权同时发行股份募集配套资金之行为 远大集团 指 中国远大集团有限责任公司 远大物产 指 远大物产集团有限公司 远大进出口 指 远大物产原名浙江远大进出口有限责任公司 至正投资 指 宁波至正投资管理有限公司 蔬菜加工厂 指 连云港市蔬菜冷藏加工厂 远大石化 指 远大石化有限公司 远大贸易 指 宁波远大国际贸易有限公司 余姚塑料 指 余姚市远大塑料有限公司 天津天一 指 天津远大天一化工有限公司 新疆天一 指 新疆天一化轻有限责任公司 杭州冠吉 指 杭州冠吉化工有限公司 海南中源 指 海南中源石化工贸有限公司 青岛远大 指 青岛远大天一国际贸易有限公司 浙江新景 指 浙江新景进出口有限公司 远大生水 指 远大生水资源有限公司 远大金属 指 远大金属贸易有限公司 远大香港 指 远大国际(香港)有限公司 远大物流 指 宁波远大国际物流有限公司 远信物流 指 宁波远信物流有限公司 远盛仓储 指 上海远盛仓储有限公司 远大能化 指 远大能源化工有限公司 浙江朗闰 指 浙江朗闰资产管理有限公司 远大产业 指 宁波远大产业投资有限公司 远大实业 指 宁波远大实业投资有限公司 东海银行 指 宁波东海银行股份有限公司 宁波小额贷 指 宁波市外贸小额贷款有限公司 宁波分公司 指 远大物产集团有限公司宁波分公司 前程投资 指 浙江前程投资股份有限公司 经略投资 指 宁波经略投资股份有限公司 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 Shinwon 指 Shinwon & Co., Ltd. Hyosan 指 Hyosan Steel Co., Ltd. CMS 指 Cheong Myung Co., Ltd. 评估基准日 指 2015年8月31日 交割日 指 标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日 独立财务顾问、光大证 券 指 光大证券股份有限公司 天衡所、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《重组报告书(草案)》、 报告书、重组报告书 指 《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 《审计报告》 指 天衡所出具编号为天衡审字（2015） 02160号《审计报告》 《评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司于2015年12月19日出具编号 为天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司 拟发行股份收购远大物产集团有限公司股权项目评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 两年一期、报告期 指 2013年、2014年及2015年1-8月 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 嘉能可 指 嘉能可公司（Glencore） 托克 指 托克公司（Trafigura Beheer BV） 摩科瑞 指 摩科瑞能源集团（Mercuria Energy Group） ADM 指 ADM公司（Archer Daniels Midland） 邦吉 指 邦吉公司（Bunge） 嘉吉 指 美国嘉吉公司（Cargill） 路易达孚 指 路易达孚公司（Louis Dreyfus） 专业术语 CIF 指 Cost, Insurance and Freight，中译名为成本加保险费加运费， 按此术语成交，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的 地港的通常运费和约定的保险费。 FOB 指 Free On Board，中译名为船上交货价，是国际贸易中常用的 贸易术语之一。按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货 物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上 买方指定的船只，并及时通知买方。 ICIS 指 安迅思，是全球领先的大宗品市场信息服务商，致力于向全 球大宗商品市场中的企业客户提供最值得信赖的信息解决方 案、分析报告以及独立专业的市场咨询服务，支持这些企业 客户做出最睿智的商业决策，服务范围覆盖能源、化工、化 肥和纸业等领域。 PPI 指 Producer Price Index，中译名为生产价格指数，是衡量工业企 业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数，是反映某一时 期生产领域价格变动情况的重要经济指标，也是制定有关经 济政策和国民经济核算的重要依据。 PMI 指 Purchasing Managers' Index，中译名为采购经理指数，PMI指 数50为荣枯分水线。当PMI大于50时，说明经济在发展， 当PMI小于50时，说明经济在衰退。 CRB 指 Commodity Research Bureau，中译名为商品调查局，该价格指 数是由美国商品调查局依据世界市场上22种基本的经济敏感 商品价格编制的一种期货价格指数，通常简称为CRB指数。 D/P 指 Documents Against Payment，中译名为付款交单，是出口人的 交单以进口人的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据 交给银行托收时，指示银行只有在进口人付清货款时，才能 交出货运单据。 T/T 指 Telegraphic Transfer，中译名为电汇，是以外汇现金方式结 算，由客户将款项汇至公司指定的外汇银行账号内，可以要 求货到后一定期限内汇款。TT（T/T）电汇分为2种，在发货 人发货前，付清100%货款的，叫前TT（前T/T）。发完货 后，买家付清余款，叫后TT（后T/T）。 升贴水 指 在确定远期汇率时，是通过对汇率走势的分析确定其上升还 是下跌。如果远期汇率比即期汇率贵则为升水，反之，便宜 的话则为贴水，相应的涨跌的价格就是升水金额和贴水金 额。 基差交易 指 采购商经常采用的定价和套期保值策略，具体是指采购商用 期货市场价格来固定现货市场价格，从而将价格波动风险转 移出去的一种套期保值策略。 敞口风险 指 未加保护的风险，即因债务人违约行为导致的可能承受风险 的信贷余额， 指实际所承担的风险，一般与特定风险相连。 刷唛 指 在货物的外包装上注明收货人和货物内容的信息标志。 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行 股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式 购买至正投资及金波等25名自然人所持有的远大物产48.00%股权，并向特定 对象远大集团募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为 前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获 中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获 中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事 宜亦将停止实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向东、 许强等25名自然人。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许 强等25名自然人合计持有的远大物产集团48.00%股权。 3、标的资产作价及增值情况 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1157号《评估报告》，远大物 产截至评估基准日2015年8月31日整体评估值为730,640.00万元。经各方友 好协商，各方同意远大物产48.00%股权交易作价为350,400.00万元。 本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司 的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评 估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年8月31日，标的公司评估情况 增值情况和交易价格如下： 标的资产 标的公司账 面净资产 （万元） 股东全部权 益评估值 （万元） 标的资产评 估值 （万元） 评估增值率 交易价格 （万元） 远大物产 48.00%股权 64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400 注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产 4、标的资产价款的支付方式 经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支 付，合计向交易对方发行67,141,569.00股、支付现金52,560.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 交易对方 占标的公司 出资比例 支付现金对价 （万元） 本次发行股份数 （股） 发行完成后股 份占比 至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89% 金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43% 吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08% 许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91% 石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31% 王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77% 许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64% 夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26% 兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42% 翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29% 邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23% 蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13% 陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43% 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。 5、发行价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会2016年度第一次会议决议 公告日。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾 各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票 价格为44.36元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 6、业绩承诺 本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产2015年度、2016 年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的 收益之后，分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元。前述归属于母公司净 利润为未扣除非经常性损益金额。 上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配 套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含： （1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以 经审计后的净利润为准。 （2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时 远大物产当期银行借款的平均成本计算。 7、业绩补偿 （1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除 配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数， 并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的 《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每 年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补 偿的金额。 （2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年 度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售 方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行 补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出 售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先 以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁 的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行 补偿。 （3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下： 当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数 -业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累 计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。 当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。 若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数 量相应进行调整。 （4）若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润 数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若 截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的， 触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末，若累 计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以2017年期末应 补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。 （5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币1元的总价回购交易对方当年 度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。 （6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取 值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 8、资产减值补偿 在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标 的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产 期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发 行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补偿， 另行补偿金额计算公式为： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股 份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额） 具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试 应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。 用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新 增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减 值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。 若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算资产出售方另需 补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。 9、补偿上限 在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司 进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。 10、业绩奖励 如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间 承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业 资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业绩承诺期间 承诺净利润数总和部分的30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标 的资产总价的20％。 （1）业绩奖励设置的原因、依据及合理性 一是交易对方对标的资产远大物产未来三年业绩进行了承诺，如远大物产 的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿，因此对业绩承 诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判 的需要；二是业绩奖励能更好地激发远大物产主要管理人员和核心技术人员的 工作能动性，保证了远大物产核心人员利益和上市公司利益的一致性，从而为 公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；三是本次业绩奖励对象为远大 物产管理人员和核心技术人员，有利于维持远大物产核心管理与技术团队的稳 定性。 目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参 照重大资产重组交易通行做法，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励 安排。对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实 现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的大部分留在公司，小部 分（即超额利润部分30%的金额，且奖励总额不超过标的资产总价的20％）对 管理团队实施奖励。同时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩（超过 2015年至2017年度扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于 母公司的净利润之和19.55亿元）之上收益的分配，对上市公司和中小股东的 基本利益给予了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩。 综上，对于远大物产主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能 带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排，有利 于提高远大物产的盈利能力、实现远大物产未来业务发展战略，从而维护上市 公司股东的利益。对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大 不利影响，业绩奖励设置合理。 （2）业绩奖励相关会计处理 根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利一定比例计算，与本 次并购估值无关联。交易对方承诺了交易完成后一定的服务期限，并承担违约 赔偿责任；上述业绩奖励系上市公司在进行重大资产重组的同时为进一步激励 子公司（即标的资产）经营团队而作出的利润分享安排；超额业绩奖励是建立 在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理 人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》中对获 取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激 励报酬。故本次交易的超额业绩奖励主要是为远大物产的管理团队设计，应在 确认时计入管理费用。 具体会计处理如下： 借：管理费用-职工薪酬 贷：应付职工薪酬 （3）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响 虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风险， 但是由于业绩奖励金额是在远大物产完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分 配约定，这将有助于激励远大物产进一步开拓市场、提升盈利能力；另一方面， 业绩奖励设置增加了上市公司获得远大物产超额利润的机会，因此不会对上市 公司未来经营造成重大不利影响。 11、本次发行股份锁定期 本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等25名自然人 以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下： （1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标 的资产的时间不足12个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王 开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足12个月 的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 序号 姓名/名称 锁定的股份数 1 金波 724,076.00 2 吴向东 1,135,482.00 3 许强 872,182.00 4 石浙明 6,923,974.00 5 王开红 2,303,877.00 6 许朝阳 2,303,877.00 7 至正投资 4,097,610.00 （2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份 的标的资产的时间满12个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许 朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡 华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱 薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满12个月的标的 资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为12个月，从法定 限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为： 1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度 《专项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据2016 年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出 售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的30%扣 除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定； 若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺 净利润数的80%以上（含80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等 应补偿而未补偿的限售股份的锁定； 2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度 《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司 已经根据2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补 偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出 售方取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股 份数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解 除限售股份锁定； 3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满36个月，且资产出售方已 经履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的35%可以解 除限售股份锁定。 资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股 本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。 12、减持价格承诺 转让方承诺，自新增股份上市之日起36个月内, 若转让方转让其持有的新 增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但 转让方为履行股份补偿义务而以1元的总价格向如意集团转让股份的情形除外)。 若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，前述 价格将做相应调整。 上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股 份上市之日起36个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上 市公司股票的，转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。 13、期间损益安排 如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享有； 如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出 具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述 亏损指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括如意集团持 有52%股权对应的亏损。 14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。 （二）配套融资 1、发行对象及认购方式 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现 金认购上市公司新增股份。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会2016年度第 一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为44.36元/股，不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股 东大会批准及中国证监会核准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 3、发行数量 本次募集配套资金总额为人民币1,316,414,052元, 拟发行股份数量为 29,675,700股，全部由远大集团认购。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。 4、募集资金投向 本次交易拟募集配套资金为1,316,414,052元，拟用于支付本次交易现金对 价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支 付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下： 单位：万元 募投项目名称 拟投入募集资金总额 增资远大物产偿还有息负债 54,000.00 支付交易对价 52,560.00 增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00 支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41 合计 131,641.41 5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 6、募集配套资金所发行股份的锁定期 远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月 内不得转让。 二、本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易的标的资产为远大物产48.00%股权，根据经审计的如意集团、远 大物产2014年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大 资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积 和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为362,658.16万元，资产净额 为350,400万元，相关比例计算如下： 单位：万元 合并财务数据 上市公司 标的资产 占比 资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21% 净资产 64,864.44 350,400 540.20% 营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00% 注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作 价350,400万元为依据。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同 时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，远大集团持有本公司37.08%的股权，远大集团为本公司的控 股股东，胡凯军先生为本公司的实际控制人。本次交易后，远大集团将持有本 公司35%的股份，仍为本公司的控股股东，胡凯军先生仍为本公司的实际控制 人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。 本次交易未向远大集团及其关联人购买资产，不会使上市公司存在《重组 办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关 联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易 不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联方， 因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。 本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认 购本公司非公开发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次 交易的股东大会中回避表决。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为20,250万股，控股股东远大集团持有上 市公司37.08%的股份，胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后，远大 集团持有上市公司35.00%的股份，仍为本公司控股股东，胡凯军先生仍为本公 司实际控制人。 按本次发行股份购买资产发行的股数67,141,569股，以及配套融资发行股 数29,675,700股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下： 序 号 项 目 发行前 发行后 股东名称 发行前股份 （股） 持股比例 发行后持股 （股） 持股比例 1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00% 2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81% 3 至正投资 8,658,465.00 2.89% 4 金波 10,267,065.00 3.43% 5 吴向东 9,217,978.00 3.08% 6 许强 8,714,416.00 2.91% 7 石浙明 6,923,974.00 2.31% 8 王开红 5,287,399.00 1.77% 9 许朝阳 4,909,727.00 1.64% 10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27% 11 兰武 1,258,904.00 0.42% 12 翁启栋 881,233.00 0.29% 13 邹明刚 755,343.00 0.25% 14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26% 15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21% 16 张伟 629,452.00 0.21% 17 陈婥婷 699,391.00 0.23% 18 蔡华杰 629,452.00 0.21% 19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17% 20 傅颖盈 503,562.00 0.17% 21 王钧 377,671.00 0.13% 22 陈菲 251,781.00 0.08% 23 徐忠明 251,781.00 0.08% 24 邢益平 251,781.00 0.08% 25 孙追芳 251,781.00 0.08% 26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08% 27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08% 28 郭和平 251,781.00 0.08% 29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75% 合 计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据如意集团2014年度审计报告（天衡审字（2015）00599号）和《审阅 报告》（天衡专字（2016）00012号）及相关财务报表，本次交易前后公司主 要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 总资产 1,171,211.61 1,171,211.61 802,103.17 802,103.17 净资产 193,128.46 193,128.46 145,105.85 145,105.85 归属于母公司所有 者权益 91,074.36 155,119.57 64,864.44 111,832.78 营业收入 3,626,437.54 3,626,437.54 4,563,853.18 4,563,853.18 利润总额 76,455.67 76,455.67 76,913.30 76,913.30 净利润 56,837.74 56,837.74 57,682.62 57,682.62 归属于母公司所有者的净 利润 26,343.95 50,744.52 23,259.25 45,444.24 每股收益（元） 1.30 1.88 1.15 1.69 本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，交易前后 上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、 负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为 交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益 等。根据上表数据，本次交易后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的 净利润均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）如意集团已经履行的程序 2016年1月17日，本公司召开第八届董事会2016年度第一次会议审议通 过本次交易相关议案。2016年1月17日，本公司与交易对方签署了《购买资产 协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合 同》。 2016年2月4日，本公司召开第八届董事会2016年度第三次会议审议通过 本次交易相关补充议案。2016年2月4日，本公司与交易对方签署了《购买资 产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认购 方签署了《股份认购合同之补充协议》。 （二）交易对方已履行的审批程序 1、2015年12月15日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如 意集团出售其持有的远大物产6.19%的股权。 2、2015年12月25日，远大集团董事会做出决定，将以不超过13.2亿元 的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格44.36元/股，认购数量为 29,675,700股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除 权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。 根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与 认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项 作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。 （三）尚需履行的法定程序 本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准。交易方案能 否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司实际控制人作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 上市公司实际控制人 关于保持上市公司独立性的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 关于减少及规范关联交易的承诺函 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 全体董事、监事、高级管理人 员 上市公司全体董事关于申请文件真实性、准确性和完 整性的承诺 上市公司全体董事、监事、高级管理人员无违法承诺 （三）交易对方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 至正投资、金波等25位自然 人股东 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 交易对方关于资产合法性的承诺 交易对方关于上市公司独立性的承诺 交易对方关于股份锁定期的承诺 交易对方关于避免同业竞争的承诺 交易对方关于减少及规范关联交易的承诺 交易对方不存在内幕交易的声明 关于不存在一致行动的承诺 交易对方未受处罚的承诺 交易对方及其主要管理人员未受处罚的承诺 （四）配套融资方作出的承诺 承诺人 承诺事项 远大集团 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 关于保持上市公司独立性的承诺函 关于企业及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函 关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁 定期的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 关于减少及规范关联交易的承诺函 关于不存在内幕交易的声明 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准 则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严 格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资 格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估 基准日为2015年8月31 日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、 交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性， 其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 （四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的 原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审 议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中 小股东的合法权益。 （五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完 善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风 险防范、协调运作的公司治理结构。 （六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网 络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在 发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东 参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （七）上市公司与交易对方企业签署了《盈利补偿协议》，交易对方2015 年度、2016 年度和 2017 年度的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除配套募 集资金产生的收益之后不低于5.58亿元、6.46亿元、7.51亿元。如果实际实现 的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈 利补偿协议》的规定进行补偿。 九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 （一）本次交易对公司每股收益的影响 近年来，公司在日常经营中采取了期现结合的业务模式和盈利模式，且日 趋成熟、稳定。在期现结合的业务模式下，公司不是单独考虑现货或衍生品业 务的盈亏，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即现货业务和期货业务整体收 益是公司盈利能力的完整体现。 从非经常性损益构成看，2013年、2014年及2015年1-8月公司非经常性 损益主要为从事期货交易业务实现的净损益。近年来在大宗商品价格持续下跌 的市场环境下，公司现货收益与期货收益呈现显著的负相关关系，经营利润主 要通过期货端实现，报告期内公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为负， 扣非后的每股收益变动情况仅体现本次重大资产重组对公司现货收益的影响， 无法从整体上反映公司本次重大资产重组对公司盈利能力、持续经营能力等方 面的影响。 因此，公司认为扣非前归属于上市公司股东的净利润更能准确、完整地反 映出公司为股东创造的价值，扣非前每股收益的变动情况也能更好地体现本次 重大资产重组对公司主要财务指标的影响。 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的如意集团2014年、2015 年1-8月备考合并财务报告的审阅报告假设本次交易在2014年期初完成，上市 公司在2014年度、2015年1-8月的备考财务报告中归属于母公司所有者的净利 润对应的交易后公司总股本的每股收益为1.69元和1.88元，高于上市公司 2014年度及2015年1-8月归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益1.15 元/股、1.30元/股。 项 目 备考前 备考后 2014年度 2015年1-8月 2014年度 2015年1-8月 扣非前基本每股收益（元） 1.15 1.30 1.69 1.88 扣非后基本每股收益（元） -1.54 -1.37 -2.26 -1.99 2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析 主要假设条件如下： ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价 格为44.36元/股，发行数量为67,141,569股；本次募集配套资金总额为 1,316,414,052元，募集配套资金的股份发行价格为44.36元/股，发行数量为 29,675,700股。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际发行数量的判断，最终以经 中国证监会核准后实际发行数量为准。 ②假设远大物产2015年度、2016年度实际净利润分别等于2015年度、 2016年度承诺净利润数，即远大物产2015年度、2016年度归属于母公司所有 者净利润分别为5.58亿元和6.46亿元。由于远大物产为上市公司经营主体，上 市公司绝大部分经营利润来源于远大物产，因此假设上市公司2015年度、2016 年度归属于母公司所有者净利润分别为远大物产2015年度、2016年度归属于 母公司所有者净利润乘以上市公司持有远大物产股权比例。 ③假设2015年度及2016年度（本次发行前）公司归属于母公司非经常性 损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考前公司2015年1-8月归属于母公 司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一致；2016年度（本次发行后） 公司归属于母公司非经常性损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考后公 司2015年1-8月归属于母公司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一 致。 ④假设公司在2016年3月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大 资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间 为准。 ⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。 ⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响。未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的 因素。 ⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利 预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 基于上述假设，对本次重大资产重组完成当年和上一年每股收益测算如下： 项目 2015年度 2016年度 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 202,500,000 202,500,000 299,317,269 假设本次发行完成时间 2016年3月 归属于上市公司股东的净利润（万元） 29,016.00 33,592.00 64,600.00 扣非前基本每股收益（元） 1.43 1.66 2.35 扣非前稀释每股收益（元） 1.43 1.66 2.28 归属于母公司的非经常性损益 59,468.11 68,846.60 133,018.15 扣非后归属于上市公司股东的净利润 （万元） -30,452.11 -35,254.60 -68,418.15 扣非后基本每股收益（元） -1.50 -1.74 -2.49 扣非后稀释每股收益（元） -1.50 -1.74 -2.49 从本次重组前后每股收益的对比情况看，扣非前每股收益显著增加，而扣 非后每股收益出现摊薄情形。结合公司期现结合业务模式的特殊性，扣非前每 股收益变动情况，更能体现真实的盈利情况，公司认为本次重组将增强公司的 盈利能力，增厚每股收益。 （二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增 长。本次重大资产重组预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的 提高。但扣除非经常性损益后，公司利润为负，每股收益出现摊薄情形。未来 若远大物产经营效益不及预期，亦或期现结合业务模式下利润更多产生在衍生 品端，则公司扣非后每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大 资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （三）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力 发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利补偿协议》 约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势、面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业，主营石化、金属、农 产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作，使 得远大物产拥有顺畅的现货营销网络，利用其规模经济的优势，有着较强的谈 判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移 给各地的需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。 近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级，制定了“贸易服务化、金融 化，经营全球化，管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务中为 客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务，并以此为基础积极拓 展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展，远大物产已经从传统的贸易商 发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具， 通过现货与期货的有机结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服务，一面 规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。与此同时，远大物产着 力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力，形成完整的期现管 理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进，在实务中摸索 出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与期货有机 结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下，规避了商品价格 波动、行业利润下滑等周期性风险，并坚持拓展销售渠道，服务实体经济，在 报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。 （2）面临的主要风险及改进措施 根据公司所处的行业特点，公司面临的主要风险为宏观经济波动风险、产 品价格波动风险、合同履行风险、财务风险（偿债风险、应收账款回收的风险、 汇率风险）、人力资源风险以及期现结合业务模式下衍生品交易风险（市场风 险、流动性风险、信用风险、操作风险）。公司将通过不断完善公司风险控制 制度，提升公司经营的稳定与安全性。 具体改进与防范措施如下： 1）持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库 存、通过期现结合等手段对冲宏观及价格波动的风险。 2）通过严格考察供应商和客户的资信状况；在拟定协议条款时切实保护自 身的合法利益；同时远大物产专门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审 批，密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时， 积极运用法律的武器通过诉讼维护自己的权益，控制合同履约风险； 3）高度重视财务情况的安全性，不断强化内部财务管理和资金管理，合理 安排资金计划，力保资金高效运行。同时，保持良好的资信情况，与多家商业 银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求，确保了资金供应 的顺畅。 4）重视对应收账款的管理。在综合考虑客户的规模、资信情况、历史交易 记录等因素后设定信用额度，并严格执行。 5）针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避（风险转嫁，通 过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用等方式防范汇率风险、避免汇率波 动对企业经营业绩造成实质性影响。 6）采用内部培养加外部引进相结合的方式培养人才。通过建立合理的绩效 考评奖励体系，为员工提供了足够的平台和发展空间，使员工切实体会和分享 到企业的成长业绩，建立了员工对公司的忠诚度核心员工队伍保持稳定。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 公司通过本次收购可以实现对远大物产的全资控股，提升管理效率，降低 公司运营成本，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资 决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率， 在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用 支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （1）大力发展现有主营业务，通过吸纳高端人才，加强公司在对大宗商品 行业的研究实力，凭借多样化的定价机制、风险控制能力、高效的物流、完善 的客户服务、及雄厚的知识和技术支持，通过各专业化子公司进行专业运营， 不断提高整体市场竞争力。 （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报 本次配套融资一方面用于上市公司在新加坡设立亚太运营中心，拓展既有 品种的业务范围，逐步实现整合海外资源，在满足中国本土企业需求的同时开 展全球业务，逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标的提升； 另一方面，上市公司通过偿还有息负债，将改善远大物产的财务状况，从而提 升远大物产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。通过上述配套融 资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报 能力，增厚未来收益，填补股东回报 （3）严格执行《盈利补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方 履行承诺义务 根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，交易对方承诺远大物 产2015年度、2016年度、 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润应分 别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元。如出现标的公司实际业绩低于承诺 业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交 易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。 （4）提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在大 宗商品贸易业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈 利能力。同时，公司将结合自身在大宗商品行业的业务基础以及对行业的深入 理解，借助衍生品等金融工具人员储备及实践经验，实现公司大宗商品贸易业 务的持续发展，进一步促进公司持续盈利能力的增长。 （5）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结 合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和 程序。 为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润 分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。 该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根 据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。 （6）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及《连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法》相关 规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募 集资金使用效率。 （四）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董 事、高级管理人员作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。 第二节 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个 月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交 易可能将被暂停、中止或取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施， 但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；另外，若标 的资产业绩发生大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。 此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的 要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临 交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将 在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程， 并作出相应判断。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得下述审批或核准，包括但不限于：本公司股东大会审议 通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或 核准。如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则 本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。（未完）  |