[监事会]世联行：第三届监事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—007 深圳世联行地产顾问股份有限公司 第三届监事会第三十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十三 次会议通知于2016年2月2日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年2 月5以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。 会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相 关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票 的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公 司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股 票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 本次发行股票的发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3. 发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日 （即2016年2月6日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.98元/ 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由 董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0－D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4. 发行数量 本次发行的股票数量为不超过100,200,400股（含100,200,400股）。在上述范 围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会 核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、 除息后的发行底价作相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5. 发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理 公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文 后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先 原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门 对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数 量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。 本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6. 限售期 本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行 对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7. 股票上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8. 募集资金数额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣 除发行费用后拟全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入额 1 增资世联小贷项目 100,000.00 100,000.00 为落实“化解房地产库存”的国家政策，顺应房地产行业结构化的调整，公司 推出以世联小贷为运营主体的房地产金融服务。近两年，世联小贷的业务发展较快， 资本金难以满足未来业务需求，因此，本次募集资金将用于增资世联小贷。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投 入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本 次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10. 决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起12个月内。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准、其他监管机构审批 同意（如需）和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为 准。 三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》具体内容 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议 案》 《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用 可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《深圳世联行地产顾问股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使 情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。详细内 容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于非公 开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过了《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，监事会审议通过了公司 就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补 回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公 告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划> 的议案》 监事会同意公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，具体内容详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要 监事会经讨论审议，通过了公司深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，并对激 励对象名单进行核查。 监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华 人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格， 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、 《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象 的主体资格合法、有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管 理办法》 监事会经认真审核后同意公司制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制 性股票激励计划考核管理办法》（具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/））。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于向中国工商银行深圳市分行上步支行申请伍仟万元综合 授信额度的议案》 同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行申请综合授信额度：金额为人民 币伍仟万元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。 根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向中国工商银行深圳市分行上步 支行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与中国工商银行深圳市 分行上步支行协商确定。 同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表 公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海 晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招行时代广场支行申请 综合授信额度的议案》 同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向招商银行股份有 限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为 不超过人民币15,000万元，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的 需要，世联小贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。担保方式为 由深圳世联行地产顾问股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率 等条件由世联小贷与招行时代广场支行协商确定。 同意授权世联小贷法定代表人周晓华先生及公司财务总监王海晨先生代表世联 小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务 总监王海晨先生代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、 经济责任全部由公司承担。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提 供担保的议案》 《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》 全文刊登于本公告日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 十四、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》 同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币壹 亿元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经 营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请 贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分 行协商确定。 同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表 公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海 晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 监 事 会 二〇一六年二月六日 中财网
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