[公告]新纶科技：第一期员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）
深圳市新纶科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要 （非公开发行方式认购） 二零一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第34号：员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件 以及深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）《公司章 程》制定。 2、本员工持股计划筹集资金总额上限为35,000万元，并以“份”作为认购单 位，每份份额为1元，本员工持股计划份数上限为35,000万份，员工持股计划持有 人的具体金额和份额最终根据实际出资缴款金额确定，单个员工的认购金额起点为1 万元，认购总金额应为1万元的整数倍。 3、本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为26,575,550股，不超过公司本 次非公开发行后股本总额的10%。单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计 不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。 4、公司员工的资金来源为本公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允 许的其他方式。 5、参加本员工持股计划的员工总人数不超过180人，其中：董事（不含独立董 事）、监事、高级管理人员12人，合计认购将不超过17,300万份，占员工持股计划 总份额的49.43%；其他人员不超过168人，全体人员认购不超过35,000万份。具体 参加人数根据员工实际缴款情况确定。 6、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。公司非公 开发行股份的发行价格为13.17元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第三十 五次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。 7、公司委托招商证券资产管理有限公司设立招证资管-同赢之新纶科技1号员 工持股计划管理本次员工持股计划的资产。 8、本员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持 股计划时起计算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月。 9、本次员工持股计划已提交公司职工代表大会审议通过。公司董事会对员工持 股计划审议通过后，将发出召开2016年第一次临时股东大会通知，提请股东大会审 议员工持股计划。董事傅博为公司员工持股计划参与人，关联董事回避表决。 10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项 经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。 12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 7 二、本员工持股计划的目的 .......................................................................................................... 7 三、本员工持股计划持有人的确定依据 ................................................................................... 7 四、本员工持股计划持有人的认购情况 ................................................................................... 8 五、本员工持股计划持有人的核实 ............................................................................................ 8 六、本员工持股计划的资金来源和股票来源 .......................................................................... 9 七、本员工持股计划的存续期限和锁定期限 ........................................................................ 10 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................................ 10 九、本员工持股计划的变更及终止 .......................................................................................... 10 十、本员工持股计划的权益处置办法 ..................................................................................... 10 十一、本员工持股计划的管理模式 .......................................................................................... 12 十二、资产管理合同的主要条款 ............................................................................................... 12 十三、本员工持股计划履行的程序 .......................................................................................... 12 十四、其他重要事项 ..................................................................................................................... 13 释义 在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 新纶科技、本公司、公司 指 深圳市新纶科技股份有限公司 本草案、本计划草案、员 工持股计划草案 指 《深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）》 本计划、本员工持股计划 指 深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划 持有人、委托人 指 选择参加本员工持股计划的对象 高级管理人员 指 新纶科技总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员 标的股票 指 新纶科技普通股股票，即新纶科技A股 管理机构、管理人 指 招商证券资产管理有限公司 新纶科技1号 指 招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《34号备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》 《公司章程》 指 《新纶科技股份有限公司章程》 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强 行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的 （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久 的回报； （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保 公司长期、稳定发展； （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨 干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 三、本员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了 本员工持股计划的持有人名单。 所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1. 公司董事、监事、高级管理人员； 2. 公司中层管理干部及业务骨干； 3. 公司认可的有特殊贡献的其他员工。 四、本员工持股计划持有人的认购情况 本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以及公司及下 属子公司的其他员工，合计不超过180人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确 定。 参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员：傅博、范超、张冬 红、刘志雄、侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、吴智华、肖鹏、马素清、高翔。 本员工持股计划的参加对象总人数不超过180人，认购的本员工持股计划总份 额不超过35,000万份（每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过35,000万 元。本员工持股计划的认购情况如下： 序号 认购人 认购份额对应本次非公开 发行股票数量（股） 占本次员工持股计划比例 1 董事、监事、高级管理人员 13,135,915 49.43% 2 其他员工 13,439,635 50.57% 合计 26,575,550 100.00% 本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司本次非公开 发行后股本总额的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司本次 非公开发行后股本总额的1%。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 五、本员工持股计划持有人的核实 公司监事会将根据法律法规，对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大 会上予以说明。公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合相关法律法规、《公司 章程》以及本员工持股计划出具意见。 六、本员工持股计划的资金来源和股票来源 （一）本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法 规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额不超过35,000万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工起始认购份数为1 万份（即认购金额为1万元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴 纳的金额为准。 参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳 认购资金。拟参加本计划人员需签署《深圳新纶科技股份有限公司员工持股计划认 购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。已承诺参与员工持股计划但未按缴 款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足所承诺认购份额的权利，该 等丧失认购权利部分的份额可以由董事会批准的其他员工认购。 （二）本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股 计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过35,000万元。 本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后总股本的 10%，任一持有人持有计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后总股本 的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为13.17元/股，该发 行价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日）前20 个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。 七、本员工持股计划的存续期限和锁定期限 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至 员工持股计划名下时起算，其中前36个月为标的股票锁定期，后12个月为解锁 期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存 续期届满前全部变现的，员工持股计划存续期限相应延期。除上述情况，延长员工 持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。 本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次 非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息 敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：（1）公司定期报告公 告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（3）其他可能影响股价的重大事件 发生之日起至公告后2个交易日。 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产 管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 九、本员工持股计划的变更及终止 （一）本员工持股计划的变更 在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会和员 工持股计划持有人大会同意。 （二）本员工持股计划的终止 本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前 终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止 本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会 议批准，本计划的存续期可以延长。 十、本员工持股计划的权益处置办法 （一）基本规定 1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持 有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或者作其他类 似的处置。 2. 在锁定期之内，不进行收益分配。员工持股计划最终标的股票解锁期内，由 资产管理人与管理委员会协商一致确定减持方案。 3. 标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分 或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回现金不得再用于投资，收回现金 在优先用于支付本次持股计划所发生费用后按持有人所持份额的比例进行分配。 （二） 离职处理 发生如下离职情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并 将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的 原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： 1. 持有人主动辞职、擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止 劳动关系的； 2. 持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的； 3. 持有人因违反法律或行政法规而被公司解除劳动合同的； 4. 持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的； 5. 持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 （三） 持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法 1. 持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响； 2. 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额 及权益不受影响； 3. 持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有； 4. 持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该 持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。 除上述规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委 员会决定该情形的认定及处置。 （四） 员工持股计划期满后的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依 法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。 十一、本员工持股计划的管理模式 （一）管理模式 本员工持股计划委托给资产管理机构管理。 （二）管理机构的选任 公司委托招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其 签订资产管理合同。 十二、资产管理合同的主要条款 （一）资产管理计划全称 招证资管—同赢之新纶科技1号员工持股计划 （二）合同当事人 1、委托人：深圳市新纶科技股份有限公司（代员工持股计划） 2、管理人：招商证券资产管理有限公司 3、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行 （三）投资范围 认购本公司非公开发行股票 十三、本员工持股计划履行的程序 （一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意 见后提交董事会审议。 （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，及是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东 所持表决权的半数以上通过。在股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日 内，公告披露员工持股计划的主要条款。 （八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事 项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。 （九）公司按照中国证监会及证券交易所要求就本员工持股计划的实施履行信 息披露义务。 十四、其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关 系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负 按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。 （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 2016年2月5日 中财网
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