[董事会]新纶科技：第三届董事会第三十五次会议决议公告
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 12 深圳市新纶科技股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五 次会议通知已于2016年1月29日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于 2016年2月5日上午9:30在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开，会 议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及 部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议 以现场记名投票的方式审议了全部议案并形成如下决议： 一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合 非公开发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经 过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。本议 案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了同意的独立 意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关 于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公 开发行A股股票方案的议案》。 本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。与会非关联董事对本议案进 行了逐项表决，具体表决情况如下： （一）发行股票的种类和面值 发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过136,674,259股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行的数量作相应调整。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的各发行对象认购股票数量及金额如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 1 侯毅 37,965,072 50,000 2 广西万赛投资管理中心（有限合伙） 30,372,058 40,000 3 深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划 26,575,550 35,000 4 深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙） 15,186,029 20,000 5 深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙） 9,111,617 12,000 6 深圳市华弘润泽投资发展有限公司 7,593,014 10,000 7 深圳市国能金汇资产管理有限公司 6,074,412 8,000 8 深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙） 3,796,507 5,000 合计 — 136,674,259 180,000 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决 议公告日，发行价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （六）本次发行股票的限售期 发行对象认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （七）滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新、老股东 共享。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （九）募集资金数额及用途 本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过180,000万元，扣除发行费用后 拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 项目备案情况 1 TAC功能性光学薄膜材料项目 142,103 139,000 办理中 2 偿还银行贷款 25,000 25,000 不适用 3 补充营运资金 16,000 16,000 不适用 合计 183,103 180,000 - 若本次募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金 解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十）本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了同意的独立 意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关 于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过并经中国证监 会核准后方可实施。 三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公 开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公 开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公 开发行A股股票预案>的议案》。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公 开发行A股股票预案》。 本议案关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次 募集资金使用情况的报告>的议案》。 公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙人)出具了鉴证报告，瑞华核字[2016]48410010号。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次 募集资金使用情况的报告》及相关鉴证报告。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公 开发行股票构成关联交易的议案》。 本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。具 体内容见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。 本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了同意的独立 意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关 于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次 非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与认 购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。 根据本次非公开发行方案，公司拟与各特定对象签订附生效条件的《非公开 发行股票之股份认购协议》，将在本次非公开发行股票事宜获公司董事会、股东 大会审议通过并获中国证监会核准后生效。 本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认 购协议>的公告》。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司第一 期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》。 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员 工凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律、法规规定并结合公司实际情况，拟 定了《公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》。 公司独立董事、监事会就此项议案发表了同意意见，具体内容见公司刊载于 巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次 会议相关事项的独立意见》、《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审 核意见》、《公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》全文及摘要。 公司聘请律师事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在召 开2016年第一次临时股东大会前公告法律意见书。 关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司第一 期员工持股计划管理办法>的议案》。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第一期 员工持股计划管理办法》。 关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签订员工 持股计划资产管理合同的议案》。 经审慎研究，拟委托“招商证券资产管理有限公司”作为公司第一期员工持 股计划的管理机构，拟委托“招商银行股份有限公司深圳分行”作为公司第一期 员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订《招证资管—同赢之新纶科技1 号员工持股计划定向资产管理合同》。 关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。 为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授 权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于： （一）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； （二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （三）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票锁定和解锁事宜； （四）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外； （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股 计划进行相应调整。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 关联董事傅博先生作为公司第一期员工持股计划的参与人回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 鉴于公司申请本次非公开发行股票，董事会提请股东大会授权董事会全权办 理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，主要包括： （一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日 期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项； （二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发 行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件； （三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主 承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； （四）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股 东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整； （五）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证 券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上 市事宜； （六）如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授 权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股 票方案或对本次非公开发行方案作相应调整； （七）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该授权期 限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行 完成之日。 本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期收益及 填补措施的公告》。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司董事和 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会起草了公司董 事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公 司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。 为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关 法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的 资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。 本议案由非关联董事进行表决，关联董事侯毅先生、傅博先生回避表决。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<公 司董事会议事规则>的议案》。 根据《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司内控体系，董事会对《董 事会议事规则》部分章节的内容进行了修订，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)的《公司董事会议事规则》（修订对照稿）。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016 年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。 公司（包括公司下属控股子公司）2016年拟向银行申请不超过人民币35 亿 元的综合授信总额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等 业务），期限为一年以内（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），实际 使用额度控制在不超过人民币25亿元。公司将根据生产经营实际需求，履行公 司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务。 提请股东大会、董事会授权公司董事长负责与银行签署相关文件。 本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 十八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于用自有 资金收购深圳鹏阔精密工业有限公司51%股权的议案》。 公司拟收购“深圳鹏阔精密工业有限公司”(以下简称“鹏阔精密”)51%的 股权，股权转让价款为人民币51万元。收购完成后，鹏阔精密将成为公司控股 子公司。鹏阔精密基本情况如下： 注册号：440301107311105 注册资本：人民币100万元 经营范围：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。电 子材料的技术开发，生产加工及销售；五金精密加工，组件组装。 该公司主营产品有特殊进口胶带销售及生产各种防震、防滑、绝缘、保护等 精密模切冲型制品。公司将充分利用其多年的行业经验及产品客户销售渠道，与 公司常州项目形成产业链配套，提高并强化公司客户服务水平。本次股权收购金 额较小，不会对公司财务及经营情况产生重大影响。 十九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公 司副总裁的议案》。 由于业务发展需要，经公司总裁傅博先生提名，公司拟聘任吴智华先生、肖 鹏先生为公司副总裁。董事会经过对候选人职业、学历、职称、工作经历等情况 的审阅，认为候选人的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，具备 相应的任职条件和任职能力，同意公司聘任吴智华先生、肖鹏先生为副总裁（附 吴智华先生、肖鹏先生简历）。 二十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2016年2月22 日（周一）召开公司2016年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东 大会审议的议案。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2016年第一次临 时股东大会的通知》。 二十一、备查文件 1、公司第三届董事会第三十五次会议决议； 2、公司第三届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见； 5、监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见； 6、公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告； 7、公司非公开发行A股股票预案； 8、公司前次募集资金使用情况的报告； 9、公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)； 10、公司第一期员工持股计划管理办法； 11、公司董事会议事规则（修订对照稿）。 特此公告。 附件：吴智华先生、肖鹏先生简历 吴智华先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2013 年10月至今任深圳市新纶科技股份有限公司功能材料事业群总经理。 吴智华先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联 关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩 戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 肖鹏先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2013 年12月至今任深圳市新纶科技股份有限公司功能材料事业群副总经理。 肖鹏先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关 系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 深圳市新纶科技股份有限公司 董 事 会 二〇一六年二月六日 中财网
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