[公告]游族网络：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
关于游族网络股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2016]31130006号 目 录 1、 鉴证报告·················································································· 1 2、 关于前次募集资金使用情况的报告······································· 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于游族网络股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2016]31130006号 游族网络股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至2015年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工 作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2015年12月31日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供贵公司增发股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意 本鉴证报告作为贵公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券 监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪春华 中国·北京 中国注册会计师：叶 辉 二〇一六年二月五日 游族网络股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本 公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 （一）2014 年发行股份购买资产 经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游 族网络股份有限公司”）2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监 督管理委员会以证监许可[2014]329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大 资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向 新股东发行股票192,770,051 股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向 朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发 行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发 行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙 企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份，以下统 称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族 信息”）100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051股新股于2014年5月 16日在深圳证券交易所上市。 经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于2013年10月22日出具“中 企华评报字(2013)第3466号”评估报告，该等股权以2013 年8 月31 日为基 准日的评估金额为人民币3,866,967,300元，作价人民币3,866,967,300 元，其 中人民币192,770,051元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为192,770,051股， 每股面值为1 元，缴纳注册资本人民币192,770,051元整，余额人民币 3,674,197,249 元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并于2014年4月14日出具了“瑞华验资[2014]35030002”验资 报告。 截至2014年4月30日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续 已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息100%股权已经全部变更登记至上 市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至275,709,972 元。 （二）2015年发行股份购买资产 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简 称“批复”），核准本公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询 有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564 股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳市创新投 资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过 11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有 限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090 股，发行价格为每股人民币89.10 元，实际募集资金总额为人民币526,499,919元，扣除华泰联合证券有限责任公 司券商费用及其他相关发行费用合计人民币13,020,000元后，实际募集资金净 额为513,479,919元。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14788号 验资报告验证，上述募集资金已于2015年11月18日汇入本公司在上海银行股 份有限公司漕河泾支行开立的账号03002728547募集资金专户。截至2015年 12月31日止，该专户的余额为人民币21,724,000.00元。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 （1）2014 年发行股份购买资产 梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息 100%股权。截至2015 年12 月31 日止，相关股权资产均已经全部变更登记 至上市公司名下。 （2）2015年发行股份购买资产 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》和《游族 网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报 告书》，本公司计划将募集资金用于购买交易对方持有的广州掌淘网络科技有限 公司（以下简称“掌淘科技”）52.66%股权26,650万元及补充流动资金，超出 募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由本公司以自有资金和使用银行 贷款等方式自筹支付。 截至2015年12月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。 2、前次募集资金变更情况 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 无。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 （1）临时闲置募集资金 2015年12月28日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过 了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用 暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元购买短期低风险银行理财产品。有效期限 为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使 用。 截至2015年12月31日止，本公司合计购买：上海银行“赢家”货币及债 券系列（点滴成金）保本保收益型理财产品（WG15M01047期）20,000.00万 元，到期日为2016年1月8日。 （2）未使用完毕募集资金 根据中国证监会核准的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的方案，本公司已向广州掌淘网络科技有限公司的原股东支付了全部股 权转让的现金对价款（代扣代缴个人所得税后），募集资金账户中剩余还未支付 的款项2,172.40万元为已代扣的股权转让个人所得税款。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。 7、以资产认购股份的情况 （1）2014年发行股份购买资产 截至2015 年12 月31 日止，上海游族信息技术有限公司（以下简称“交 易标的资产”）已经全部变更登记至本公司名下。 梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息 100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013 年10 月22日出具 的“中企华评报字(2013)第3466号”评估报告，对交易标的资产分别按资产基 础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。为此，本公司对 交易标的资产采用收益法预测的2013-2016 年效益作了业绩承诺。游族信息承 诺在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益（特 指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润） 分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万 元。 交易标的资产对应的2013 年度、2014 年度实际实现的净利润（指扣除非 经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 （财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司 所有者的净利润）分别为人民币29,074万元、人民币42,504.57万元。 根据未经审计数据，截至2015年12月31日止，交易标的资产2015年度 实现净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损 益）后的归属于母公司所有者的净利润）55,607.53万元。 截至审计基准日2014年12月31日，交易标的资产总资产为79,787.90万 元，净资产为58,811.65万元。 根据未经审计数据，截至2015年12月31日止，交易标的资产总资产为 177,340.54万元，净资产为116,316.48万元。 （2）2015发行股份购买资产 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司 向陈钢强等10人发行股份5,485,953股及支付现金26,650万元购买其合计持 有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）100%股权。具体如下： 序 号 掌淘科技股东 持有掌淘科 技股份比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 1 陈钢强 30.60% 19,100 3,536,067 1,600 2 林奇 20.00% 10,000 10,000 3 广州掌淘投资咨询有限公司 17.00% 8,500 858,759 4,250 4 彭杰 10.00% 5,000 5,000 5 广州红土科信创业投资有限公司 6.00% 3,000 545,564 300 6 周立军 5.00% 2,500 2,500 7 广东红土创业投资有限公司 4.00% 2,000 363,709 200 8 李驰 3.40% 1,700 1,700 9 王玉辉 2.00% 1,000 1,000 10 深圳市创新投资集团有限公司 2.00% 1,000 181,854 100 合计 100.00% 53,800 5,485,953 26,650 2015年11月6日，广州市工商行政管理局对掌淘科技变更股东后的《公司 章程》进行了备案。备案完成后，本公司直接持有掌淘科技100%股权，掌淘科 技成为本公司的全资子公司。 2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本 次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字 [2015]14788号验资报告。 2015 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 12 月 9 日受理公司本次交易 新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司股东名册。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，及本公 司此次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书发行股 票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金》的规定，本次发 行股份购买资产事项中对广州掌淘网络科技有限公司未来的经营业绩无承诺指 标。 截至审计基准日2014年12月31日，掌淘科技总资产为1,459.57万元， 净资产为1,358.10万元。 根据未经审计数据，截至2015年12月31日止，掌淘科技总资产为171.23 万元，净资产为65.50万元。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文 件中相应披露内容均不存在差异。 四、结论 董事会认为，本公司按募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前 次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 游族网络股份有限公司董事会 二〇一六年二月五日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 51,347.99 已累计使用募集资金总额 29,175.59 变更用途的募集资金总额 无 各年度使用募集资金总额 29,175.59 变更用途的募集资金总额比例 无 2015年 29,175.59 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预 定可使用状态 日期（或截止 日项目完工程 度） 序 号 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额（注） 1 收购广 州掌淘 网络科 技有限 公司 收购广 州掌淘 网络科 技有限 公司 26,650.00 26,650.00 24,477.60 26,650.00 26,650.00 24,477.60 2,172.40 不适用 2 补充流 动资金 补充流 动资金 24,697.99 24,697.99 4,697.99 24,697.99 24,697.99 4,697.99 20,000.00 不适用 注1：收购广州掌淘网络科技有限公司的募集资金剩余款项2,172.40万元 为应代扣代缴的股权转让个人所得税。 注2：截至2015年12月31日止，将用途为补充流动资金的闲置募集资 金购买了保本保收益的银行理财产品。 注3：截至2015年12月31日，募集资金专户共计形成的利息收入 118,242.96元，已另行补充流动资金。 注4：于2015年12月30日，通过募集资金专户支付天职会计师事务所（特殊普通合伙）验资费用人民币2 万元，支付金额未包含在上述募集资金总额中。 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止 日投 资项 目累 计产 能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 （未经审 计） 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度 2013年度 2014年度 2015年度 （未经审计） 1 2014年发行股票购买上海游族 信息技术有限公司100%股权 不适 用 28,571.71 38,695.97 45,130.63 29,074.00 42,504.57 55,607.53 127,186.10 是 2 2015年发行股票购买广州掌淘 网络科技有限公司100%股权并 募集配套资金 不适 用 注1 不适用 不适用 -69.83（注 2） -69.83 不适用 注1：发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金项目，对广州掌淘网络科技有限公司未来经营业绩无承诺指标。 注2：发行股份购买广州掌淘网络科技有限公司股权的收购日为2015年11月30日，上表中实现效益为本公司收购完成广州掌淘网络科技有限公司后实现的净 利润（2015年12月）。 中财网
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