[公告]游族网络：非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
游族网络股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”、“本公司”）是国内领先 的集研发和运营于一体的网络游戏厂商。在提出“全球化”、“大IP”、“大数据”发展 战略的背景下，公司游戏产品的全球发行市场不断扩大、版权等知识产权储备不断增多、 大数据业务能力不断强化。为了进一步践行公司发展战略，强化游戏产品研发实力、加 强网络游戏核心竞争力、拓展大数据业务盈利增长点、优化资本结构，公司计划本次募 集资金用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目、收购北京 青果灵动科技有限公司97%股权项目以及偿还银行贷款。 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过44.50亿元，扣除发行费用后将全部用 于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投向 项目总投资金额 （万元） 募集资金投资金额 （万元） 1 网络游戏研发及发行运营建设项目 97,248.41 97,000.00 2 大数据分析与运营建设项目 119,995.49 119,000.00 3 收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目 194,000.00 194,000.00 4 偿还银行贷款 35,000.00 35,000.00 合计 446,243.90 445,000.00 上述募投项目中，收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目将在本次发行获得 中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次发行的募集资 金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款 项、置换先行投入的自筹资金。 二、募集资金使用计划的背景 1、网络游戏市场稳步增长，移动端游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心 动力 近年来，随着我国网络游戏经营环境的不断改善，网游新品层出不穷，竞争秩序日 趋公平，经营状况显著好转。随着PC和移动端游戏外部条件的提升，包括网络优化和 硬件设备普及率提高，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时，随着人均GDP的增 长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增 速。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿 大关，达到1,108.10亿元，同比增长率为24.30%。 2011-2018中国网络游戏市场规模（亿元） 538.6670.9891.61108.11324.71535.11757.91970.624.6% 32.9% 24.3% 19.6% 15.9%14.5%12.1% 050010001500200025003000350020112012201320142015e2016e2017e2018e 市场规模增长率 数据来源：艾瑞咨询 根据艾瑞咨询统计数据，从细分市场份额来看，PC客户端游戏目前已经进入市场 成熟期，市场规模占比出现逐年下降趋势；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规 模占比趋于稳定；而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比出现快速增长 趋势。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，移动端 游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力。 2011-2018中国网络游戏市场规模结构 76.0% 72.3% 65.7% 56.1% 49.9% 45.5% 41.7%39.0% 12.4% 14.6% 17.7% 19.0% 19.3% 19.0% 18.5% 17.9% 11.6%13.1%16.6% 24.9% 30.8% 35.5% 39.8%43.1% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 20112012201320142015e2016e2017e2018ePC客户端游戏PC浏览器端游戏移动端游戏 数据来源：艾瑞咨询 2、并购是公司实现长期战略的必经之路 公司经过多年快速发展，已经成为业内领先的网页游戏及移动端游戏开发商，但公 司亦清楚的认识到一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品 领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、 加强研发力量、掌控发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。 在网页网络游戏、移动端网络游戏方面，行业发展快、产品生命周期短、技术更新 快、人员流动率高是其突出的特点，众多游戏企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、 吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加 强外部机会布局，公司将持续关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效 应的并购机会来实现公司中长期战略。 3、大数据行业发展迅速，潜力巨大 随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。随着数据海 量化、多样化、快速化、价值化特征的逐步显现，数据资源逐渐成为现代商业社会的核 心竞争力，大数据对各行各业用户的重要性也日益突出。通过对大数据的采集、存储、 挖掘与分析、应用与展现，释放大数据在精准营销、精细管理等多方面的价值，一方面 可以帮助客户提高决策效率、提升服务水平及改进营销方式，助力行业内企业降低成本、 提高经营效益，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新及发现新的市场商机。从对整 个社会的价值来看，大数据在各个行业的垂直特色化应用想象空间巨大，包括金融、电 信、智慧城市、政府、交通、零售、媒体广告等领域的应用前景广阔。 近年来国家政策为大数据的健康发展创造了良好的环境。2015年8月，国务院召 开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲要明确提出要培育骨干企业，加速 培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、 协同合作的大数据产业生态体系。到2020年，培育10家国际领先的大数据核心龙头企 业，500家大数据应用、服务和产品制造企业。 随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲 要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场 有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破200亿元。大数 据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有良好 的市场前景。 三、投资项目具体情况 （一）网络游戏研发及发行运营建设项目 1、项目背景及概述 网络游戏的研发和运营是公司的传统业务。根据公司“全球发行”、“大IP”的发 展战略和“全球轻娱乐供应商”的定位，网络游戏的研发和发行运营在公司的发展中起 着重要的作用。公司的主要游戏业务为移动端游戏和网页游戏两种。 在公司的发展过程中，公司在移动端游戏和网页游戏市场拥有了一定的市场影响 力，公司的游戏团队在移动端游戏和网页游戏的研发和运营中累积了大量成功经验。为 了进一步借助精品IP资源的品牌优势，丰富公司的游戏种类和游戏题材，扩大公司游 戏平台的影响力，拓展海外市场，保持公司的竞争优势，巩固公司在行业内的领先地位， 公司拟在未来6年内，进行18款网络游戏的产品研发和运营，具体包括5款移动端游 戏的研发和运营、4款网页游戏的研发和运营、5款移动端游戏的代理运营、4款网页 游戏的代理运营。项目投资总金额为97,248.41万元，包括软件及硬件投入、服务器机 柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、人员投入、铺底流动资金。本 项目将完成以下18款游戏的具体实施： 游戏代号 游戏类型 题材 自研手游1 SLG 科幻 自研手游2 SLG 历史 自研手游3 SLG 科幻 自研手游4 RPG 仙侠 自研手游5 ARPG 魔幻 自研页游1 RPG 魔幻 自研页游2 RPG 魔幻 自研页游3 ARPG 玄幻 自研页游4 ARPG 历史 代理手游1 MMO 魔幻 代理手游2 RPG 魔幻 代理手游3 ARPG 魔幻 代理手游4 ARPG 魔幻 代理手游5 ARPG 魔幻 代理页游1 RPG 历史 代理页游2 ARPG 魔幻 代理页游3 ARPG 魔幻 代理页游4 ARPG 玄幻 2、项目必要性和可行性分析 （1）项目必要性分析 1）把握游戏行业增长机遇及用户需求 中国游戏市场自2000年开始起步，取得了长足的进步，目前已成为中国互联网行 业利润最为丰厚的细分市场。至2015年，我国游戏市场整体依然保持高速增长。中国 音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的数据显示，2015年，我国游戏市场用 户数量达到约5.34亿人，同比增长3.30%。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中 国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1,108.10亿元，同比增长率为24.30%。 随着智能游戏设备和移动网络的普及和性能提升，移动端游戏的需求增长迅速，发 展空间巨大。与此同时，网页游戏市场增长逐渐趋于稳定，随着近年来部分中小型网页 游戏提供商的退出，网页游戏市场的竞争有所减缓，总体而言，网页游戏市场的发展和 盈利潜力较大。 公司作为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，现有自主研发手机 游戏产品50余款，游戏类型包括卡牌RPG、回合RPG、ARPG、SLG、RTS和MMO 等，广泛涉及从科幻、魔幻到武侠、仙侠等多种题材。为了把握移动端网络游戏快速兴 起的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步扩大在网络游戏领域的已有优 势，拓展现有优势品类，通过3D技术在游戏当中的应用，丰富玩家的游戏体验，满足 核心玩家的游戏需求，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。 2）实现“大IP”、“全球化”发展战略，加强公司核心竞争力 随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学的网络游戏 改编，基于IP形成的网络游戏产业链已经初见雏形。据艾瑞咨询《2014年中国网络游 戏行业监测数据》显示，2014年IP游戏数量占所有游戏的16.20%，在IP游戏排名前 30的品类分布中，游戏IP改编的手游占比最多，达到23.30%。游族网络“大IP”战 略是公司实现轻娱乐全面发展的重要一环。公司以IP为核心，聚合产品和资源，打造 系列游戏、动漫、小说、电影等文化产品体系，塑造具有影响力的文化品牌。 全球化战略是游族网络创立之初便确立的核心战略。公司通过近年来持续海外市场 探索，海外发行版图扩展至全球多个国家及地区。在产品方面，游族网络《女神联盟》 网页游戏在全球拥有约2亿注册用户，海外地区获得超过1,000万美金月流水峰值，跻 身Facebook畅销榜Top10，被Facebook评选为“2014年度最佳新游戏”。《女神联盟》 移动端游戏跻身美国IOS动作类畅销榜No.4，获美国媒体IGN期待移动端游戏第一。 三国题材移动端游戏《少年三国志》入选港台地区“Google Play 2015年度最佳游戏奖”， 未来将继续深入韩国等其他亚洲地区。 本次项目计划制作多款IP游戏，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，使 游戏产品在市场中具有竞争优势，同时与上下游公司合作，释放知名IP势能。另一方 面，通过总结海外发行的成功经验，本次项目将继续拓展全球发行产品线，扩大海外市 场，抢占市场先机，确保公司行业内的核心竞争地位。 （2）项目可行性分析 1）丰富的产品研发经验和技术储备 公司从2013年开始进军移动端网络游戏市场，并研发了《一代宗师》、《萌江湖》、 《女神联盟》和《少年三国志》等多款知名移动端和网页游戏，具备了强大的技术实力， 积累了丰富的开发经验。在技术能力上，目前已经组建了多只Cocos和Untiy研发团队， 为后续新项目提供强有力的技术支持。网页游戏方面，公司自主开发了编辑器、特效器 保证了开发的高效性。开发引擎方面，公司自主研发的3D引擎技术不断成熟，初步具 备国内领先的3D网页游戏开发能力。服务器方面，公司成立了Java服务器引擎、PHP 服务器引擎、C++服务器引擎组，通过多线程技术等保证了强大的服务器处理能力，掌 握了全面的底层技术。公司通过丰富的研发经验积累和技术储备，降低开发成本、提高 研发效率、提升游戏品质和公司整体盈利能力。 2）雄厚的数据能力和用户基础提升产品市场投放的成功率 公司凭借数年来多款成功产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统，积累了大 量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的游戏运营，公司在全球范围内 累积了上亿的游戏用户，每日存储量级在TB级，累积存储量级在PB级。 此外，大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的 全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开 展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性， 在提升产品市场投放的成功率的同时，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。 3、项目实施进度 公司拟在未来6年内，分批进行18款网络游戏的产品研发和运营。其中自研产品 在研发阶段结束后进入测试期，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，对用 户收费。对于代理产品，公司与游戏研发方签订代理协议后首先对于每款游戏进行测试， 测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，并对用户收费。每款产品的排期情况 如下图所示： 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 国内 海外 研发期测试期运营期 自研页游2 自研页游3 自研页游4Y5Y6 自研手游2 自研手游3 自研手游4 自研手游5 自研页游1Y1Y2Y3Y4 自研手游1 游戏名称（暂定） 代理页游1 代理页游2 代理页游3 代理页游4 代理手游1 代理手游2 代理手游3 代理手游4 代理手游5 根据项目的排期情况，公司于2016年逐步开始上述游戏的研发工作，但上述游戏 的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。 4、项目投资测算 本项目投资包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、 市场推广费用、人员投入、铺底流动资金。预估投资总额为97,248.41万元，拟投入募 集资金97,000.00万元，项目募集资金投资情况如下表所示： 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例 软件及硬件投入 6,475.95 6.66% 服务器机柜租赁费用 518.40 0.53% IP和版权金 27,000.00 27.76% 市场推广费用 52,340.76 53.82% 人员投入 8,785.00 9.03% 铺底流动资金 2,128.30 2.19% 合计 97,248.41 100.00% （二）大数据分析与运营建设项目 1、项目背景及概述 游族网络是集研发、发行和运营多环节于一体的网络游戏供应商。在提出“全球化”、 “大IP”、“大数据”发展战略的背景下，公司大数据战略不断强化。目前，公司的大 数据战略主要涵盖以下内容：进一步加大投入完善移动开发者云平台，构建移动互联网 开发生态；基于Mob移动开发者服务平台和游族游戏平台，建设移动互联大数据平台； 提供跨行业的商业智能分析服务。为实现公司的大数据战略，公司拟在3年内通过三个 层面的投资，建设大数据分析与运营项目：（1）公司大数据基础设施架构建设，主要包 括互联网数据中心以及相关软硬件的投资建设；（2）基于大数据的数据挖掘与数据分析 平台，主要包括办公场所购置及专业的数据分析团队构建；（3）大数据应用服务平台， 主要包括在大数据应用层面技术、服务及营销团队的构建，为行业客户提供基于大数据 的智慧城市服务以及基于大数据的精准营销及运营服务。项目投资总金额为119,995.49 万元，包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软件系统采 购、人员费用、铺底流动资金。 2、项目必要性和可行性分析 （1）项目必要性分析 1）行业应用潜力和政策支持为大数据行业发展提供有利契机 中国已拥有全球最多的互联网用户和移动互联网用户、全球最大的电子信息产品生 产基地、全球最具成长性的信息消费市场，且培育了一批具有国际竞争力的企业，因此 中国具有发展大数据与生俱来的优势。在互联网+、工业互联网、中国制造2025 等发 展趋势的推动下，中国大数据行业将迎来一次历史性的大发展阶段。 随着十三五规划把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》 的顺利实施，未来几年都是大数据高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在 未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破200亿元。大数据正逐 步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据市场有望迎来百家争 艳的繁荣期。 2）扩展大数据领域，构建大数据产业平台，创造新的盈利增长点 随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。在不久的未 来，各行业企业将把握各类数据入口，而把握数据资源的企业也必然成为大数据的首批 和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据 资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌 握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。 大数据分析与运营项目的建设，一方面，将以大数据为切入口，从数据存储、数据 分析和数据服务等方面加快公司的转型发展，深化“大IP”、“全球化”、“大数据”产 业模式创新，助力公司打造成为具有持久生命力的、全球领先的轻娱乐供应商；另一方 面，将打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析服务在内的大数据产业链，并力 争将其培育成为公司的主营业务平台之一。 本项目的建设将有利于公司业务的多元化建设，进一步优化公司的收入和利润结 构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力。 （2）项目可行性分析 公司丰富的行业服务经验有助于本项目的顺利实施。公司目前通过倾力打造Mob 移动开发者服务平台，致力于帮助移动开发者解决实际需求。Mob移动开发者服务平 台构建了社交分享服务平台、手游视频录制服务平台、App统计服务平台和短信验证服 务平台等四大分平台，力图为开发者打造最贴心的一站式服务平台。截至2015年12 月，Mob移动开发者服务平台在全球已经覆盖设备超过33亿，其中在国内覆盖设备超 过27亿，SDK下载量超过100万，是中国最大的移动开发者服务平台。 另外，公司通过游戏领域丰富的项目执行经验，建立了从项目管理、项目研发、运 营支持、过程管理等一整套的过程体系，形成了有效的质量管理体系，确保项目实施的 严谨性和实用性。公司的产品和项目得到了市场的充分认可，也为公司募投项目的顺利 实施提供了有力保障。 3、项目实施进度 公司拟在未来3年内，分别完成大数据基础架构、大数据挖掘与分析平台和大数据 应用服务平台的软硬件采购、渠道、团队组建，并开展持续稳定的推广及商业化运营。 项目的排期情况如下图所示： 实施项目 第一年 第二年 第三年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 IDC机房租赁，购置服务器及网络 设备、软件采购、系统开发测算、 产品研发、办公用房租赁 人员招聘及培训 服务及功能逐步上线运营 市场推广营销活动 全部功能实现正式投入商业运营 根据项目的排期情况，公司于2016年逐步开始大数据分析与运营建设项目的建设 工作，预计2017年完成前期建设并开展持续推广及商业化运营。上述项目排期可能根 据公司实际运营的情况有所调整。 4、项目投资测算 本项目投资包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软 件系统采购、人员费用、铺底流动资金。预估投资总额为119,995.49万元，拟投入募集 资金119,000.00万元，项目募集资金投资情况如下表所示： 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例 办公用房租赁 2,737.50 2.28% IDC机房费用 18,622.00 15.52% 营销推广费用 12,000.00 10.00% 硬件设备 22,050.00 18.38% 软件系统 10,501.18 8.75% 人员费用 40,123.30 33.44% 铺底流动资金 13,961.51 11.64% 合计 119,995.49 100.00% （三）收购青果灵动97%股权项目 1、青果灵动的基本情况 公司名称：北京青果灵动科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间 主要办公地点：北京市朝阳区新房路1号院1号楼动漫大厦9层 法定代表人：刘睿 注册资本：143.7908万元 成立日期：2009年9月11日 统一社会信用代码：9111010769503015XA 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示； 设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机技术培训；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动） 2、青果灵动的股权结构及其他安排 （1）股权及控制关系 截至本预案出具日，青果灵动的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘睿 52.84 36.75 2 廖赤恒 28.22 19.63 3 天津泰达科技投资股份有限公司 21.57 15.00 4 盛君 15.28 10.63 5 王秋艳 14.38 10.00 6 孟实 4.31 3.00 7 游族网络 4.31 3.00 8 北京青果灵动投资中心（有限合伙） 2.88 2.00 合计 143.79 100.00 经核查并经青果灵动确认，截至本预案出具日，刘睿为青果灵动的实际控制人，王 秋艳为刘睿之妻，刘睿、王秋艳合计持有青果灵动46.75%的股权。 （2）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 青果灵动股东会已作出决议，同意游族网络通过非公开发行股份的方式募集资金购 买刘睿、廖赤恒、盛君、天津泰达科技投资股份有限公司、王秋艳、孟实、北京青果灵 动投资中心（有限合伙）合计持有的青果灵动97%股权，上述股权转让待中国证监会审 核通过后方可实施，其他股东放弃对上述股权转让享有的优先购买权。 经核查，青果灵动的股东出资协议及章程中不存在对公司本次收购青果灵动股权产 生不利影响的内容。 （3）青果灵动现有高级管理人员的安排 截至本预案出具日，公司暂无在收购青果灵动97%的股权事项完成后，对青果灵动 高级管理人员进行调整的计划。 （4）青果灵动下属企业的基本情况 经核查并经青果灵动确认，截至本预案出具日，青果灵动共拥有1家合并报表范围 内的子公司，其基本情况如下： 公司名称：鸿锋恒宇（北京）科技有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8683房间 主要办公地点：北京市朝阳区新房路1号院1号楼动漫大厦9层 法定代表人：刘侠 注册资本：142.86万元 成立日期：2012年12月24日 统一社会信用代码：91110107059243779F 经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资咨 询；技术进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅 助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 3、青果灵动的业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况 （1）业务发展情况 北京青果灵动科技有限公司是中国领先的 3D跨平台游戏企业。青果灵动成立于 2009年9月，是一家Web 3D互动娱乐软件研发企业，至今已研发多款页面3D游戏。 公司拥有自主知识产权的跨平台开发引擎Fancy3D，可支持企业开发基于跨平台的大型 复杂多人交互式3D游戏应用，是国内拥有核心研发技术的企业之一。 青果灵动主营业务为网页游戏的研发及移动端网络游戏的研发与发行，自成立以 来，获得业内多项荣誉，产品受到国内外用户的广泛认可与喜爱。2014年，青果灵动 历时3年研发的核心游戏《黑暗之光》上线，该游戏凭借精致的3D游戏画面和众多创 新丰富的游戏玩法获得了良好的反响，上线次月月流水即突破一亿，并连续5个月月流 水破亿，最高月流水达到1.5亿，成为2014年中国页游市场最成功的游戏产品之一。 2015年，青果灵动推出了自己的首款移动端游戏《绝对领域》，这也是青果灵动自研的 首款3D卡牌类策略游戏。除《绝对领域》外，青果灵动目前还有《狂暴之翼》、《赤金》 等多款移动端游戏正在同步研发。 （2）主要资产权属状况 截至2015年12月31日，青果灵动的资产总额为10,164.88万元，主要资产由货币 资金、应收账款、预付款项、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、 商誉、递延所得税资产构成。 截至2015年12月31日，青果灵动及其控股子公司拥有9项注册商标（其中3项 商标正在办理注册证书核发手续）、35项软件著作权，上述资产权属清晰，不存在权利 受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。 截至2015年12月31日，青果灵动及其控股子公司无自有房产，无自有或租赁土 地使用权，其主要办公用房通过租赁方式取得，共有6处租赁物业，其中2处、面积共 1,175.00平方米的租赁物业未能提供房产权属证书或土地权属证书，存在无法继续使用 租赁物业的风险。青果灵动及其控股子公司承租该等房产的用途为办公或员工宿舍，不 涉及生产用房，如因上述租赁物业瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，寻找替代办公场 所及整体搬迁难度较低，不会对青果灵动及其控股子公司的经营产生重大影响；同时， 针对上述租赁物业的瑕疵，青果灵动的实际控制人刘睿已出具承诺，“如因上述租赁物 业瑕疵导致青果灵动及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括 但不限于青果灵动及其控股子公司另行寻找租赁场所而承担超出原租金的支出、另行寻 找租赁场所导致的损失和费用等），本人将以现金方式全额赔偿青果灵动及其控股子公 司”。 （3）对外担保情况 截至2015年12月31日，青果灵动不存在对外担保情况。 （4）主要负债情况 截至2015年12月31日，青果灵动的负债总额为4,860.05万元，主要负债包括应 付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款等，不存在或有 负债情况。 4、拟购买资产的财务情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京青果灵动科技有限公司2014年、 2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2016]2453号的审计报告， 主要数据情况如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 10,164.88 6,928.63 流动资产合计 8,631.77 6,434.49 非流动资产合计 1,533.11 494.15 负债总计 4,860.05 1,019.74 流动负债合计 4,860.05 1,019.74 非流动负债合计 - - 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 所有者权益合计 5,304.83 5,908.89 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 营业收入 9,916.41 10,348.31 营业成本 7,485.00 4,704.57 营业利润 2,443.51 5,643.74 利润总额 2,732.05 5,674.66 净利润 2,419.27 5,694.81 归属于母公司所有者的净利润 2,297.42 5,694.81 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 2,831.18 3,387.76 投资活动产生的现金流量净额 -674.10 -670.39 筹资活动产生的现金流量净额 - -469.00 现金及现金等价物净增加额 2,157.08 2,248.37 5、关于资产定价合理性的讨论与分析 （1）评估结果 青果灵动97%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告 为基础，由各方协商同意。根据上海东洲资产评估有限公司编制的沪东洲资评报字 【2016】第0112201号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日， 青果灵动100%股权评估价值为人民币200,100.00万元。 上海东洲资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对青果灵动在2015年 12月31日的股权价值进行了评估，评估情况如下： 1）资产基础法及评估结论 资产基础法是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评 估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 在资产基础法评估下，青果灵动在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值 为6,839.06万元；其中：总资产账面值9,869.45万元，评估值11,634.20 万元，增值额 1,764.75 万元，增值率17.88%；总负债账面值4,795.14万元，评估值4,795.14万元， 无评估增减值；净资产账面值5,074.31万元，评估值6,839.06 万元，增值额1,764.75 万 元，增值率34.78%。 2）收益法及评估结论 收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以 确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采 用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资 产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 200,100.00万元，比审计后账面净资产增值195,025.69万元，增值率3,843.39%。 3）采用收益法评估结论作为最终评估结果 青果灵动股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为10,504.76万元，采用收 益法的评估结果为200,100.00万元，两者相差189,595.24万元，差异率为1,804.85%。 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基 础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价 值，故以收益法的结果200,100.00万元作为最终青果灵动100%股权价值的评估结果。 （2）董事会意见 本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估， 选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评 估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其 是中小股东利益。 （四）偿还银行贷款 1、项目基本情况 公司初步计划将本次募集资金中的3.50亿元用于偿还发行人及下属子公司下列银 行借款，并已经取得了贷款人同意提前还款的函，具体情况如下表所示： 单位：万元 借款人 贷款人 借款用途 合同金 额 借款期限 已偿还金 额 募集资金 用款 游族网络股份 有限公司 中国民生银行股 份有限公司上海 分行 房产购置款 34,000.00 2015/5/13- 2018/5/13 3,400.00 30,600.00 上海游族信息 技术有限公司 招商银行股份有 限公司上海古北 支行 支付平台推 广服务费 4,400.00 2015/10/13- 2016/4/13 - 4,400.00 2、必要性分析 （1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间 截至2014年12月31日及2015年9月30日，公司与同行业主要可比上市公司的 资产负债率（合并口径）对比情况如下表所示： 公司名称 2014年12月31日 2015年9月30日 昆仑万维 31.08% 25.06% 三七互娱 16.81% 19.92% 掌趣科技 19.76% 10.63% 中青宝 34.91% 32.35% 天神娱乐 10.90% 41.52% 均值 22.69% 25.90% 游族网络 34.86% 36.81% 报告期内，公司的资产负债率高于可比公司平均水平。本次非公开发行募集资金偿 还银行贷款，将会降低公司的资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融 资的能力进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务 的发展。 （2）降低财务费用，提高公司盈利水平 随着公司业务规模的扩大，经营所需资金规模不断增长，公司主要通过自有资金及 银行借款等方式支付在经营所需资金。截至2015年9月30日，公司银行借款总额为 15,600.00万元。较大的银行借款金额提高了公司近年的财务成本，增加了公司的财务 风险。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将改善公司的财务结构，降低财务 费用，有利于提高公司盈利水平。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金主要用于开展公司网络游戏研发与运营业务、大数据分析 与运营服务、收购国内领先的 3D跨平台游戏研发企业青果灵动97%股权以及偿还银行 贷款。募集资金项目的实施将有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增 长点，盈利能力也将得到提升。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，降低公司资产负债 水平，补充营运资金，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项 目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业 务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。 游族网络股份有限公司 二零一六年二月五日 中财网
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