[公告]中天城投：海通证券股份有限公司关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司 关于中天城投集团股份有限公司 募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中 天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”） 2014年度、 2015年 度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就关于中天城投募 集资金 2015年度存放与使用的情况进行审慎核查，并发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 项目一：根据公司 2013年9月27日第七届董事会第八次会议审议通过的《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、 2013年10月17日召开的 2013年第四次临时股东 大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 2014年4月20日第七届董 事会第十一次会议审议通过的《关于审议公司 <2013年度非公开发行股票预案修订 案>的议案》及 2014年6月26日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整非 公开发行股票募集资金金额的议案》 ,并于2014年8月11日经中国证券监督管理委员 会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]819号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 42,789 万股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 6.32元/每股。截至 2014年 12月 9 日止，本公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行 427,215,189股，募集资金总额为人民币 2,699,999,994.48元，扣除各项发行费用人民 币63,000,288.70元（包含发行时尚未支付的发行费用 2,790,288.80元），实际募集资 金净额为人民币 2,636,999,705.78元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事 务所验证，并出具 XYZH/2014CDA3045-1号《验资报告》。 项目二：根据公司 2015年4月9日第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、 2015年4月28日召开的 2015年第三次临时股东 大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 2015年11月9日召开的第 七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的 议案》、 2015年11月25日召开的 2015年第七次临时股东大会决议通过的《关于调整 非公开发行股票募集资金金额的议案》，并于 2015年12月30日经中国证券监督管理 委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]3133号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 304,259,634股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 9.86元/每股。 截至2015年12月31日止，本公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行 304,259,634股，募集资金总额为人民币 2,999,999,991.24元，扣除各项发行费用人民 币22,704,259.63元，实际募集资金净额为人民币 2,977,295,731.61元。上述募集资金 到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具 XYZH/2016CDA30001号《验资 报告》。 （二）募集资金以前年度使用金额 项目一：截止 2014年12月9日，本公司已利用自筹资金对募集资金投资项目先 期投入 765,590,943.00元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金为 765,590,943.00元。 截止2014年12月31日，募集资金已累计使用 2,362,467,397.03元，包括：（1） 募集资金累计投入 1,441,974,236.86元，其中：直接投入募集资金项目 676,383,293.86 元，置换先期自筹资金 765,590,943.00元；（ 2）公司用暂时闲置募集资金补充流动 资金917,702,871.37元，支付保荐费及承销费用之外的发行费用 2,790,288.80元。公司 尚未使用募集资金余额为 277,429,001.78元(包含利息收入 106,404.23元)，全部存放于 募集资金专用账户。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 项目一： 1、2015年度公司募集资金使用情况为：本年已投入募集资金 1,196,588,418.00元。 2、2015年度募集资金专用账户存款利息收入 1,457,045.19元，银行手续费支出 1,268.50元。 3、截至 2015年12月31日，募集资金累计使用 2,641,352,943.66元，其中：直接投入 募集资金项目 1,872,971,711.86元，置换先期自筹资金 765,590,943.00元；支付保荐费 及承销费用之外的发行费用 2,790,288.80元；公司用暂时闲置募集资金补充流动资金 917,702,871.37元（已全部归还）。公司募集资金专用账户累计收取利息收入 1,563,449.42元（除期末余额 500.34元外，均已投入募集资金项目中），公司尚未使 用募集资金余额为 500.34元(均为利息收入 )，全部存放于募集资金专用账户。 项目二： 公司本年度尚未使用募集资金，截至 2015年12月31日，募集资金累计使用 0元， 尚未使用募集资金余额为 2,979,999,991.24元（包括尚未支付的保荐费及承销费用之 外的发行费用 2,704,259.63元），全部存放于募集资金专用账户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 项目一：为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，本公司对 募集资金实行专户存储，本公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公 司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、 招商银行股份有限公司贵阳分行（上述三家银行以下简称开户银行）开设募集资金 专用账户（以下简称专户），本公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 已在中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行（以下简称开户银行）开设募集资金 专用账户（以下简称专户）。本公司及相应子公司与保荐机构海通证券股份有限公 司（以下简称海通证券公司）、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司 募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向本公司及相应子公 司出具对账单，并抄送海通证券公司，本公司授权保荐机构可以随时到开户银行查 询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 截至2015年12月31日，本公司及子公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签 订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募 集资金。 项目二：为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，本公司对 募集资金实行专户存储，本公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、恒丰银行股 份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有 限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行（上述五家银行以下简称开户银 行）开设募集资金专用账户（以下简称专户）。本公司与保荐机构海通证券股份有 限公司（以下简称海通证券公司）、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。根据协议，专户银行定期向本公司及相应子公司出具对账单，并抄送 海通证券公司，本公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保 荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至 2016年1月26日，本 公司已与海通证券公司、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资 金专户存储三方监管协议》，并按照相关协议管理和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 项目一：截至 2015年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：（金额单位： 人民币元） 开户银行银行账号 余额 募集资金利息收入合计 上海浦东发展银行贵阳分行 营业部 37010157400021830 0.00 0.00 0.00 招商银行贵阳分行营业部 851900147010306 0.00 0.00 0.00 贵阳银行南明支行营业部 10510120060001329 0.00 0.00 0.00 中国建设银行贵阳金阳支行 52001463600059977777 0.00 500.34 500.34 合计 0.00 500.34 500.34 项目二：截至 2015年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：（金额单位： 人民币元） 开户银行银行账号余额 募集资金利息收入合计 贵阳银行股份有限公司 南明支行 10510120060001415 500,000,000.00 0.00 500,000,000.00 恒丰银行股份有限公司 无锡分行 851010010122809574 1,500,000,000.00 0.00 1,500,000,000.00 上海浦东发展银行股份 有限公司贵阳分行 37010157400025663 400,000,000.00 0.00 400,000,000.00 招商银行股份有限公司 贵阳分行 120903997010608 200,000,000.00 0.00 200,000,000.00 中信银行股份有限公司 贵阳分行 7471110182600079612 379,999,991.24 0.00 379,999,991.24 合计 2,979,999,991.24 0.00 2,979,999,991.24 三、本年度募集资金实际使用情况 项目一： 募集资金总 额 2,636,999,705.78本年度投入募集资金总 额 1,196,588,418.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总 额 2,638,562,654.86累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金 额 (2)* 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)* 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项 目 1.贵阳国际金融中心一期商务区 项目 否 2,400,000,000.00 2,400,000,000.0 0 1,194,046,231.8 0 2,338,540,266.6 6 100.00 224,999,900.81 2.贵阳市云岩渔安、安井回迁安置 居住 区 E组团（公租房组团）项目 否 300,000,000.00 300,000,000.00 2,542,186.20 300,022,388.20 100.00否 承诺投资项目小 计 2,700,000,000.00 2,700,000,000.0 0 1,196,588,418.0 0 2,638,562,654.8 6 224,999,900.81 超募资金投向公司未超募资金 未达到计划进度或预计收益的情况和原因按计划进度顺利推进募集资金投资项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况公司计划募集资 金 2,700,000,000.00元，公司实际募集资金金 额 2,636,999,705.78元，公司未超募资金。 募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况募集资金投资项目实施地点、实施主体未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2014年 12 月 9日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入两个募集资金投资项目共 765,590,943.00元。公司于 2014 年 12 月 17日召开第七届董事会第十七次会议决议，审议同意前述置换 事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。公 2014 年 度 12月实际置换先期自筹资金投 入 765,590,943.00元。 募集资金总 额 2,636,999,705.78本年度投入募集资金总 额 1,196,588,418.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总 额 2,638,562,654.86累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金 额 (2)* 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)* 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014 年 12 月 17日第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用不超过人民 币 100,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限 自 2014 年 12 月 17日起起算不超 过 6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 截 至 2015 年 12 月 31日，公司共计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 917,702,871.37元，已累 计归还暂时补充流动资金的募集资金金额 为 917,702,871.37元（已全部归还）。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金结 余 500.34元，为银行存款利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司及子公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户 存储三方监管协议》使用募集资金 。 *上表中截至期末累计投入金 额 (2)为募集资金专用账户中实际直接投资项目的资金金额，上表中截至期末投资进度 %）(3)＝(2)/(1) 为募集资金专用账户中实际使用募集资金与募集资金总额（扣除相关保荐费、承销费用与发行费用）的比例。贵阳国际金融中心一期商 务区项目募集资金专用账户到款金额 为 2,339,789,994.58元，其中 2,790,288.80元用于支付相关保荐费和承销费用之外的发行费用，剩余 用于直接投入相关项目，贵阳国际金融中心一期商务区项目累计投资金额 为 2,338,540,266.66元（包括使用募集资金专用账户产生的利息 收入1,540,560.88元），截 至 2015年12月31日，贵阳国际金融中心一期商务区项目募集资金专用账户期末余额均 0元，因此截至期末投资 进度为100.00%；贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住 区 E组团（公租房组团）项目专用账户到款金额 为 300,000,000.00元，累计投资金 额为300,022,388.20元（包括使用募集资金专用账户产生的利息收 入 22,388.20元），截 至 2015年12月31日，贵阳市云岩渔安、安井回迁安 置居住 区 E组团（公租房组团）项目募集资金专用账户期末余额 为 500.34元，募集资金已经全部使用完毕，因此截至期末投资进度为 100.00%。 项目二： 募集资金总 额 2,977,295,731.61本年度投入募集资金总 额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总 额 0.00累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金 额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 偿还银行贷款及其他有息负债 否 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 0.00 0.00 0.00否 承诺投资项目小 计 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 0.00 0.00 0.00 超募资金投向公司未超募资金 未达到计划进度或预计收益的情况和原因按计划进度顺利推进募集资金投资项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况公司计划募集资 金 3,000,000,000.00元，公司实际募集资金金 额 2,977,295,731.61元，公司未超募资金。 募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况募集资金投资项目实施地点、实施主体未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2015年 12 月 31日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入募集资金投资项目共 1,011,458,829.19元。公司于 2016 年 1月 26日召开第七届董事会第四十一次会议决议，审议同意前述置 换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。公 2015年 度 12月实际置换先期自筹资金投 入 0.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截 至 2015 年 12 月 31日，公司尚无用闲置资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金结余金额 为 2,979,999,991.24元，项目尚未实施完毕。 募集资金总额 2,977,295,731.61本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方 监管协议》使用募集资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2015年度不存在变更募集资金项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司2015年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及本 公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及 使用情况。 六、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中 天城投募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，中天城投严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形；截至2015年 12月31日，中天城投不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点和实 施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关 法律法规的规定。海通证券对中天城投2015年度募集资金存放与实际使用情况无异 议。 （以下无正文） 中财网
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