[股东会]润达医疗：2016年第二次临时股东大会会议材料
rundalogo2 上海润达医疗科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会 议 材 料 【二零一六年二月】 上海润达医疗科技股份有限公司 资料目录 一、2016年第二次临时股东大会议程--------------------------------------------1 二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------2 三、审议事项 1、议案一：关于为子公司哈尔滨润达康泰生物科技有限公司提供 担保的议案---------------------------------------------------------------------3 2、议案二：关于为子公司上海康祥卫生器材有限公司提供担保的 议案------------------------------------------------------------------------------6 3、议案三：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案-------------8 上海润达医疗科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2016年2月25日（星期四）14:00； 网络投票时间：2016年2月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00； 现场会议地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D室； 会议主持人：董事长刘辉先生。 会议议程： 一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 二、宣读润达医疗2016年第二次临时股东大会会议须知； 三、宣读、审议各项议案： 1 关于为子公司哈尔滨润达康泰生物科技有限公司提供担保的议案 2 关于为子公司上海康祥卫生器材有限公司提供担保的议案 3.00 关于选举独立董事的议案 3.01 徐继强 四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人； 六、股东对上述议案进行投票表决； 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂 时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）； 八、宣布全部表决结果； 九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 十、宣读公司本次股东大会决议； 十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上 签名； 十二、宣布大会结束。 上海润达医疗科技股份有限公司 会议注意事项 为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项： 一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到， 在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可 以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言 要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当 采取措施拒绝其入场。 二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代 表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过 程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提 出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会 议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。 四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根 据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会 的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东 就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东 不进行发言。 六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下 设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。 七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 议案一： 关于为子公司哈尔滨润达康泰生物 科技有限公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 现因子公司哈尔滨润达康泰生物科技有限公司（“润达康泰”）流动资金需求， 拟向以下银行申请贷款，并由公司提供担保，具体信息如下： （一）平安银行股份有限公司上海分行（“平安银行”） 1、贷款金额：人民币2,000万元 2、贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准） 3、年利率：按同期中国人民银行一年期贷款基准利率上浮30% 4、担保方式：由公司、刘辉提供最高额连带责任保证 5、担保范围：贷款合同项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金 为2,000万元整，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用 6、保证期间：担保合同生效之日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行 期限届满之日后两年 （二）招商银行股份有限公司哈尔滨分行（“招商银行”） 1、贷款金额：人民币1,000万元 2、贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准） 3、年利率：按同期中国人民银行一年期贷款基准利率上浮不超过30% 4、担保方式：由公司与刘辉、朱文怡承担最高额连带责任保证 5、担保范围： 授信额度1,000万元内向授信申请人提供的贷款及其他授信 本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相 关费用 6、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年 （三）中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行（“民生银行”） 1、贷款金额：人民币2,000万元 2、贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准） 3、年利率：按同期中国人民银行一年期贷款基准利率上浮20% 4、担保方式：由公司、刘辉提供最高额连带责任保证 5、担保范围：担保合同第2条约定的最高主债权本金及其他应付款项（包 括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括 但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用） 6、保证期间：两年，起算日按如下方式确定：主合同项下任何一笔债务的 履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责 任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债务的履行期 限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间 起算日为该笔债务的履行期限届满日；前款所述“债务的履行期限届满日”包括 主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约 定，债权人宣布债务提前到期之日；如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、 保函、提货担保，则对外付款之日视为该笔债务的履行期限届满日。 以上具体贷款及担保细节以与各银行最终签署的贷款合同及担保合同为准。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 注册地点：哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场20号楼秀月街178号 A403室 经营范围：批发：体外诊断试剂（药品经营许可证有效期至2020年6月 14日）；批零兼营：6815注射穿刺器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含 诊断试剂），6866医用高分子材料及制品，II类6820普通诊察器械，6821 医用 电子仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂 （含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗 室设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备 及器具（医疗器械经营企业许可有效期限至2020年2月9日）。生物技术开发； 计算机软硬件开发及销售；自有设备租赁；销售：日用品、通讯设备、机械设备、 化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 哈尔滨润达康泰生物科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100% 股权。 截至2014年12月31日，哈尔滨润达康泰生物科技有限公司资产总额6,948 万元，负债总额6,716万元，资产净额232万元；2014年度实现营业收入3,881 万元，净利润：182万元。（以上数据经审计） 截至2015年9月30日，哈尔滨润达康泰生物科技有限公司资产总额11,304 万元，负债总额8,408万元，资产净额2,896万元；2015年1-9月实现营业收入 7,451万元，净利润：713万元。（以上数据未经审计） 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本议案提交日，公司及其控股子公司对外担保总额为29,250万元，公 司对控股子公司提供的担保总额为29,250万元，占公司2014年12月31日经审 计净资产的61.5%，无逾期担保。 四、审批程序 根据2015年度股东大会及2016年第一次临时股东大会决议，公司及下属各 子公司2015年度拟向合作银行申请最高不超过人民币12亿元的综合授信额度， 最终各公司实际的贷款额度原则上不应超过人民币10.5亿元。截止本议案提交 之日，公司及下属各子公司2015年度已向合作银行申请并获批9.3859亿的综合 授信额度，实际的贷款金额为人民币5.03亿，美元1,425,177.8元。本次授信后 尚未超过上述授权范围。 本次担保已经公司第二届董事会第二十九次会议决议同意。截至2015年9 月30日哈尔滨康泰资产负债率超过70%；公司对外担保总额已经超过最近一期 末（即2014年12月31日）经审计净资产的50%；本次担保后，公司对外担保 总额将超过公司股东大会授权董事会决策之额度，根据《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，本次担保事项提请公 司股东大会审议。 以上议案，请各位审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2016年2月 议案二： 关于为子公司上海康祥卫生器材有限公司提供担保 的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 现因子公司上海康祥卫生器材有限公司（“康祥卫生”）流动资金需求，拟向 上海浦东建信村镇银行有限责任公司（“建信银行”）申请续贷，并由公司提供 担保，具体信息如下： 1、贷款金额：人民币1,500万元 2、贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准） 3、年利率：按同期中国人民银行一年期贷款基准利率上浮10% 4、担保方式：由公司提供连带责任保证 5、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括 复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限 于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方 实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、 差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 6、保证期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日 后两年止。 以上具体贷款及担保细节以与银行最终签署的贷款合同及担保合同为准。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：上海康祥卫生器材有限公司 注册地点：中国（上海）自由贸易试验区向城路58号15A室 法定代表人：叶柏平 经营范围：医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）、电脑及配件、五 金机电、办公用品的销售及相关业务的咨询，仪器仪表、化工原料及产品（除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化品）的销售，自有 医疗设备租赁（不得从事金融租赁）及相关技术服务，药品类体外诊断试剂的批 发（凭许可证经营），实业投资，医疗器械技术领域内的技术服务，从事货物和 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 上海康祥卫生器材有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 截至2014年12月31日，上海康祥卫生器材有限公司资产总额10,082万 元，负债总额7,882万元，资产净额2,200万元；2014年度实现营业收入11,514 万元，净利润：280万元。（以上数据经审计） 截至2015年9月30日，上海康祥卫生器材有限公司资产总额11,542万元， 负债总额9,332万元，资产净额2,210万元；2015年1-9月实现营业收入8,292 万元，净利润：9万元。（以上数据未经审计） 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本议案提交日，公司及其控股子公司对外担保总额为29,250万元，公 司对控股子公司提供的担保总额为29,250万元，占公司2014年12月31日经审 计净资产的61.5%，无逾期担保。 四、审批程序 根据2015年度股东大会及2016年第一次临时股东大会决议，公司及下属各 子公司2015年度拟向合作银行申请最高不超过人民币12亿元的综合授信额度， 最终各公司实际的贷款额度原则上不应超过人民币10.5亿元。截止本议案提交 之日，公司及下属各子公司2015年度已向合作银行申请并获批9.3859亿的综合 授信额度，实际的贷款金额为人民币5.03亿，美元1,425,177.8元。本次授信后 尚未超过上述授权范围。 本次担保已经公司第二届董事会第二十九次会议决议同意。截至2015年9 月30日上海康祥卫生器材有限公司资产负债率超过70%；公司对外担保总额已 经超过最近一期末（即2014年12月31日）经审计净资产的50%；本次担保后， 公司对外担保总额将超过公司股东大会授权董事会决策之额度，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，本 次担保事项提请公司股东大会审议。 以上议案，请各位审议。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2016年2月 议案三： 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 2015年12月，公司董事会收到公司独立董事周杰普女士递交的书面 辞职申请，因周杰普女士现担任上海财经大学法学院党总支书记，依照教育部 及上海财经大学的相关规定，请求辞去公司独立董事职务。详见公司2015 年12月26日《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：临2015-059）。 鉴于周杰普女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三 分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 规定，周杰普女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。 在此期间，周杰普女士将继续履行其独立董事职责。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会任职资格 审查并经公司第二届董事会第二十九次会议决议同意，公司拟同意补选徐继强先 生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自就任之日起至第二届董事会任期 届满之日止。 本次提名已经征得了徐继强先生的同意，另经证券事务部审慎核查和确认， 截至本次会议召开之日： 1、徐继强先生不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事 的情形； 2、徐继强先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不 存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况； 3、徐继强先生不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； 4、徐继强先生已计划报名参加证券交易所组织的独立董事资格培训，如若 当选，需尽快取得证券交易所认可的上市公司独立董事资格证书。 综上，鉴于徐继强先生所具有的专业能力和职业素质，拟补选徐继强先生为 公司第二届董事会独立董事，并提请公司股东大会进行审议。 以上议案，请各位审议。 附：徐继强简历 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2016年2月 徐继强简历： 基本情况 姓 名：徐继强 性别：男 国籍：中国 出生年月：1965年3月 工作情况：上海财经大学法学院 研究领域：财经法学，主要从法理学、宪法和行政法的角度，以权利的理论与方 法研究经济自由、风险规制、分享经济，以及网络环境下的商业表达自由等问题。 教育背景 1985年7月 安庆师范学院政教系毕业。 1998年7月 华东政法学院法学硕士。 2009年7月 苏州大学王健法学院法学博士。 工作经历 1998年7月－2013年7月 上海师范大学法政学院讲师、副教授、教授、法律 系主任。 2003年－2012年 先后在（上海）协力律师事务所、（上海）中银律师事务所 兼职律师。 2013年7月－至今 上海财经大学法学院教授、博士生导师。 主要兼职 中国法学会比较法学研究会理事 上海市法学会宪法学研究会副会长 上海显栋律师事务所兼职律师 科研奖励 2012年 上海市第十一届哲学社会科学优秀成果二等奖（论文类） 中财网
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