[公告]广东榕泰：发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果暨股本变动公告
证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2016-014 债券代码：122219 债券简称：12榕泰债 广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之股份发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 1、发行数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：103,575,831股 发行价格：8.11元/股。 2、发行对象认购数量 发行股份购买资产的发行对象为高大鹏、肖健，发行数量分别为56,966,707 股和46,609,124股，合计103,575,831股。 3、股份锁定安排 交易对方高大鹏、肖健承诺：“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人 因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约 定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为 准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年 度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的 上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数） 之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解 除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股 份。 如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不 得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量 可解除锁定。” 根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年， 若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交 易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。交易对方通过 本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12 个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不 含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后 累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行。 4、预计上市流通时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2016年2月5日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通 股，限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2017年2月6日（非交易日顺 延），限售期为24个月的新增股份预计可流通时间为2018年2月6日（非交易日顺 延），限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2019年2月6日（非交易日顺 延）。 根据《盈利预测补偿协议》约定，限售期后本次发行股份购买资产新增股份 将分批解锁，具体解锁请参见本节“3、股份锁定安排”。 5、资产过户情况 根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重 大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广 东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100% 股权。 森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此， 标的资产过户手续已经完成。 2016年1月28日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验 资报告，确认截至2016年1月28日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新 增注册资本（股本）合计人民币103,575,831.00元，高大鹏、肖健以其分别持有 的森华易腾的股权出资。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《广东榕泰实业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的释义相同。 第一节 本次发行履行的决策程序 1、2015年8月12日，广东榕泰召开第六届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东榕 泰实业股东有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。 2、2015年9月15日，本次交易经公司2015年第二次临时股东大会审议通 过。 3、2015年12月3日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会召开2015年第105次会议，广东榕泰实业股份有限公司（发行股份购买资产） 获有条件通过。 4、2015年12月14日，广东榕泰召开第六届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产尚未议案》等议案，取消了本 次募集配套资金的安排，其他内容均保持不变。 5、2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核准广 东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交 易。 第二节 发行股份购买资产的股票发行情况 一、本次发行情况 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行数量及发行对象 发行股份购买资产的发行对象为高大鹏、肖健，发行数量分别为56,966,707 股和46,609,124股，合计103,575,831股。 （三）发行价格 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准 日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额÷决议 公告日前20个交易日股票交易总量）为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度 利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利 每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。 （四）股份锁定情况 交易对方高大鹏、肖健承诺：“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人 因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约 定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为 准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年 度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的 上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数） 之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解 除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股 份。 如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不 得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量 可解除锁定。” 根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017 年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。 截至2015年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017 年、2018年，交易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244 万元。交易对方通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份 自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行 结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起 36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁 定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 二、验资和股份登记情况 2016年1月28日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验 资报告，确认截至2016年1月28日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新 增注册资本（股本）合计人民币103,575,831.00元，高大鹏、肖健以其分别持有 的森华易腾的股权出资。 公司本次增资前的注册资本为人民币601,730,000.00元，股本为人民币 601,730,000.00元。截止2016年1月28日止，变更后的注册资本为人民币 705,305,831.00元，累计股本为人民币705,305,831.00元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具的 《证券变更登记证明》，广东榕泰已于2016年2月5日办理完毕本次发行股份及 支付现金购买资产中的目标股份发行及登记，新增限售流通股103,575,831股， 广东榕泰变更后的股份总数为705,305,831股。 三、本次交易标的资产交割情况 根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于2016年1月18日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重 大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾100%股权已过户至广 东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额1,300万元，持有森华易腾100% 股权。 森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此， 标的资产过户手续已经完成。 四、独立财务顾问、律师的结论意见 （一）独立财务顾问结论意见 独立财务顾问长城证券认为：“本次发行股份购买资产的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股 份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前 披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履 行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事项办理不存在实质性 法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。” （二）律师结论性意见 法律顾问国信信扬认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协 议约定的生效条件均已成就，本次交易已具备实施的条件；本次交易项下之标的 资产已过户至广东榕泰名下，广东榕泰以标的资产新增注册资本的验资手续和发 行股份的证券登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况 与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；本 次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易 的相关各方已经或正在履行相关签署的协议或作出的承诺，不存在实质性违反协 议或承诺的情形；本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。” 五、发行结果及发行对象基本情况 （一）发行结果 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 高大鹏 46,200.00 56,966,707.00 2 肖健 37,800.00 46,609,124.00 合计 84,000.00 103,575,831.00 （二）发行对象基本情况 发行对象基本情况详见《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方”。 第三节 发行前后股权结构的变化情况 一、本次发行前后公司前十大股东变化 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股) 持股比例(%) 1 广东榕泰高级瓷具有限公司 137,717,274 22.89 2 揭阳市兴盛化工原料有限公司 80,140,000 13.32 3 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 7,611,803 1.26 4 中融国际信托有限公司-中融-金石1号证券投资单一资 金信托 4,519,600 0.75 5 陆国庆 3,914,700 0.65 6 卢珍 3,646,062 0.61 7 山东省国际信托有限公司 3,440,000 0.57 8 湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐浩熙价值驱动 2 号证券投资基金 2,426,751 0.40 9 高凤洁 2,007,316 0.33 10 中融国际信托有限公司-中融-金聚利证赢 1 号证券投 资集合资金信托计划 2,000,000 0.33 合计 247,423,506 41.11 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次新增股份登记到账后，截至2016年2月5日，公司前十名股东持股情 况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股) 持股比例(%) 1 广东榕泰高级瓷具有限公司 137,717,274 19.53 2 揭阳市兴盛化工原料有限公司 80,140,000 11.36 3 高大鹏 56,966,707 8.08 4 肖健 46,609,124 6.61 5 招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资 基金 29,321,552 4.16 6 中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券 投资基金 19,127,067 2.71 7 全国社保基金四一三组合 15,000,018 2.13 8 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 9,100,000 1.29 9 中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合型 4,223,811 0.60 序号 股东名称 股份数量（股) 持股比例(%) 证券投资基金 10 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 3,876,600 0.55 合计 402,082,153 57.02 二、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件的流 通股 - - 103,575,831.00 14.69% 二、无限售条件的流 通股 601,730,000.00 100% 601,730,000.00 85.31% 三、股份总数 601,730,000.00 100% 705,305,831.00 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 第四节 管理层讨论与分析 一、股本结构变化情况 项目 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件的流 通股 - - 103,575,831.00 14.69% 二、无限售条件的流 通股 601,730,000.00 100% 601,730,000.00 85.31% 三、股份总数 601,730,000.00 100% 705,305,831.00 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 二、资产结构变化情况 本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗 风险能力得到提高。 三、业务结构变动情况 本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业 务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值 服务是森华易腾的核心业务。本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台 及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网服 务双主业并行发展的良好态势。这将改变上市公司多年来单一依赖ML氨基复合 材料业务的局面，优化上市公司业务结构。 四、公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行对公司 治理无实质影响。 五、高级管理人员结构变化情况 本次发行前后高级管理人员不会发生变化，不会对公司的生产经营带来不利 影响。 六、关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的关联交易及同 业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。 第五节 本次发行相关中介机构情况 一、独立财务顾问 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14、16、17楼 联系电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 财务顾问主办人：温波、庞霖霖 经办人员：张俊东、宋平 二、发行人律师 名称：国信信扬律师事务所 负责人：林泰松 联系地址：广州市天河路兴业银行大厦13楼 联系电话：020-38219668 传真：020-38219766 经办律师：叶伟明、苏伟俊、曾锐 三、审计及验资机构 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：蒋洪峰 联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话：020-83939698 传真：020-83800977 经办注册会计师：冯琨琮、林恒新 第六节 备查文件 1、中国证监会出具的 《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4号）； 2、国信信扬出具的《国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》； 3、正中珠江会计师出具的《广东榕泰实业股份有限公司验资报告》（信会师 报字[2015]第310953号）； 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证 明文件。 特此公告！ 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2016年2月18日 中财网
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