[股东会]中国石化：2016年第一次临时股东大会会议资料
中国石油化工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议资料 2016年2月17日 中国石油化工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会文件之一 关于选举马永生先生为公司第六届董事会 执行董事的说明 各位股东、股东授权代理人： 根据《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或 “本公司”）董事会由11-15名董事组成，目前本公司第六届董事 会共有11名董事。2015年12月28日，本公司第六届董事会第 四次会议审议通过了提名马永生先生为中国石化第六届董事会执 行董事候选人的议案，任期自股东大会批准时起至第六届董事会 届满时止。本公司全体独立非执行董事对上述提名均表示同意。 根据《公司章程》，本公司董事须经股东大会选举产生。 马永生先生现任中国石化高级副总裁。马先生是中国工程院 院士，是沉积学、石油地质学和石油与天然气勘探领域的专家， 其在石油石化行业从事技术和管理工作30多年，在油气勘探理论 和生产实践中取得了重大成就。马永生先生的简历附后。 以上说明，请各位股东、股东授权代理人审议。 附件 中国石化执行董事候选人简历 马永生，54岁。马先生是教授级高级工程师，博士研究生毕 业，中国工程院院士。2002年4月起任中国石化南方勘探开发分 公司总地质师；2006年4月起任中国石化南方勘探开发分公司常 务副经理（主持工作）、总地质师；2007年1月起任中国石化南 方勘探开发分公司经理、党委书记；2007年3月起任中国石化勘 探分公司经理、党委副书记；2007年5月起任中国石化川气东送 建设工程指挥部副指挥，中国石化勘探分公司经理、党委副书记； 2008年5月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）、 川气东送建设工程指挥部副指挥；2010年7月起任中国石化副总 地质师；2013年8月起任中国石化总地质师；2015年12月起任 中国石油化工集团公司副总经理、中国石化高级副总裁。 中国石油化工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会文件之二 关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的 议案说明 各位股东、股东授权代理人： 中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”，基本情 况见附件）是由中国石化长城能源化工有限公司（以下简称“长 城能化”）、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）、 申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）和内蒙古满世煤炭集 团股份有限公司（以下简称“满世公司”）按38.75%、38.75%、 12.5%、10%的股权比例共同出资设立的煤化工企业。其中，长城 能化是中国石化的全资子公司。根据建设需要，中国石化拟为中 天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目（以下简称“中天合创项目”） 融资按股权比例提供项目完工担保（以下简称“本次担保”）。 一、本次担保的基本情况 中天合创拟向由中国工商银行、中国建设银行、中国银行作 为牵头行拟组建的融资银团（以下简称“银团”）申请440亿元的 项目融资，由于中天合创项目仍处在建设期，尚不具备资产抵押 贷款的条件，银团要求中天合创的股东中煤能源、申能股份、满 世公司及中国石化（通过长城能化间接持有中天合创38.75%的股 权）按股权比例提供项目完工担保。本次担保的被担保人为中天 合创，债权人为银团，中国石化为中天合创提供的本次担保金额 为170.5亿元本金及相应利息。担保期限至中天合创项目达到融 资文件中规定的本次担保解除的条件时止，本次担保无反担保。 本次担保涉及的相关协议尚未正式签署。 目前，银团要求的担保解除条件为：（1）中天合创项目达到 融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权及土地使用权 等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵 押给银团；（2）项目连续3年盈利；（3）解除担保前，中天合创 经营性现金流连续2年为正；（4）中天合创至少偿还银团贷款本 金额的30%。 二、本次担保的内部批准程序及董事会意见 根据监管要求，担保事项需经董事会审议，又因为本公司的 副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务，根据《上海证 券交易所股票上市规则》，中天合创是中国石化的关联法人，本次 担保是为关联方提供担保，需提交中国石化股东大会审议。 本公司于2015年12月28日召开的第六届董事会第四次会议 审议通过了《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》， 全体董事一致同意中国石化在中天合创其他股东按照股权比例提 供完工担保的情况下，为中天合创项目提供项目完工担保，并授 权本公司财务总监签署相关文件。 本次担保在提交董事会审议前，已经获得本公司独立非执行 董事的事前认可，本公司独立非执行董事发表的独立意见为：本 次对外担保议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定，本次对外担保是为关联方提供担保，尚须提交 股东大会审议；本次担保的财务风险处于可控的范围之内，不存 在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情形，符合本 公司实际经营需要，有利于本公司整体利益，不存在损害本公司 及中小股东利益的情况。 三、本次担保需提呈本次股东大会审批的事项 审议批准中国石化在中天合创其他股东按股权比例提供完工 担保的情况下，为中天合创项目融资按股权比例提供完工担保， 担保金额为170.5亿元本金及相应利息，担保期限至中天合创项 目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止。 以上说明，请各位股东、股东授权代理人审议。 附件： 中天合创的基本情况 名称：中天合创能源有限责任公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路 法定代表人：李馥友 经营范围：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机 械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、 开发、应用、咨询服务。 中天合创的信用等级状况为BBB+，最近一年又一期的财务情况如下表所示： 单位：亿元 项目 于2014年12月31日 （经审计） 于2015年11月30日 （未经审计） 资产总额 215.5 386.8 负债总额 86.2 227.5 银行贷款总额 42.0 141.4 流动负债总额 62.7 117.8 净资产 129.3 159.3 项目 截至2014年12月31日 （经审计） 截至2015年11月30日 （未经审计） 营业收入 0 0 净利润 0 0 中财网
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