[关联交易]海立美达：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券简称：海立美达 证券代码：002537 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\new\Desktop\报告书图标.png 青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 通讯地址 中国移动通信集团公司 北京市西城区金融大街29号 银联商务有限公司 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、 1008号 北京博升优势科技发展有限公司 北京市海淀区中关村大街11号中关村E世 界C座7层739 独立财务顾问 D:\2、工作模板\logo\横式组合广发新LOGO.jpg 二〇一六年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告 书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国移动、银联商务和博升优势承诺： 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金聘请的 独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，上市公 司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司均已 出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告 书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 提请投资者 认真 阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项 ： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概述 海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的 联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%），同时标的公司联动优势向中国移 动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少 注册资本，海立美达亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%， 募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、上 市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。 本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件，但不以募集配套资金 的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均 不影响本次发行股份购买资产与定向回购减资的实施。 海立美达将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时 间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进 展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投 入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通 过自筹资金解决。 若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位，博升优 势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项将由联动优势另行 偿还。 本次交易完成后，海立美达将持有联动优势100%股权。 （二）发行价格及定价原则 1 、发行股份购买资 产 本次发行股份购买资产发行价格主要是在充分考虑公司股票停牌前市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间充分磋商，同时 在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议 本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个 交易日的股票交易均价15.53元/股。 定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，上市公司 有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产 的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调 整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相 应调整： （1）中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交 易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易 日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%； （2）上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续20个交易日 的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅 超过12.86%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 2 、发行股份募集配套资金 本次 发行股份 募集配套资金的 定价基准日为公司 第三届董事会第四次会议 决议公告日，采用非公开发行的方式，募集配套资金的发行价格 不低于本次发行 股份购买资产的发行价格，调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机 制相同。 最终发行价格 将 在 本次发行获 得 中国 证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权， 按照相关法律法规 的规定 ，依据 发行对象申购报价的情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 1 、发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为 303,883.42 万元，发行股份数量为 195,675,092 股，具体发行数量如下： 序 号 交易对方 持有联动优 势权益比例 对应联动优势 的出资比例 支付对价 （万元） 发行数量 （股） 1 中国移动 11.56% 5.90% 38,376.68 24,711,322 2 银联商务 20% 10.20% 66,376.68 42,740,942 3 博升优势 60% 79.60% 199,130.05 128,222,828 合计 91.56% 95.70% 303,883.42 195,675,092 注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足1股的尾数直接舍去取整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行数量将作相应调整。 2 、发行股份募集配套资金 本次 发行股份募集 配套 资金总额 不超过 228,360 万元 ， 且不超过本次交易价 格的 100% ， 按照发行底价 15.53 元 / 股计算，发行 数量 不超过 147,044,430 股。最终 发行数量将 根据最终发行价格 确定。 （四）股份锁定期 1 、发行股份购买资产 中国移动、银联商务和博升优势 通过本次交易取得的 海立美达 股份 ， 自 股份 上市之日起 12 个月内不转让。 为保障联动优势业绩承诺的履行，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按 业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的 上市公司股份在业绩承诺完成前不转让 。 详见本报告书“第七节 本次交易合同 的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （五）业绩补偿保障措 施 ” 。 2 、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金 向特定对象 所发行 的 股份自股份 上市 之日起 12 个月内不 转让。 （五）标的公司定向回购减资 1 、回购的权益比例及减资比例 本次交易联动优势拟回购中国移动持有的联动优势 8.44% 的权益比例，对应 拟减少的出资比例 4.30% ， 出资额 4,302,716 元。 2 、 定向 回购减资的定价依据 本次 定向 回购 减资 以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的《资产评估 报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果 331,883.42 万元为 定价 依据，回 购价格确定为 28,000 万元。 3 、回购减资款的支付 减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后（以联动 优势办理完毕工商变更登记为准）三十个工作日向中国移动支付。 如因募集配套资金不足或未及时到位，联动优势未能按约定向中国移动支付 减资价款的，博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付 差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下： 单位：万元 项目 海立美达2014年经审计数据 联动优势 占比 资产总额与交易金额孰高 268,753.34 303,883.42 113.07% 资产净额与交易金额孰高 164,593.61 303,883.42 184.63% 营业收入 250,608.16 75,082.47 29.96% 如上表所示， 本次交易的交易金额 占 海立美达 2014 年相关财务数据的比例达 到 50% 以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前， 上市 公司控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚先生、刘国 平女士夫妇；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方银联商务、博升优势将持有上市公司 5% 以上的 股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方， 同时 上市公司控股股东海立 控股为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此本次交易构成关联交易。 关联董 事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东 将 在审议本次交易的股东大 会中回避表决。 五、标的资产的估值情况 本次交易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，中通诚分别采用资产基础法和收 益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估 结果 作为最终评估结论。 根据中通诚出具的 中通评报字 [2015]396 号 《资产 评估报告 》，联动优势股东 全部 权益 于评估基准日的评估值为 331,883.42 万元，较评估基准日的母公司报表 净资产账面值增值 276,681.43 万元，增值率为 501.2 2 % 。 根据 上述评估结果，经交易 各方 协商 确定 联动优势 91.56% 股权 的交易价格为 303,883.42 万元。 六、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 根据《业绩补偿协议》，博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在 2016 年、 2017 年和 2018 年的净利润预测数承诺 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度联动优 势承诺净利润应分别 不低于 22,063.53 万元、 26,365.92 万元和 32,167.32 万元，累计 不低于 80,596.77 万元 ；海立控股承诺 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度上市公司（不 含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于 8,000 万元、 14,000 万元和 18,000 万元，累计不低于 4 亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者净利润。 业绩承诺期满后，若 业绩补偿承诺人 需进 行业绩补偿的， 业绩补偿承诺人 应按《业绩补偿协议》约定方式 将差额部分 补足。 （二）业绩补偿保障措施 为保障业绩补偿承诺的履行， 博升优势 通过本次交易取得的海立美达股份， 自上市之日起 12 个月后， 将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承 诺完成前不转让 ；海立控股将根据业绩承诺完成情况承诺所持有的相应数量的上 市公司股份在业绩承诺完成前不转让。 若 博升优势、 海立控股 未能按 《业绩补偿 协议》约定 方式 完成业绩补偿 ，则 博升优势、 海立控股 应 通过减持股份所得现金 分别对 联动优势、上市公司 进行 现金 补偿 。 除为了履行补偿义务减持股份外， 业 绩补偿承诺人 承诺不转让的股份至业绩补偿承诺完成后方可转让。 详见本报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （ 五 ）业绩补偿 保障 措施 。 ” 七、业绩承诺超额奖励 根据 上市 公司与博升优势、海立控股 、 联动优势 签署的《业绩补偿协议》， 若联动优势在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各 方同意将累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分以现金方式 奖励给联动优势的管理层及核心人员 ， 奖励总额不超过其超额业绩部分的 100% ， 且不超过其交易作价的 20% 。 详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （ 六 ） 业绩承诺超额奖励安排 ”。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 截至 2015 年 9 月 30 日， 海立美达 的总股本为 301,230,000 股，按照本次交易方 案，预计公司本次将发行 195,675,092 股用于购买联动优势 91.56% 股份 ； 若 按 15.53 元 / 股发行底价，预计将发行不超过 147,044,430 股 募集 配套 资金 。 本次交易前后公 司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 序 号 股东名称 本次交易前 本交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比 例 1 海立控股 109,898,000 36.48% 109,898,000 22.12% 109,898,000 17.07% 2 天晨投资 40,500,000 13.44% 40,500,000 8.15% 40,500,000 6.29% 控股股东合计 150,398,000 49.93% 150,398,000 30.27% 150,398,000 23.36% 3 社会公众股 150,832,000 50.07% 150,832,000 30.35% 150,832,000 23.42% 4 中国移动 - - 24,711,322 4.97% 24,711,322 3.84% 5 银联商务 - - 42,740,942 8.60% 42,740,942 6.64% 6 博升优势 - - 128,222,828 25.80% 128,222,828 19.91% 7 不超过10名合 格投资者 - - - - 147,044,430 22.83% 合计 301,230,000 100.00% 496,905,092 100.00% 643,949,522 100% 注：截至本报告书签署日，博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达 135,100 股股份，占海立美达 0.045% 股权，与博升优势构成一致行动人。本次交易后不考虑配套融资， 皮荃与博升优势合计持有海立美达 25.83% 股权；考虑配套融资，皮荃与博升优势合计持有海 立美达 19.9 3 % 股权。 本次交易前，海立美达的控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚、刘国平， 二人为夫妻关系，分别持有海立控股50%股权；孙刚、刘国平与天晨投资的控股 股东孙震分别是父子、母子关系，为一致行动人。若不考虑配套融资，本次交易 完成后，海立控股及其一致行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别 合计持有上市公司30.27%、25.83%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东 控股比例差异为4.44%；若考虑配套融资，本次交易完成后，海立控股及其一致 行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司23.36%、 19.93%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为3.43%。因此， 本次交易完成后，上市公司控股股东的控股比例仍高于其他股东。 为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股 及其一致行动人天晨投资、实际控制人孙刚、刘国平出具了不放弃上市公司控制 权的承诺如下： 1 、自本次交易完成之日起 36 个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美 达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及 实际控制人的地位。 2 、自本次交易完成之日起 36 个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需 要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维 护上市公司控制权的稳定。 鉴于本次 交易完成后的持股比例情况以及上述承诺， 本次交易不会导致 上市 公司 实际控制人 发生变化 。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和 出具 的 XYZH/2015JNA10099 号 《 备考审阅 报告 》 ，本次交易 前 后 海立美达 的 主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年8月31日/2015年1-8月 2014年12月31日/2014年 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产总额 284,146.41 851,364.75 199.62% 268,753.34 742,389.03 176.23% 负债总额 112,152.57 375,487.49 234.80% 104,159.73 209,606.23 101.24% 归属于母公司 所有者权益 146,698.53 450,581.95 207.15% 140,789.48 508,978.67 261.52% 营业收入 141,997.29 180,873.76 27.38% 250,608.16 325,690.63 29.96% 营业利润 776.35 7,343.56 845.91% 6,484.92 23,690.25 265.31% 利润总额 10,047.98 16,854.12 67.74% 7,278.14 26,066.13 258.14% 归属于母公司 所有者的净利 润 6,397.64 12,219.56 91.00% 3,010.16 21,042.57 599.05% 基本每股收益 （元/股） 0.08 0.36 350.00% 0.10 0.42 324.92% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定 程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情 况 。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 （一）已履行程序 1 、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过； 2 、本次交易已经联动优势股东会审议通过； 3、本次交易已经海立美达第三届董事会第四次会议 审 议通过； 4、本次交易标的资产亦经天健兴业评估，评估结果已经中国移动备案。 （二）尚需履行程序 鉴于海立美达目前为中外合资企业，拟申请变更公司性质为内资企业，该变 更事项已经第三届第四次董事会审议通过，公司将在2016年第一次临时股东大 会审议通过后即向商务主管部门提出申请撤销《外商投资企业批准证书》并办理 工商变更登记手续。公司预计将于2016年4月完成工商变更登记手续。在海立 美达变更为内资企业后，本次交易尚需履行如下程序： 1、海立美达股东大会审议批准本次交易事项； 2、商务部反垄断审查批准本次交易实施经营者集中； 3、中国证监会核准本次交易。 上市公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。 本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查，根据《中华人民共和 国反垄断法》相关规定，商务部反垄断局将于收到申报资料之日起30日内对申 报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；若决定实施进 一步审查的，将自决定之日起90日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决 定；有下列情形之一的，经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但 最长不得超过60日：（一）经营者同意延长审查期限的，（二）经营者提交的 文件、资料不准确，需要进一步核实的，（三）经营者申报后有关情况发生重大 变化的；逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。因此，公司拟于2016年第 一次临时股东大会审议通过本次交易事项后即向商务部申报经营者集中审查，预 计在申报后180日内完成。 上述事项最终完成的时间存在不确定性，若不能在预计时间内完成将影响本 次交易的实施，上市公司将积极与相关部门沟通，在中国证监会核准本次交易前 完成上述事项。 十、本次交易相关方的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 （一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员 保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国移动、银 联商务、博升 优势 将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 （二）关于交易标的资产权属的承诺函 中国移动、银 联商务、博升 优势 1、已经依法履行对联动优势的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响联动优势合法存续的情况。 2、持有的联动优势的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷， 不存在可能影响联动优势合法存续的情况。 3、合法拥有所持有的联动优势的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情 形。 （三）关于股份锁定期的承诺函 中国移动、银 联商务 因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起12个月内不转 让。 博升优势 1、因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起12个月内不 转让。 承诺方 承诺内容 2、根据《业绩补偿协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上 市之日起12个月后，本公司将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股 份在业绩承诺完成前不转让。 （四）关于避免同业竞争的承诺函 博升优势 1、本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29 日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务。 2、本公司在作为海立美达的股东期间，除为本公司自有产品提供通信账 户计费服务外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任 何与海立美达及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系 的业务。 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达及其下属控股企业 造成的一切损失。 （五）规范关联交易的承诺 银联商务、博 升优势 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与海 立美达的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与海立美达之 间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利 用股东地位损害海立美达及其他股东的合法权益。 （六）关于标的资产经营合规性的承诺函 博升优势 1、联动优势系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资 格，联动优势已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和 许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因 或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，联动优 势不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 截至本承诺函出具日，联动优势不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚。 3、如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员 工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单 位追缴费用或处罚的，本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴 费用并承担联动优势以及海立美达因此遭受的一切损失。 4、如果联动优势及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房 屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及 时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的 搬迁费用、租赁费用以及因此导致联动优势及其分、子公司生产经营中 止或停止而造成的损失）。 5、如因联动优势及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理 房屋租赁备案手续，致使联动优势及其分、子公司受到房地产管理部门 罚款的，本公司承诺将补偿联动优势及其分、子公司相应损失。 承诺方 承诺内容 6、本次重组交割日之前，联动优势合法拥有保证正常生产经营所需的办 公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构， 对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股 东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、本次重组交割日之前，联动优势不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或 其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外 担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达、联动优势造成的一 切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 （七）关于不放弃上市公司控制权的承诺函 海立控股及其 一致行动人、 实际控制人 1、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海 立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美 达控股股东及实际控制人的地位。 2、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人将根据资本市场情况与实 际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的 实际控制，维护上市公司控制权的稳定。 （八）关于履行业绩补偿义务的承诺函 海立控股 如海立控股须履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股 将通过处置除海立美达股份以外的其他资产、贷款融资等多种手段获取 现金以履行业绩补偿义务，确保不会通过减持其持有的海立美达股份履 行业绩补偿义务。 （九）关于为海立控股业绩补偿承诺提供担保的承诺函 海立控股实际 控制人 如海立控股需履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务，本保证人承 诺如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金补 偿的，本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务， 以保证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息 披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易构成关联交易，依据相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策 程序规定，本次交易经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事 项发表独立意见，在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事 和关联股东回避表决。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 （四）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据信永中和出具的XYZH/2015JNA10099号《备考审阅报告》，假设本次交 易于2014年1月1日完成，则2014年海立美达归属于母公司所有者净利润为 21,042.57万元，若不考虑配套融资影响，每股收益为0.42元/股，若考虑配套融资 影响，则每股收益为0.33元。根据信永中和出具的海立美达2014年年度报告，2014 年海立美达归属于母公司所有者净利润为3,010.16万元，每股收益为0.10元/股。 因此，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时， 除 本 报告书的其他内容和与 本 报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已经海立美达第三届董事会第 四 次会议审议通过，尚需满足多项交 易条件方可实施，包括但不限于海立美达股东大会审议通过本次交易、 商务部反 垄断审查 批准 实施 经营者 集中、 中国证监会核准本次交易 等 。本次交易能否取得 上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次 交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易无法按期进行的风险 本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现 不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法 进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）标的资产估值风险 本次交易标 的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的 中通评报字 [2015]396 号 《资 产评估报告》，截至评估基准日，联动优势股东全部 权益 的评估值为 331,883.42 万 元， 较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值 276,681.43 万元 ， 增值率为 501.2 2 % ，较账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第六节 交易标的资产 评估情况 / 一 、 联动优势评估 情况 / （一）基本情况 ”。 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外 的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增 值较大风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 由于 本次交易构成非同一控制下 的 企业合并， 本次交易完成后，上市公司合 并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若联动优势 未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期 损益造成不利影响。 （五）整合风险 本次交易完成后， 联动优势将成为本公司 的全资子公司。从整体角度来看， 本 公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与 标的 公司需 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行 整合 ， 本次交易完成后的整合能否 顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 （六）业务转型风险 本次交易完成后，本公司主营业务将在原有 专用车及新能源 汽 车、汽车 零部 件及 总成 类产品、 家用 电器 零部件 、 电机 及配件类产品生产及销售 的 基础上 ， 增 加移动信息服务、 移动 运营商计费 结算 服务、 第三方支付、 供应链金融 等业务。 本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，但由于各业务分属不同的行业，拥 有不同客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能 有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响， 从而影响上市公司的整体业绩水平。 （七）承诺业绩无法实现的风险 根据《 业绩 补偿协议》， 博升优势、海立控股 分别对联动优势 、海立美达 2016 年度 至 2018 年度 的业绩 做出了承诺 。若 遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形 势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况 。 （八）业绩补偿承诺履行的违约风险 《业绩补偿协议》明确约定了博升优势与海立控股在联动优势与海立美达未 能实现承诺业绩时对上市公司的现金补偿方案及股份锁定方案。如联动优势与海 立美达无法实现承诺业绩，将可能出现博升优势、海立控股无法提供足额现金进 行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺履行的违约风险。为保障业绩补偿承诺 的履行，博升优势、海立控股已承诺锁定部分股份，一旦出现业绩补偿，公司将 积极督促博升优势、海立控股 履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。 （九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过228,360.00万元，募集资金拟用于联动优势支付中 国移动减资款、联动优势的项目建设投资、支付本次交易与中介机构相关费用及 补充上市公司流动资金。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能造成本 次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预 期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的 前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整， 以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金 额低于预期的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 标的公司所处行业属于我国重点鼓励和支持发展的行业，受到国家众多产业 政策支持，符合国务院支持移动互联网等新一代信息技术加速发展，鼓励线上线 下互动，促进商业模式创新，服务大众创业、万众创新的产业政策。但若标的公 司所处行业的产业政策出现不利变化，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （二）税收优惠政策变化风险 联动优势、 联动 商务均为高新技术企业，其减按 15% 的税率缴纳企业所得税， 如果相关税收政策发生变动，或者联动优势、 联动商务 未来无法持续符合税收优 惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受 相应税收优 惠而导致净利润下降的风险。 （三）业务合同续签风险 联动优势的移动信息服务、 移动 运营商计费 结算 服务、第三方支付等业务的 业务合同大部分为一年一签或两年一签。根据以往经营情况及 行业惯例 ，前述业 务合同续签不 存在实质性 障碍，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商务条 款，将对 联动优势 的经营造成一定影响。 （四）结算客户集中风险 由于中国移动是国内用户数量最多的基础电信运营商，在电信增值业务产业 链处于优势地位，联动优势 的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、“惠商 ＋” O2O 等业务与中国移动开展合作，由中国移动向集团客户、手机用户收取相 关费用，因此虽然联动优势的最终客户为集团客户和手机用户，但公司的直接客 户主要体现为中国移动各省、市公司。 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 8 月，联动 优势的结算客户主要为中国移动及其下属子（分）公司，前五大客户合计业务收 入分别为 79,346.96 万元、 44,166.84 万元及 17,202.11 万元 ，占当期联动优势的营业 收入比例分别为 76.76% 、 58.82% 及 44.25% ，总体呈下降趋 势，但仍存在由于行业 特点及经营模式而导致的客户集中情况。 联动优势与主要结算客户合作关系稳定，但不排除主要结算客户未来不再与 联动优势续签合作合同、在合作过程中调整业务开展方式、结算方式或结算比例、 延迟与联动优势进行结算、降低向服务客户收取的信息服务资费标准、降低联动 优势在相关合作业务中的份额等，均将对联动优势的经营业绩造成重大影响。联 动优势将积极拓展第三方支付业务，进一步提升第三方支付业务在收入中的比重， 进一步降低客户较为集中的风险。 （五）技术革新风险 随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及，传统移动信息服务业务 正面临来自诸如微信等移动应用的冲击，部分传统业务目前已呈现增速放缓趋 势。尽管联动优势主要从事的行业短彩信业务具备即时性、准确性、推送性强 等特点，但不排除未来出现下滑，甚至存在被替代的可能。移动互联技术的商 业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，这也对 包括联动优势在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。若联动优势不能根 据移动互联技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其 市场竞争能力带来不利影响。 同时联动优势亦提供移动运营商计费结算服务、第三方支付等业务，上述 业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求 的新产品，满足客户多样化的需求。因此联动优势必须准确把握行业发展趋 势、了解客户需求，不断创新。若联动优势不能准确把握行业发展方向，及时 进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。 （六）系统应用中断风险 联动优势及联动商务所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业客 观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。尽管联动优势及联 动商务不断进行技术优化升级，追求业务的持续高可靠性和高可用性，已完成跨 多数据中心的双活应用系统建设，提供更高的服务可靠性。但若联动优势及联动 商务的服务器所在地发生地震等自然灾害或网络通讯的中断和系统的损毁等其 他难以预料且防范的问题，均可能对其业务带来不利影响。 （七）信息安全风险 联动优势 主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施 ，并 高度 依赖于信息 系统。为了保证 信息系统的 安全性 ，标的 公司 已制定较为完善信息系 统的管理规章、 操作 流程和风险控制制度， 制定 了完整的应急预案， 建立 健全了 信息系统 的安全运行机制；相关软件产品 通过 国家信息安全评测。但是 信息 系统 和通信系统仍可能出现的故障、 重大 干扰或潜在的不完善因素， 将使 标的公司的 正常业务受到 干扰 或导致数据丢失， 客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒 卖。手机病毒或木马的侵袭，或者支付软件自身存在的漏洞，很可能造成支付隐 患，标的公司存在信息安全风险。 （八）第三方支付市场竞争风险 目前，我国的互联网第三方支付行业、互联网金融行业正处在不断演变的快 速发展期，与 此同时， 行业 监管政策逐步 完善 、新技术不断出现、 市场中提供同 类产品或服务的企业增多 等诸多因素正在 推动 第三方支付行业的竞争环境发生 明显变化 。 虽然经营环境的变化给第三方支付行业带来新的发展机会和空间， 且 经过多年的经营积累，联动商务已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好 的合作关系，形成一定的竞争优势。 但 若 联动商务 不能 继续 准确分析市场发展规 律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力， 不能 在竞争中建立、保持和扩 大自己的竞争优势，则可能 导致业务拓展困难，影响经营业绩。 （九）标的公司的业务资质风险 由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的 行业监管政策。 报告期 内， 标的 公司已就业务合法经营取 得了所有应取得的批准、 许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续 期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可 要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质， 则 将会对标的公司的业务发展 和盈利能力造成不利的影响。 （十）超额业绩奖励安排可能影响上市公司业绩及现金流风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励 的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈 利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润 总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超 额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定 影响。 三、股价波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 目录 释义 ................................................................................................................................... 31 一、一般术语 ........................................................................................................................... 31 二、专业术语 ........................................................................................................................... 33 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 35 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 35 二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................................... 39 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 41 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 44 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 45 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 45 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 45 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 49 一、上市公司概况 .................................................................................................................... 49 二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................................................... 49 三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................................... 53 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................ 53 五、上市公司主营业务发展情况 .............................................................................................. 55 六、上市公司主要财务数据 ..................................................................................................... 57 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 58 一、交易对方概况 .................................................................................................................... 58 二、交易对方具体情况 ............................................................................................................. 58 三、交易对方关于相关事项的说明 ......................................................................................... 105 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 107 一、联动优势基本情况 ........................................................................................................... 107 二、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................................ 121 三、交易标的主营业务具体情况 ............................................................................................ 142 四、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................................ 187 五、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况 ................................................................... 189 六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土 地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..................................................................................... 189 七、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .................... 190 八、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................................................... 190 九、报告期内的会计政策 ....................................................................................................... 190 第五节 发行股份情况 ...................................................................................................... 194 一、本次发行股份方案概述 ................................................................................................... 194 二、本次发行股份的具体方案 ................................................................................................ 194 三、董事会关于股份定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 201 四、募集配套资金必要性与合理性分析 ................................................................................. 203 五、本次发行前后主要财务数据对比 ..................................................................................... 228 六、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 228 第六节 交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 229 一、 联动优势评估基本情况 .............................................................................................. 229 二、重要子公司联动商务评估基本情况 ................................................................................. 260 三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析 .................................................... 276 四、股份发行定价的合理性分析 ............................................................................................ 298 五、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 298 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 299 第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 301 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................................... 301 二、业绩补偿协议 .................................................................................................................. 304 三、减资协议 ......................................................................................................................... 309 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 311 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................... 311 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................................... 314 三、本次重组募集配套资金符合《管理办法》以及中国证监会有关募集配套资金的问答等文件的 相关规定 ............................................................................................................................... 316 四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ................................................. 319 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ............ 319 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 321 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ............................................................... 321 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ................................................................................. 324 三、本次交易对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 392 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................... 407 一、标的公司财务报表 ........................................................................................................... 407 二、本次交易完成后上市公司备考审阅报告 .......................................................................... 408 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 409 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................................ 409 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................ 410 第十二节 风险因素 .......................................................................................................... 417 一、本次交易相关风险 ........................................................................................................... 417 二、标的资产的经营风险 ....................................................................................................... 419 第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 424 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 .............................................................................................................................................. 424 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................................................................. 424 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................................................ 424 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................................. 425 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................................ 425 六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................ 430 七、上市公司股票停牌前股价波动情况 ................................................................................. 434 八、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................... 435 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 435 十、业绩承诺的依据及合理性 ................................................................................................ 437 十一、业绩补偿承诺人的履约能力 ......................................................................................... 446 十二、中介机构对本次交易的结论性意见 .............................................................................. 448 第十四节 本次交易相关中介机构 ..................................................................................... 451 第十五节 上市公司及中介机构声明 ................................................................................. 453 第十六节 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 460 一、备查文件 .................................................................................................................... 460 二、备查地点 .................................................................................................................... 460 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、海立 美达、上市公司 指 青岛海立美达股份有限公司 海立控股 指 青岛海立控股有限公司，海立美达控股股东 联动优势、标的公司 指 联动优势科技有限公司 标的资产、交易标的 指 联动优势科技有限公司91.56%股权 联动商务 指 联动优势电子商务有限公司，联动优势全资子公司 联动保理 指 联动优势商业保理有限公司，联动优势全资子公司 安派国际 指 安派国际控股有限公司，联动优势全资子公司 安派美国 指 Umpire International（U.S.）LLC. 博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 银联商务 指 银联商务有限公司 中泽启天 指 北京中泽启天投资中心（有限合伙），前身为北京中泽启 天投资中心（普通合伙） 中泽嘉盟 指 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 宁波中泽嘉盟 指 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 国民信托 指 国民信托投资有限公司，曾用名“浙江省信托投资有限责 任公司”、“瑞丰信托投资有限责任公司” 瑞丰信托 指 瑞丰信托投资有限责任公司 深圳登峰 指 深圳登峰投资集团有限公司 合升发展 指 合升实业发展有限公司 杰英特科技 指 北京杰英特科技发展有限公司 天津博源通 指 天津博源通股权投资合伙企业（有限合伙） 汕大基金会 指 广东省汕头大学教育基金会 汇众达观 指 北京汇众达观投资中心（有限合伙） 世纪汇富 指 北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙） 创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司 日照兴发 指 日照兴发汽车零部件制造有限公司 日照兴业 指 日照兴业汽车配件有限公司 中国银联 指 中国银联股份有限公司 北京移动 指 中国移动通信集团北京有限公司 中移电商 指 中移电子商务有限公司 咪咕文化 指 中国移动咪咕文化科技有限公司 中移互联网 指 中国移动互联网公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 本次发行股份购买资 产交易对方、交易对 方 指 博升优势以及中国移动、银联商务 本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 海立美达以发行股份的方式购买联动优势91.56%股权，同 时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势 剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）并减少注册资本， 海立美达向特定对象募集配套资金的行为 募集配套资金、配套 融资 指 海立美达向特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次购买资产交易价 格 指 本次发行股份所购买联动优势91.56%股权的交易价格 《发行股份购买资产 协议》 指 《青岛海立美达股份有限公司与中国移动、银联商务、博 升优势的发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《青岛海立美达股份有限公司与北京博升优势科技发展有 限公司及青岛海立控股有限公司之业绩补偿协议》 《减资协议》 指 博升优势、中国移动、银联商务、联动优势签署的关于联 动优势减资的《协议书》 业绩补偿承诺人 指 海立控股及/或博升优势 业绩承诺期 指 2016年、2017年和2018年 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-8月 重组报告书、本报告 书 指 《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 定价基准日 指 海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公 告日 评估基准日 指 2015年8月31日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 中通诚为本次交易出具的中通评报字[2015]396号《青岛海 立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优 势科技有限公司股权项目资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人民银行、央行 指 中国人民银行 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 移动支付 指 基于无线通信技术，通过移动终端（手机、 PAD 、电子书、 PSP 等）实现的非语音方式的货币资金的转移及支付行为 。 第三方支付 指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机构 电子支付 指 用户通过电子终端 , 直接或间接向银行业金融机构发出支付指令 , 实现货币支付与资金转移的行为。根据电子支付根据使用终端的 不同 , 电子支付可分为互联网支付、电话支付、手机支付、数字电 视支付、 POS 机刷卡支付、自助支付服务终端支付等多种形式 。 互联网支付 指 通过桌式电脑、便携式电脑等设备 , 依托互联网发起支付指令 , 实 现用户和商户、商户和商户之间的货币资金转移的行为 。 电话支付 指 通过固定电话或手机等拨打商户呼叫中心 ， 通过银行卡授权支付 的方式 ， 进行相关订单和服务款项的支付行为。 银行卡收单 指 通过 POS 终端 （ 传统 POS 、移动 POS 等 ） 以及自助支付服务终端 ， 基于电话 线、互联网以及移动互联网在特约商户为持卡人提供银 行卡刷卡消费的 授权、清算、拒付等业务过程。 O2O 指 Online To Offline （在线离线 / 线上到线下），是指将线下的商务机 会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 。 预付费卡 指 以营利为目的发行的、在发行机构指定范围内购买商品或服务的 预付价值 , 包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的 电子支付卡片 ， 含多用途预付卡和单用途预付卡 。 SDK 指 Software Development Kit ，软件开发工具包，包括可被特定程序 调用或嵌入的开发工具集合 。 App 指 英文 Application（未完）  |