[公告]游族网络：2015年独立董事述职报告（吴育辉）
证券代码：002174 证券简称：游族网络 游族网络股份有限公司 2015年独立董事述职报告 大家好!作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司“）的独立董事，根 据据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要 求，本人在2015年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审计董 事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用， 切实维护了公司和股东的利益。 现将本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、参加会议情况 公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合 上市公司建立独立董事制度的要求。 2015年度，公司共召开12次董事会会议，4次股东大会。董事会的召集召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决 议合法有效。在对历次董事会的议案的内容和背景充分了解的前提下，本人对提 交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内， 本人出席董事会会议的情况如下： 独立董事姓名 2015年度应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘志云 12 12 0 0 否 本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时 出席了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分 发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 二、发表独立意见情况 1、2015年2月10日，就第四届董事会第四次会议相关事项发表独立意见 如下： 对《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见：为满足公司 经营发展需要，根据生产经营目标对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础 上，公司拟向中国民生银行股份有限公司文化产业金融事业部申请综合授信额度 50,000万元。 取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为 公司保证持续稳定发展奠定了坚实的基础。公司生产经营情况正常，具有足够的 偿债能力，公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。 因此，全体独立董事同意公司向上述银行申请综合授信额度。 2、2015年3月30日，就第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见 如下： （1）、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见 为满足公司经营发展需要，根据生产经营目标对资金的需求状况，在与银 行充分协商的基础上，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司拟向招商银 行股份有限公司上海古北支行申请综合授信额度 40,000 万元，上海银行股份有 限公司漕河泾支行申请综合授信额度10,000万元。 取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为 公司保证持续稳定发展奠定了坚实的基础。公司生产经营情况正常，具有足够的 偿债能力，公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。 因此，我们同意公司向上述银行申请综合授信额度。 （2）、《关于会计政策变更的议案》的独立意见 公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相 应 变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务 备忘录第13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反 映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。公司董事会审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同 意公司本次执行财政部 2014 年新修订相关会计准则的议案。 （3）、 《2014年度利润分配预案》的独立意见 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本275,709,972 股为基数，向 全体股东以每 10 股派发现金红利 1.51 元（含税），共计41,632,205.77 元， 公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。 作为独立董事，我们认为：公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要 求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。 在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情 人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 （4）、《2014年内部控制自我评价报告》的独立意见 我们已认真阅读公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层 和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司已按照相关法律 法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法 规和部门规章的要求。对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披 露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整 性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相 关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公 司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 （5）、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司 2014年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公 正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有 任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。全 体独立董事同意续聘该所为公司2015年度审计机构。 （6）、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见 公司董事会制订的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合中国 证监会分别于 2012 年 5 月 4 日以及 2013 年 11 月 30 日颁布的《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法 权益。因此，我们同意该股东回报计划。 3、2015年4月6日，就第四届董事会第六次会议相关事项发表独立意见 如下： 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立 意见 （1）、关于本次交易审计、股估值事项的意见 公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有独立性，出具的审计报告与 估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则；估值机构对标的资产进行估值过 程中采用的假设前提合理，估值方法选择恰当、合理；公司本次拟购买的标的资 产的最终交易价格以估值报告确定的投资价值为参考依据，由各方在公平、自愿 的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 （2）、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见 1).根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及广州掌淘投资咨询有 限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市 创新投资集团有限公司。交易对方林奇为公司控股股东及实际控制人、董事长及 总经理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于公司关联方， 故本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关 法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定。 2).本次重大资产重组方案以及签订的相关重组协议符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。 3). 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的价格以估值机构出具的估值报 告确认的投资价值为基础由交易各方协商确定，上市公司新增股份的发行价格按 照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小 股东的利益。 4). 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议 审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董 事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《游族网络股份有限公司章 程》的规定，涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决，表决结果合法、有 效。 5).本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升， 具有持续经营能力；公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定， 在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或 者显失公平的关联交易。 6).本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会并购重 组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。 7).我们关注到，《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险作出了特别 提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充 分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。 4、2015年4月27日，就第四届董事会第七次（临时）会议审议的相关事 项发表独立意见： 关于《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见： 为了支持公司全资子公司的经营发展，公司拟为全资子公司上海游族信息技 术有限公司向招商银行股份有限公司上海古北支行申请人民币 20,000 万元综 合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。 我们认为：本次担保的对象为公司的全资子公司，资产质量优良、偿债能力 较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海游 族信息技术有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公 司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担 保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上所述，我们同意公司为全资子公司上海游族信息技术有限公司向招商银 行股份有限公司上海古北支行申请人民币 20,000 万元综合授信提供连带责任 担保，并提交公司股东大会进行审议。 5、2015年5月7日，就第四届董事会第八次（临时）会议审议的相关事项 发表独立意见： 《关于公司申请银行授信并提供抵押担保的议案》的独立意见： 为满足公司经营发展需要，保证公司资金流动性,公司拟向中国民生银行股 份有限公司上海分行申请综合授信额度40,000万元。 取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。公司以 自有房产为本次授信提供抵押担保不会对公司正常运作和业务发展造成影响。公 司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司制定了严格的审批权限和程序， 能够有效防范风险。 公司董事会于 2015年 5 月 7日召开了第四届董事会第八次(临时)会议， 会议审议通过了《关于公司申请银行授信并提供抵押担保的议案》，并形成会议 决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。 因此，我们同意公司申请银行 授信并提供抵押担保。 6、2015年8月3日，就第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立 意见： （1）、 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金 的审计机构变更的独立意见 公司新聘请的本次交易的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 具有独立性，该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他的关联关系；该机构出具的审计报告与备考审阅报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。 本次交易的审计机构变更事项已经公司第四届董事会第九次（临时）会议审 议通过，并已履行了法律法规规定的相关信息披露义务，董事会会议的召开、表 决程序等符合相关法律法规及《游族网络股份有限公司章程》的规定，关联董事 已回避表决，表决结果合法、有效。本次交易的审计机构变更未损害公司及其股 东特别是中小股东的利益。 （2）、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见 关于对外担保事项：公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或者个人提供担保。截止2015年6月30日，公司对全资子公司上海 游族信息技术有限公司提供担保20,000万元，截止2015年6月30日，公司担 保余额20,000万元，占公司报告期末净资产的 17.87%。 关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司无大股东及关联方占用公 司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。 7、2015年10月26日，就第四届董事会第十二次会议审议的相关事项发表 独立意见： （1）、《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意 见 为了支持公司全资子公司的经营发展，公司拟为全资子公司上海游族信息技 术有限公司向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请人民币 10,000 万元综合 授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年; 拟为全资子公司上海驰游信息技术有限公司向南京银行股份有限公司上海分行 申请人民币20,000万元综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会 审议批准之日起不超过一年。 我们认为：本次担保的对象为公司的全资子公司， 资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保 的事项是为了满足上海游族信息技术有限公司及上海驰游信息技术有限公司经 营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外 担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合 有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 （2）、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见 经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性 和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公司使用部分自有闲置资金 以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使 用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响， 符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同 意公司及其下属全资子公司、孙公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资 金购买银行理财产品并提交公司股东大会进行审议。 8、2015年11月6日，就第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表 独立意见： 《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》的独立意见 公司第四届董事会第十三次(临时)会议审议关于《继续筹划重大资产重组及 申请继续停牌的议案》本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重 大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公司与标的资产股东签署了框架性协 议或意向性文件，财务顾问及其它中介机构对拟购买的标的资产正进行尽职调查、 审计、评估等工作。且公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 的有关规定，在公司股票停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项 进展情况公告。鉴于本次重大资产重组涉及标的资产较大，截至目前重大资产重 组相关事项准备工作尚未全部完成。为保证公司信息披露的公平，维护全体股东 的利益，避免造成公司股价异动，我们一致同意公司向深圳证券交易所申请继续 停牌事宜。 9、2015年12月28日，就第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表 独立意见： （1）、《关于公司使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》的独立 意见 公司使用暂时闲置募集资金购买低风险的银行理财产品的决策程序符合《公 司章程》、《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。 在确 保不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购 买安全性高、流动性好的低风险的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率， 能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金的使用，不影响公司正常经营，符 合公司和全体股东的利益。 因此，我们同意公司用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。 （2）、《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》的独立 意见 公司独立董事对此发表了独立意见：本次募集资金置换符合公司发展的需要 和维护全体股东利益的需要。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》的相关规定。将募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资 金实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、对公司进行现场检查情况 2015 年度，本人多次到公司现场参加会议并对公司进行实地现场考察，认 真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理等方面的回报，详细了解公司的生 产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；仔 细审阅公司的财务数据方面材料，分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验， 共同促进公司规范与健康发展。平日时刻关注公司各项重大事项的进展报告，积 极履行独立董事的职责。 四、保护投资者权益方面所作的工作 1、积极了解公司信息披露情况 通过持续关注公司的信息披露工作，了解报告期内公司严格执行《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信 息披露管理制度》关于信息披露的规定，2015年度公司的信息披露能保持真实、 准确、及时、完整和公正的标准。 2、落实保护投资者合法权益的情况 本人作为公司独立董事，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》《公司章程》、及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，对于董事 会提交的议案审慎审核，并查阅相关资料，提出专业建议与意见，在充分了解的 寄出上对董事提出的议案能独立、客观、审慎地行使表决权。 3、监督公司治理情况 报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会 决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 4、自身培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，不断学习最新的各项法律法规、制度，加深对相 关法规，包括涉及公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的理解和 学习，不断提高自身能履职能力，努力为公司做出科学决策和风险防范提高更好 的意见和建议。 五、任职董事会各专业委员会工作情况 本人作为第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员， 在报告期间，本人积极参加各项专业委员会会议，通过认真听取相关人员回报、 切实了解公司的日常经营状况和需求，利用自身的专业知识，对公司的高管选举、 薪酬考核的制度规划、流程优化、人员选择等方面提出自己的建议和意见，独立 行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益。 六、对公司的建议 公司今年发展势头良好，业务稳步增长，希望公司能在优势领域继续发扬优 势，加快新领域的开发，不断提升在网络游戏市场的竞争力和市场引领力，争取 在新报告年度中创造新的辉煌。 七、报告期其他事项 1、无提议召开董事会会议的情况。 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2016年本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履 行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法 权益。 最后，对公司相关工作人员在2015年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。本人联系方式： wuyuhui@xmu.edu.com 游族网络股份有限公司 独立董事：吴育辉 二〇一六年二月十七日 中财网
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