[年报]东北电气：2015年年度报告
东北电气发展股份有限公司 2015年年度报告 2016年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人苏伟国、主管会计工作负责人王守观及会计机构负责人(会计主 管人员)白利海声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘洪光 独立董事 出国 梁杰 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 22 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 38 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 146 释义 释义项 指 释义内容 东北电气 指 东北电气发展股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 A股股票简称 东北电气 股票代码 000585 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 H股股票简称 东北电气 股票代码 00042 股票上市证券交易所 香港联合交易所 公司的中文名称 东北电气发展股份有限公司 公司的中文简称 东北电气 公司的外文名称（如有） Northeast Electric Development Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） NEE 公司的法定代表人 苏伟国 注册地址 中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号 注册地址的邮政编码 115009 办公地址 中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号 办公地址的邮政编码 115009 公司网址 www.nee.com.cn 电子信箱 nee@nee.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏伟国 朱欣光 联系地址 中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号 中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号 电话 0417-6897566 0417-6897567 传真 0417-6897565 0417-6897565 电子信箱 nee@nee.com.cn nemm585@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 不适用 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 刘仁芝、辛自华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 151,639,578.32 197,439,030.24 -23.20% 195,974,125.82 归属于上市公司股东的净利润 （元） 4,933,337.50 6,169,105.14 -20.03% 9,886,802.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -775,922.03 4,390,358.73 -117.67% 3,229,217.03 经营活动产生的现金流量净额 （元） -18,237,185.20 26,805,591.07 -168.04% 31,448,167.32 基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00% 0.01 加权平均净资产收益率 1.68% 2.18% 减少0.50个百分点 3.60% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 483,445,718.25 482,595,791.02 0.18% 462,731,004.91 归属于上市公司股东的净资产 （元） 296,987,112.46 286,188,311.72 3.77% 279,693,302.29 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 28,813,616.47 36,634,210.85 39,015,097.36 47,176,653.64 归属于上市公司股东的净利润 -2,657,816.28 1,096,503.62 650,316.80 5,844,333.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -2,666,759.88 1,059,606.73 600,570.55 230,660.57 经营活动产生的现金流量净额 -22,130,564.06 -28,972,483.81 -32,776,510.59 -18,237,185.20 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 15,994.18 139,391.69 191,898.47 处置固定资产收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 106,670.00 收到政府劳动保障补 助 债务重组损益 5,511,900.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 867,706.84 574,069.12 237,991.33 购买保本保息银行产 品利息收入 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 6,310,527.55 1,226,648.28 收回前期已计提坏账 的应收款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,347.38 -106,416.11 61,015.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 687,351.18 减：所得税影响额 1,612,986.42 54,946.57 32,570.47 合计 5,709,259.53 1,778,746.41 6,657,585.72 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 近年来，公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。 公司主营产品主要为电力电容器、封闭母线等。公司的产品主要应用于电力系统领域，用以改善电力系统的电压质量和 提高输电线路的输电能力，支持大功率电能的传输，是电力系统的重要设备。 报告期内的公司主营业务未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 年末余额与年初余额变动金额5,768,512.51，主要系子公司阜封购买的设备结转至 在建工程所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司经过多年来在产品质量、品牌文化、研发能力、工艺技术、管理服务和市场营销等诸多方面的长期积累，具有一定 的优势及行业竞争力。主要体现在：公司所处行业发展与国家宏观政策密切相关、市场容量大；主导产品类型多、品种全， 配套能力强；产品应用范围及市场覆盖面广；生产设备先进，制造能力强；技术实力雄厚，专业工艺水平领先；内控制度健 全，公司治理规范；融资平台好，资本市场形象较佳。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，中国经济进入新常态，依然保持了较为稳定的增长，但增速趋缓，下行压力持续加大。公司所处行业产能过 剩，价格竞争非常激烈。面对严峻形势，公司经营管理层主动认识并适应经济发展新常态，积极妥善应对各种不利局面，实 现公司生产经营平稳运行。2015年公司实现营业收入15,174万元，同比下降23.17%；实现归属于母公司股东的净利润493万 元，同比减少124万元。 报告期内主要工作： （一）股份转让及第一大股东、实际控制人变更 2015年12月21日，本公司第一大股东新东北电气投资有限公司（以下简称"新东投"）与苏州青创贸易集团有限公司（以 下简称“苏州青创”）签署了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），新东投通过 协议转让方式将其持有的本公司无限售流通A股81,494,850股（占本公司总股本的9.331%）转让给苏州青创。本次股份转让 2016年1月22日已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记确认，公司第一大股东变更为苏州青创，实 际控制人变更为刘钧，刘钧与王政、吴怡莎构成一致行动人。 （二）重大资产重组 伴随本次股份转让将进行重大资产重组，公司正在积极推进资产重组实施工作，优化公司资产结构，积极寻求在智能软 件开发和智能硬件研发、生产及移动互联网业务及其他有良好发展前景的行业投资并购或重组。 （三）公司生产经营情况 1、营业收入、净利润同比均有所下滑，经营业绩低于预期 营业收入同比下降23.17%，主要原因系高压开关类产品本期执行合同大幅下降、行业产能过剩导致的产品销售价格持 续走低及部分合同因客户原因推迟交货等因素影响所致； 产品综合毛利率同比上升2.22个百分点，主要原因系封闭母线产品毛利率提高及高压开关类产品本期执行合同大幅下降 导致产品结构发生变化所致； 实现归属于母公司股东的净利润493万元，同比减少124万元，主要系本期已计提坏账准备的其他应收账款坏账准备转回 所带来的非经常性损益。 2、实施技术改造，提高装备水平。 报告期内，为应对激烈的市场竞争态势，公司对现有封闭母线生产设备进行了更新改造工作。目前，所有改造设备均已 到货。鉴于全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司一直在进行异地搬迁投资建设新厂项目的论证工作，为避免造成不必要 的损失，公司将该项目延期，将与搬迁建设新厂项目结合进行。 改造完成后，可以从根本上消除公司现存的设备安全隐患，提高母线产品质量及信誉，提升生产效率，扩大生产能力， 提高产品综合竞争力，促进公司持续稳定发展。 报告期内，完成了对电力电容器产品卷制设备的更新改造，解决了卷制工序对生产造成的“瓶颈”问题，提高了产品质量、 电气性能及原材料的利用率，有效降低生产成本，提升了产品竞争力。 3、加大新产品研发力度，提升产品竞争力 报告期内，公司完成了大电流核电励磁共箱封闭母线新产品的研制，解决了大电流共箱封闭母线在自冷条件下各部位的 发散热、振动、热交换、机械强度、支持方式等一系列问题。目前该新产品已进入现场实际应用，填补了国内空白，达到国 际同类产品的先进水平。 报告期内，公司进行了紧凑型集合式电容器新产品的研制，已完成前期相关论证准备工作，待条件具备时可进行样机制 作及型式试验。同时，还完成了对电力电容器产品制造过程中的浸渍工序油杯的优化改进、薄膜电气性能试验与分析及罐外 浸渍时间与外部环境温度关系的摸索，现已全部应用于生产中，对产品质量及生产效率均有较大的提升。 4、进一步加强应收账款及其他应收款的清缴，防范财务风险 报告期内，公司加强内部财务管理和监控，实行重点项目重点跟进，有针对性的制定合理目标及具体措施，对防范财务 风险和提高经营业绩起到积极作用。 二、主营业务分析 1、概述 参见“第三节 公司业务概要”之“报告期内公司从事的主要业务”。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 151,639,578.32 100% 197,439,030.24 100% -23.20% 分行业 输变电行业 151,639,578.32 100.00% 197,439,030.24 100.00% -23.20% 分产品 封闭母线 47,369,246.56 31.24% 58,182,658.51 29.47% 1.77% 电力电容器 102,568,451.47 67.64% 116,187,995.71 58.85% 8.79% 高压开关组合电器 1,701,880.29 1.12% 23,068,376.02 11.68% -10.56% 分地区 东北地区 90,555,152.55 59.72% 111,986,871.70 56.72% -19.14% 华北地区 2,452,145.25 1.62% 28,783,324.66 14.58% -91.48% 华中地区 9,136,254.41 6.02% 31,780,867.55 16.10% -71.25% 华东地区 22,637,008.30 14.93% 9,624,554.30 4.87% 135.20% 华南地区 3,475,577.43 2.29% 2,165,053.80 1.10% 60.53% 西南地区 11,307,975.75 7.46% 8,674,730.78 4.39% 30.36% 西北地区 12,075,464.63 7.96% 4,423,627.45 2.24% 172.98% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 同前 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 电力电容器 销售量 元 101,745,107.92 113,828,241.04 -10.62% 生产量 元 77,629,984.14 84,443,111.43 -8.07% 库存量 元 10,521,944.94 9,090,573.97 15.75% 封闭母线 销售量 元 47,386,554.26 58,182,658.51 -18.56% 生产量 元 34,537,465.02 42,682,363.72 -19.08% 库存量 元 1,619,238.6 720,711.26 124.67% 高压开关 销售量 元 1,701,880.29 23,068,376.02 -92.62% 生产量 元 813,641.03 21,716,512.82 -96.25% 库存量 元 512,820.51 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 输变电行业 营业成本 111,164,012.39 100.00% 149,130,956.13 100.00% -25.46% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 封闭母线 营业成本 33,638,937.68 30.26% 42,683,342.05 28.62% -21.19% 电力电容器 营业成本 76,198,613.17 68.55% 84,731,101.26 56.82% -10.07% 高压开关 营业成本 1,326,461.54 1.19% 21,716,512.82 14.56% -93.89% 合计 111,164,012.39 100.00% 149,130,956.13 100.00% -25.46% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 105,580,331.29 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 69.58% 公司前五名客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 营口弘粤机械加工有限公司 44,203,537.51 29.13% 2 沈阳凯迪绝缘技术有限公司 23,022,495.30 15.17% 3 营口崇正电气设备有限公司 16,901,307.06 11.14% 4 神华国华寿光发电有限责任公司 13,034,188.01 8.59% 5 中国电力投资集团公司物资装备分公司 （习水二郎） 8,418,803.41 5.55% 合计 -- 105,580,331.29 69.58% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 33,893,375.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 39.64% 公司前五名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 丹东长兴电器有限公司 10,334,136.15 12.09% 2 沈阳泰华铜业有限公司 7,242,016.21 8.47% 3 天津市津南鑫一达金属网厂 5,875,437.94 6.87% 4 四川东方绝缘材料股份有限公司 5,360,431.54 6.27% 5 沈阳鑫华皓铝业有限公司 5,081,354.11 5.94% 合计 -- 33,893,375.95 39.64% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 14,538,306.66 16,326,228.43 -10.95% 主要系阜封咨询费及运费下降 管理费用 25,465,615.48 27,725,953.49 -8.15% 主要系新锦容管理费用下降 财务费用 160,020.04 195,284.85 -18.06% 主要系新锦容开具承兑汇票手续费 增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 加大新产品研发力度，提升产品竞争力 报告期内，公司完成了大电流核电励磁共箱封闭母线新产品的研制，解决了大电流共箱封闭母线在自冷条件下各部位的发散 热、振动、热交换、机械强度、支持方式等一系列问题。目前该新产品已进入现场实际应用，填补了国内空白，达到国际同 类产品的先进水平。 报告期内，公司进行了紧凑型集合式电容器新产品的研制，已完成前期相关论证准备工作，待条件具备时可进行样机制作及 型式试验。同时，还完成了对电力电容器产品制造过程中的浸渍工序油杯的优化改进、薄膜电气性能试验与分析及罐外浸渍 时间与外部环境温度关系的摸索，现已全部应用于生产中，对产品质量及生产效率均有较大的提升。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 8 8 0.00% 研发人员数量占比 1.50% 1.50% 0.00% 研发投入金额（元） 210,000.00 172,700.00 21.60% 研发投入占营业收入比例 0.14% 0.09% 0.05% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.13% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.10% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 157,880,087.19 224,406,284.59 -29.65% 经营活动现金流出小计 176,117,272.39 197,600,693.52 -10.87% 经营活动产生的现金流量净 额 -18,237,185.20 26,805,591.07 -168.04% 投资活动现金流入小计 70,874,940.84 56,307,135.79 25.87% 投资活动现金流出小计 72,777,385.33 63,790,467.27 14.09% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,902,444.49 -7,483,331.48 -74.58% 筹资活动现金流入小计 9,000,000.00 9,000,000.00 0.00% 筹资活动现金流出小计 9,662,688.68 8,665,058.33 11.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 -662,688.68 334,941.67 -297.85% 现金及现金等价物净增加额 -20,791,653.67 19,657,705.95 -205.77% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 123,417,163.19 25.53% 124,218,516.86 25.74% -0.21% 应收账款 134,014,154.00 27.72% 123,555,550.88 25.60% 2.12% 主要系客户应收款增加 存货 28,181,314.33 5.83% 33,991,443.14 7.04% -1.21% 主要系新锦容及阜封的在产品减少 所致 长期股权投资 41,020,089.96 8.48% 38,633,931.35 8.01% 0.47% 主要系汇率变动所致 固定资产 58,783,415.15 12.16% 62,214,706.66 12.89% -0.73% 主要系计提折旧所致 在建工程 6,070,928.55 1.26% 302,416.04 0.06% 1.20% 主要系阜封购置待安装设备增加所 致 短期借款 9,000,000.00 1.86% 9,000,000.00 1.86% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 东北电气（香 港）有限公司 子公司 投资、贸易 2000万美元 190,302,156.70 87,454,721.24 0 -630,081.33 -630,081.33 高才科技有 限公司 子公司 投资 1美元 87,967,165.17 -82,702.22 0 -5,861.59 -5,861.59 东北电气（北 京）有限公司 子公司 销售机械设 备等 200万元人 民币 59,283,177.38 1,073,533.12 1,701,880.29 3,237,657.40 3,237,657.40 沈阳凯毅电 气有限公司 子公司 制造、销售 电气设备 100万元人 民币 163,652,657.87 -7,441,867.72 0 -1,046,985.17 -998,815.07 阜新封闭母 线有限责任 公司 子公司 制造封闭母 线 850万美元 107,923,788.33 65,184,746.83 47,386,554.26 689,829.88 680,676.95 新东北电气 （锦州）电力 电容器有限 公司 子公司 生产电力电 容器等 1545万美元 218,587,265.69 163,199,831.94 102,028,706.72 7,096,654.93 6,311,481.89 锦州锦容电 器有限责任 公司 子公司 干式电容器 组等 300万元人 民币 1,616,579.88 852,667.67 0 -250,744.86 -250,744.86 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 (一)行业发展趋势和竞争格局 1、输变电行业 随着电改和电力结构调整的深化，电力需求进入“新常态”，电网建设的重点是特高压输电线路，同时国家已启动智能 电网的建设。受环境因素影响，清洁能源发电比例持续提高，火电机组向大容量、高参数、环保型方向发展。 受宏观经济形势影响，随着我国经济增长预期放缓，国内电力需求增长和投资也将随之放缓，预计2016年输变电设备制 造企业产能过剩、价格竞争激烈局面不会改变，“高产量、高成本、低效益”状况将继续维持。 2、智能硬件及移动互联网行业 近两年来，伴随着移动互联网和智能终端的快速普及，当前全球互联网正进入一场新的科技变革，互联网行业外资巨头 正在硬件领域开疆扩土、频频布局，重金并购智能硬件项目，迸发出创新与变革的裂变效应。 在国内宏观经济“新常态”、政府大力推进经济结构转型的大背景下，智能硬件及移动互联网行业尤其是国家强力支持、 能够有效促进经济转型的高成长性新兴行业，特别是国产化替代已成大势所趋，将迎来巨大发展空间。 （二）公司发展战略 2016年，将是公司战略转型、重装启程之年。公司将依靠自身资源整合能力进行战略性产业布局，夯实业务基础，加速 推进业务转型，为社会、为股东创造新价值；积极推进重大资产重组，重新打造公司产业结构。 （三）新年度经营计划 2016年，公司将充分利用资本市场平台，对主营业务和经营战略进行调整和改变，增强上市公司的持续盈利能力和综合 竞争实力，促进上市公司的发展，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。 鉴于公司重大资产重组事项尚存在不确定性，具体的实施内容和进度亦存在不确定性，导致对公司未来经营业绩的影响 尚无法准确判断。 2016年公司重点做好以下几方面工作： 1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2016年3月10日召开临时股东大会选举新一届董事会，并组建 新一届管理层团队。 新的第一大股东苏州青创贸易集团有限公司基于对公司经营发展及进一步完善公司治理结构需要所做出的考虑，新一届 管理团队将呈现出年轻化、知识化、专业化特点，可塑性强、有活力、有冲劲、更能接受新鲜事务，使公司作为公众公司形 成不断补充新鲜血液的机制，更有利于公司发展和创新。 2、积极推进资产重组实施工作，优化公司资产结构，促进公司发展，实现股东利益的最大化。公司将依靠自身资源整 合能力进行战略性产业布局，夯实业务基础，加速推进业务转型，为社会、为股东创造新价值；积极推进重大资产重组，重 新打造公司产业结构，积极寻求在智能软件开发和智能硬件研发、生产及移动互联网业务及其他有良好发展前景的行业投资 并购或重组。 3、为保证公司生产、经营管理的平稳过渡，公司将调整完善重组后的各项基本管理制度及人员配置。同时强化管理团 队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平，为公司后续发展夯实基础。 4、公司规模、实力将进一步增强，公司财务状况将得到提升。公司将积极转变经营发展思路，逐渐剥离原有业务，注 入优质的智能软件开发和智能硬件研发、生产及移动互联网业务资产及其他有良好发展前景的行业，扩大上市公司的资产规 模，经营业务竞争力将增强，增强上市公司的盈利能力，进一步提升风险抵御能力，提高上市公司的核心竞争力。 5、积极推进全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司异地搬迁投资建设新厂项目的实施，加强资金和项目管理，抓好 工程质量和进度，以确保公司的持续生产经营活动。并结合此次整体搬迁项目进行生产设备技术改造，以提高母线类产品制 造的工艺水平、产品质量、生产效率及产能，提升企业形象和综合竞争力。 公司上述对未来发展的展望，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 （四）资金状况 2016年，在公司重大资产重组事项完成后，公司将转型以智能软件开发和智能硬件研发、生产及移动互联网业务作为重 点发展方向，随着公司业务规模的不断扩大，对资金的需求也将增加。公司将积极拓展融资渠道，确保资金来源畅通，同时 将进一步改善融资结构，降低财务成本。 （五）公司面临的风险及应对措施 1、战略转型风险 为确保公司中长期的可持续发展，公司正在谋求战略转型，布局具有高速成长特性的智能软件开发和智能硬件研发、生 产及移动互联网业务以及其他具有良好发展前景的产业。如公司未能尽快与潜在投资并购重组标的达成合作共识、或者由于 各种原因相关投资并购重组未能成功实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。 对策：公司将全力推进本次重大资产重组的相关工作。同时，积极寻找相关行业的优质企业，通过包括但不限于使用自 有资金、融资等多种方式完成投资并购，实现战略转型。 2、管理风险 随着公司资产重组工作的深入推进，新设立、参股、收购的附属公司将日渐增多，在企业文化、业务模式、人员管理等 方面差异较大，组织管理和风险控制难度增大，将存在一定的管理风险。 对策：公司将根据不同企业的特点，逐步建立和完善管理体系和风险控制体系，将上市公司相对成熟的制度体系和规范 运作植入各附属公司，并加强企业管理及风险控制培训，提升各层级管理团队管理理念和管理水平。 3、商誉减值风险 公司目前正在筹划重大资产重组事项，待交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，公司需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者置入资产自身因素导致公司未来经营状况远未达预期承诺业 绩，则公司存在商誉减值的风险。 公司将结合中国市场的特殊性和全球行业发展的大趋势，力图具有足够的前瞻性做好市场定位、业务拓展、产品研发、 服务导入等方面工作。同时加强财务和内部控制管理，及时发现风险并正确应对，尽可能的降低产生商誉减值风险的可能性。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件的规定，2015年3月16日公司第七届董 事会第十一次会议审议通过了关于现金分红政策的《公司章程修正案》，2015年5月4日公司召开的股东周年大会审议通过 了《公司章程修正案》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9,886,802.75元，年末可供股东分配的利润为-1,548,693,348.93元，该报告 期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润6,169,105.14元，年末可供股东分配的利润为-1,542,524,243.79元，该报告 期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,933,337.50元，年末可供股东分配的利润为-1,537,590,906.29元，该报告 期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 4,933,337.50 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 6,169,105.14 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 9,886,802.75 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 新东北电气 投资有限公 司 持有东北电 气的股份自 改革方案实 施之日起，36 个月内不通 过深圳证券 交易所挂牌 交易出售或 转让，期满后 通过深圳证 券交易所挂 牌出售的原 非流通股股 份的价格不 低于人民币5 元/股。 2006年05月 12日 完全遵守承 诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 苏州青创贸 易集团有限 公司 避免同业竞 争 承诺不会以 任何形式直 接或间接地 从事与上市 公司构成实 质性竞争的 业务。 2015年12月 23日 苏州青创贸 易集团有限 公司 买卖上市公 司股票 苏州青创贸 易集团有限 公司及其董 事、高级管理 人员承诺在 《转让协议》 签署之日前6 个月内，不存 2015年12月 23日 在买卖东北 电气股票的 情况。 苏州青创贸 易集团有限 公司 保证上市公 司独立性 承诺将与上 市公司在人 员、财务、资 产、业务和机 构等方面相 互独立。 2015年12月 23日 苏州青创贸 易集团有限 公司 减持股份 在成为东北 电气发展股 份有限公司 大股东后将 严格履行股 东义务，严格 遵守中国证 监会《上市公 司大股东、董 监高减持股 份的若干规 定》（中国证 券监督管理 委员会公告 [2016]1号）中 关于上市公 司大股东减 持股份的相 关规定。 2016年01月 12日 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘仁芝、辛自华 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 因沈阳高压开关有 限责任公司未能偿 还到期债务，中国 长城资产管理公司 沈阳办事处曾于 2009年2月24日向 辽宁省高级人民法 院提起诉讼，请求 法院判令沈高公司 偿还债务本金 35,175万元及利 息。 35,175 否 2014年1月 13日本公 司收到律 师送达的 中华人民 共和国最 高人民法 院（2013） 民二终字 第66号民 事判决书。 根据中华人民共 和国最高人民法 院对该诉讼案终 审判决结果，本 公司无需承担连 带赔偿责任，该 诉讼也不会对本 公司会计处理、 财务状况及利润 产生影响。 本案终审判决 为驳回上诉，维 持原判。 2014年01月 14日 详情请见本 公司2009年 8月12日、 2011年2月 16日、2011 年7月20日 和2013年1 月29日、 2014年1月 14日之临时 公告。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 伟达高压电气 有限公司 联营公司 借款 29.62 1.84 0 31.46 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 锦州电力电容器有限 责任公司 2010年03 月23日 2,290 2003年12月03 日 2,290 连带责任保 证 二年 否 否 锦州电力电容器有限 责任公司 2010年03 月23日 1,700 2004年04月20 日 1,700 连带责任保 证 二年 否 否 锦州电力电容器有限 责任公司 2006年02 月23日 1,300 2004年05月26 日 1,300 连带责任保 证 二年 否 否 沈阳金都饭店有限公 司 2010年03 月23日 15 2003年12月25 日 15 连带责任保 证 二年 否 否 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 5,305 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 5,305 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 17.86% 其中： 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 5,290 担保金额（E） 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司注重社会责任，不断完善公司治理，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际 行动回报社会，创建和谐的企业发展环境，保障全体股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责 任。 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，通过网络平台等合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的 知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责 人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过投资者关系互动平台、电话接听等方式， 加强与投资者的沟通，共同推动公司持续、健康的发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 5,999,022 0.69% 0 0 0 0 0 5,999,022 0.69% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 5,999,022 0.69% 0 0 0 0 0 5,999,022 0.69% 其中：境内法人持股 5,999,022 0.69% 0 0 0 0 0 5,999,022 0.69% 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 867,370,978 99.31% 0 0 0 0 0 867,370,978 99.31% 1、人民币普通股 609,420,978 69.78% 0 0 0 0 0 609,420,978 69.78% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 257,950,000 29.54% 0 0 0 0 0 257,950,000 29.54% 4、其他 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 873,370,000 100.00% 0 0 0 0 0 873,370,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 94,922 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 94,872 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有）（参 见注8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 香港中央结算(代 理人)有限公司 境外法人 29.42% 256,973,999 新东北电气投资 有限公司 境内非国有法人 9.33% 81,513,872 119,002 徐开东 境内自然人 0.92% 8,000,000 史宇波 境内自然人 0.46% 4,050,400 （未完）  |