[公告]青岛双星：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：青岛双星 股票代码：000599 20130423153228_13354 青岛双星股份有限公司 （住所：山东省青岛市黄岛区月亮湾路1号） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 主承销商/债券受托管理人 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路689号） 签署日期：2016年2月23日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于 http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 一、青岛双星股份有限公司已于2016年2月1日获得中国证券监督管理委员会 证监许可[2016]217号文核准发行面值不超过6亿元的公司债券（以下简称“本次 债券”）。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期 债券”）面值5亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四月内发行完 毕。 发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。本 期债券发行前，发行人最近一期期末净资产为256,373.81万元（2015年9月30日合 并财务报表中的所有者权益合计）；合并口径资产负债率为59.45%，母公司口径 资产负债率为51.98%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3,562.02万元（2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司的所有者的 净利润2,101.21万元、2,767.29万元和5,817.57万元的平均值），预计不少于本期 债券一年利息的1.5倍；发行人2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测 算，预计2013年、2014年及2015年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于 本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 二、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人归属于母公司 所有者净利润分别为2,101.21万元、2,767.29万元、5,817.57万元和4,213.37万元， 均为盈利状态。2014年净利润增加主要是由于转型升级、主动淘汰落后产能和落 后产品所致。 三、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，合并口径下，发行 人资产负债率分别为68.26%、68.19%、50.45%和59.45%；截至2012年末、2013 年末、2014年末和2015年9月30日，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的 比重分别为85.96%、79.98%、93.77%和83.53%。发行人流动负债占比较高，短 期偿债压力较大。 四、截至2015年9月末，发行人所有权受到限制资金总计为16,147.63万元， 主要是发行人及下属子公司存出投资款（为发行人之子公司购买的理财产品到期 后转入发行人资金户的款项）及取得银行承兑汇票、信用证等缴存的保证金，受 限资金的流动性受到限制，会对发行人的生产经营造成一定的影响。 五、发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品等构成。近年，国内轮胎 市场竞争日益激烈，出口市场受到特保等影响持续低迷，虽然发行人已经按照会 计准则要求，对原材料和库存商品成本高于可变现净值的部分计提了相应的存货 跌价准备，但目前轮胎及橡胶价格波动较大，如未来公司部分存货价格下跌，存 在存货跌价准备计提不足的风险，公司的存货可能还存在继续贬值风险。 六、发行人的出口产品主要以美元为结算货币。自2005年7月21日起，我 国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率 制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产 品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑 损失风险逐渐加大。随着公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增 大，公司出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动， 可能会影响公司的经营成果。 七、虽然最近几年轮胎主要原材料价格波动较大，但行业内的主要公司如赛 轮股份、双钱股份、黔轮胎等纷纷通过新建或收购等方式扩大全钢子午胎的生产 规模。一旦这些项目建成投产，全钢子午胎将可能面临着短暂的供大于求的局面， 存在公司经营业绩受到影响的风险。 八、受轮胎制造行业近年来景气度差及发行人进行产业结构调整的影响，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入分别为590,851.06 万元、527,177.29万元、397,799.07万元和216,024.04万元，呈持续下降趋势。未 来期间，发行人所处行业的发展趋势及新增产能的实现存在一定不确定性，公司 营业收入持续下降会导致经营活动现金流入减少，进而可能会对发行人偿债能力 产生一定影响。 九、发行人受国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产 权局、中国橡胶工业协会、山东省经济和信息化委、青岛市人民政府发布的多项 政策影响，政策的变更将对发行人未来的资本支出安排和产能发展安排上带来一 定不确定性。 十、随着国家和社会对环境保护认识程度的加深，对企业的环保要求也在不 断提高，因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而 增加发行人的运营成本。尽管发行人目前已经采用了先进的环保技术进行处理， 但一旦出现重大环保事件，将对发行人造成重大不利影响。 十一、发行人主要从事轮胎制造行业，安全生产对企业至关重要。近年来， 国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人 高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，但是由于 制造行业特点，如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常 生产经营状况。 十二、截至2015年9月30日，发行人对外担保余额为8,030万元，均为固定资 产融资租赁回购担保。其中，被担保人山东德瑞宝轮胎有限公司目前经营与财务 状况不佳，所签订担保合同的未还款金额为2,115.05万元，保证金为409.10万元， 可能存在违约风险。报告期内，发行人总计履行回购担保合同义务一次，支付欠 付租金、回购款共计约人民币693万元。发行人面临的担保风险，可能会影响发 行人的盈利能力以及对本期债券的偿付能力。 十三、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人政府补助分 别为2,067.51万元、2,015.02万元、2,654.53万元和1,213.65万元，占利润总额比例 分别为54.92%、39.98%、33.65%和24.78%，占比较高，虽然未来发行人取得政 府补贴具有一定的可持续性，但仍存在因政策调整带来的不确定性。 十四、发行人为控股型公司，母公司营业收入主要来自投资收益，如果子公 司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影 响。 十五、截至2015年9月30日，发行人包括环保搬迁项目在内的主要在建项目 计划总投资金额109,617.00万元，已投资金额63,884.36万元，预计尚需投入金额 45,920.05万元；发行人上述主要在建项目为本期债券发行存续期内带来的资金压 力主要为偿还银行借款的压力。经发行人管理层讨论与分析，发行人长期偿债压 力较小但短期偿债压力较大。考虑到发行人盈利能力正在逐渐增强，以及将来因 搬迁所获得的土地补偿金有助于发行人现金流情况的改善，综合来看，发行人上 述主要在建及拟建项目对本期债券发行存续期内带来的资金压力较低、对本期债 券偿付能力的影响较小。 十六、最近三年及一期发行人全钢子午胎产能利用率发别为80.22%、70.74%、 65.47%和58.11%，半钢子午胎产能利用率分别为86.73%、81.32%、73.22%和 72.73%，呈下降趋势，主要原因为发行人淘汰落后产能，对设备进行搬迁及升级 改造，使得全钢子午胎与半钢子午胎的产量下降；其次是公司采取以订单为中心 的运营模式，受近年来轮胎市场环境影响，轮胎订单量稍有下降。发行人主要产 品的生产设备未能充分发挥生产效能，存在部分生产设备产能利用率不足的风险。 十七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟 踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评 级结果及报告。 十八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场 利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。 十九、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发 行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，同时由于本期债券发行对象 为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无 法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 二十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关 规定执行。 目录 重大事项提示 .............................................................................................................. II 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节本次发行概况 ................................................................................................... 5 一、本期债券发行的基本情况............................................................................. 5 二、本期债券发行及上市安排............................................................................. 7 三、本期债券发行的有关机构............................................................................. 9 四、认购人承诺................................................................................................... 11 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 11 第二节发行人的资信状况 ......................................................................................... 12 一、本期债券信用评级情况............................................................................... 12 二、公司的资信状况........................................................................................... 13 第三节发行人基本情况 ............................................................................................. 15 一、发行人概况................................................................................................... 15 二、发行人的历史沿革....................................................................................... 15 三、发行人的控股股东及实际控制人情况....................................................... 22 四、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况............................... 23 五、关联交易....................................................................................................... 29 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 35 七、公司所在行业状况....................................................................................... 38 八、发行人的主营业务....................................................................................... 46 九、公司所处行业地位及竞争优势................................................................... 49 十、发行人违法违规及董事、监事和高级管理人员任职情况....................... 51 十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等 方面分开的情况................................................................................................... 52 第四节财务会计信息 ................................................................................................. 54 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明................................... 54 二、公司最近三年及一期财务报表的审计情况............................................... 54 三、公司最近三年及一期财务报表追溯调整的情况....................................... 54 四、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 56 五、最近三年及一期主要财务指标................................................................... 70 六、管理层讨论与分析....................................................................................... 71 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化............................................. 105 八、重大或有事项或承诺事项......................................................................... 106 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................................... 107 十、其他重要财务信息的说明......................................................................... 108 第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 114 一、本期债券募集资金数额............................................................................. 114 二、本期债券募集资金运用计划..................................................................... 114 三、募集资金运用对本公司财务状况的影响................................................. 114 四、募集资金专项账户管理安排..................................................................... 115 第六节备查文件 ....................................................................................................... 116 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇 本期债券 指 青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 青岛双星、公司、发行人 指 青岛双星股份有限公司 双星集团 指 双星集团有限责任公司 双星轮胎 指 青岛双星轮胎工业有限公司 双星东风轮胎 指 双星东风轮胎有限公司 双星中原轮胎 指 汝南双星中原轮胎工业有限公司 铸机公司 指 青岛双星铸造机械有限公司 橡机公司 指 青岛双星橡塑机械有限公司 双星轮胎总公司 指 发行人各轮胎类子公司的统称 双星机械总公司 指 发行人各机械类子公司的统称 双星轮胎销售 指 青岛双星轮胎销售有限公司 双星橡胶 指 青岛保税区双星橡胶制品有限公司 双星数控 指 青岛双星数控锻压机械有限公司 双星环保 指 青岛双星环保设备有限公司 双星漯河 指 双星漯河中原机械有限公司 双星电子 指 青岛双星电子科技有限公司 双星营销 指 青岛双星营销有限公司 双星贸易 指 青岛双星海外贸易有限公司 双星国际 指 香港双星国际产业有限公司 集团技术中心 指 青岛双星集团技术开发中心 鞋业科研中心 指 青岛双星鞋业科研教育中心 海江鞋业 指 青岛海江鞋业有限公司 双星篮球俱乐部 指 青岛双星篮球俱乐部有限公司 双星文化城 指 青岛双星文化城服务有限责任公司 双星地产 指 双星国际地产（青岛）有限公司 嘉信物业 指 青岛双星嘉信物业管理有限公司 华青股份 指 青岛华青工业集团股份有限公司 华青轮胎 指 青岛华青轮胎工业有限公司，双星轮胎前身 公司董事会 指 青岛双星股份有限公司董事会 公司股东大会 指 青岛双星股份有限公司股东大会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 青岛双星股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科技部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 海通证券、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、德恒律所 指 北京市德恒律师事务所 中诚信、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 青岛市环保厅 指 青岛市环境保护局 WIND资讯 指 上海万得资讯科技有限公司 WTO 指 世界贸易组织 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 2006年中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及1-38 号具体准则 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特 别指明，均为人民币元） 二、专业词汇 子午胎 指 子午线轮胎，即胎体帘布层帘布与胎面中心线呈90度角或接 近90度角排列的充气轮胎 斜交胎 指 斜交轮胎，即胎体中帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且 与胎面中心线呈小于90度排列的充气轮胎 全钢子午胎 指 指全钢子午线轮胎，其胎面和胎体全部用钢丝来承担力，主 要用于载重汽车和客车等 半钢子午胎 指 半钢子午线轮胎，其胎面用钢丝来作为补强层，胎体骨架采 用尼龙或者聚酯材料，主要用于轿车、轻型卡车等 子午化率 指 子午线轮胎占轮胎产量的比率 绿色轮胎 指 具有节能、环保、安全等优势的轮胎产品，具有低滚动阻力、 低燃油消耗、出色的操纵稳定性、更短的制动距离、更好的 耐磨性、可多次翻新等突出的产品特性 智能轮胎 指 在行驶过程中，能够自动检测轮胎气压变化情况，并能把上 述信息实时传递给驾驶员的轮胎 ISO9001国际质量体系认 证 指 国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委 员会质量体系分技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质 量管理体系并获取外部认证的标准 ISO/TS16949质量管理体 系认证 指 是由国际汽车特别工作组（IATF）和日本汽车制造商协会 （JAMA）在ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持 下共同制定的质量管理体系认证标准 3C认证 指 中国国家强制性产品认证 美国DOT认证 指 美国交通运输部为保护并提高交通运输系统服务的安全、适 当和有效而进行的认证 欧盟ECE认证 指 根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的ECE法 规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证 巴西INMETRO认证 指 负责制定全国性标准的巴西国家认可机构AccreditationBody 制定的一种认证 海湾GCC认证 指 海湾阿拉伯国家合作委员会（Gulf Cooperation Council）对进 入辖区的受管制产品进行的一种认证 美国SmartWay认证 指 一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署（EPA） 组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件 R117法规 指 欧洲经济委员会推出的关于轮胎滚动噪声、滚动阻力等方面 的统一认证规定 特保 指 “特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。《中华 人民共和国加入WTO议定书》：中国产品在出口有关WTO 成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相 关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，这些WTO 成员可单独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限 为2001年12月11日至2013年12月11日。本报告中，“特 保调查”特指美国自2009年9月26日起对从中国进口的所有 小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税，税率第 一年为35%，第二年为30%，第三年为25%。 注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符，均为四舍五入造成。 第一节 本次发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 2015年9月9日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 符合公司债券发行条件的议案》、《关于公开发行公司债券的预案》、《关于提请股 东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的 议案》、《关于召集公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 2015年9月28日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公开发行公司债券的预案》、《关于提 请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公司债券相关事 宜的议案》。 公司第七届董事会第九次会议决议公告、2015年第一次临时股东大会决议 公告分别于2015年9月10日、2015年9月29日披露于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）。 经中国证监会证监许可[2016]217号文核准，公司获准向合格投资者公开发 行面值总额不超过6亿元的公司债券，采取分期发行方式。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期），债券简称：16双星01，债券代码：112337。 2、发行规模：5亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为3年期。 5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起 不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 6、起息日：2016年2月25日。 7、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中国证券登记公司 的相关规定执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 8、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的2月25日为上一 个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中国证券登记公司 的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 10、兑付日：本期债券兑付日为2019年2月25日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、债券利率及确定方式：票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定协商确定。 13、担保方式：本期债券无担保。 14、募集资金专项账户： 收款人名称：青岛双星股份有限公司 收款人账户：3803021029200304692 开户行名称：中国工商银行股份有限公司青岛市南支行 大额支付系统行号：102452000037 15、募集资金用途：发行人已于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开 立募集资金专项账户。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于调整公司债 务结构，剩余部分用于补充流动资金。 16、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 17、发行方式和发行对象：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发 行，发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股 证券账户的合格投资者。 18、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，采取余额包销的方式承销。 19、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 20、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 21、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。 22、信用评级情况：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 23、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国 证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年2月23日。 发行首日：2016年2月25日。 预计发行期限：2016年2月25日至2016年2月29日，共3个交易日。 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 规定的合格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公 司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券 投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保 险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； 3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 7、经中国证监会及深交所认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主 要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投 资者人数，具体标准由基金业协会规定。 （三）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：青岛双星股份有限公司 法定代表人： 柴永森 住所： 青岛市黄岛区月亮湾路1号 联系地址： 青岛市黄岛区月亮湾路1号1602室 联系人： 刘兵 联系电话： 0532-67710660 传真： 0532-67710660 （二）承销团 1、主承销商（债券受托管理人）：海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 项目主办人： 杜晓晖、张海梅 项目组成员： 耿云、周俊勇 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 2、分销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系人： 张馨予 联系电话： 010-56839393 传真： 010-56839400 （三）律师事务所：北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师： 李广新、张彦博 联系电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 （四）评级机构：中诚信证券评估有限公司 负责人： 关敬如 住所： 上海市青浦区信业路599号1座968室 联系地址： 上海市青浦区信业路599号1座968室 经办分析师： 高玉薇、邹超、赵敏 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 住所： 青岛市市南区泰州5路1号西楼三层302室 联系地址： 青岛市市南区泰州5路1号西楼三层302室 经办会计师： 董洪军、董效飞 联系电话： 0532-55769125 传真： 0532-85839908 （六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司青岛市南支 行 法定代表人： 李棣华 住所： 青岛市市南区广西路16号甲 联系地址： 青岛市市南区广西路16号甲 联系人： 张煜宇 联系电话： 0532-85809988-201503 传真： 0532-82867740 （七）申请上市交易的交易场所：深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南中路5045号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 （一）信用级别 经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体评级AA，评级展望稳定；本 期债券债项评级AA。 本次发行为发行人首次进行信用评级，最近三年不存在主体评级结果的差异。 （二）评级报告的内容摘要 1、基本观点及正面因素 中诚信证券评估有限公司评定“青岛双星股份有限公司2015年面向合格投 资者公开发行公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很 高，信用风险很低。 中诚信证评评定青岛双星股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳 定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险很低。中诚信证评肯定了公司产品品牌知名度和认可度高、研发设计能 力突出、自有资本不断增强等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支 撑作用。 2、需关注的风险 同时，中诚信证评也关注到轮胎销售量价齐跌、轮胎替换市场竞争加剧、公 司面临一定的产能释放压力、原材料价格波动等因素可能对其经营及整体信用状 况造成的影响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 二、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信和使用情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为500,000.00 万元，未使用授信额度为308,372.00万元。 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人近三年未发行债券、其他债务融资工具。 （四）对已发行的公司债券或其他债务的履约及本息支付情况 发行人无已发行的公司债券。发行人对银行借款等其他债务无违约或延迟支 付本息的情况。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券全部分发行后的累计债券余额不超过6亿元，占公司2015年9月 30日合并财务报表所有者权益的比例为23.40%。 （四）公司最近三年有关财务数据及指标 金额单位：万元 项目 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末 资产总计 505,144.63 490,129.65 483,892.30 流动资产 279,024.83 272,550.97 251,487.22 负债合计 254,841.13 334,197.65 330,305.31 流动负债 238,960.72 267,285.97 281,446.78 所有者权益合计 250,303.50 155,932.00 153,586.99 流动比率 1.17 1.02 0.89 速动比率 0.89 0.72 0.51 资产负债率 50.45% 68.19% 68.26% 利息保障倍数 1.91 1.54 1.36 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注：流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 资产负债率＝总负债／总资产； 利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 ： 青岛双星股份有限公司 法定代表人 ： 柴永森 设立日期 ： 1996年4月24日 注册资本 实缴资本 住所 邮编 ： ： ： ： 陆亿柒仟肆佰伍拾柒万捌仟捌佰玖拾叁元 陆亿柒仟肆佰伍拾柒万捌仟捌佰玖拾叁元 青岛市黄岛区月亮湾路1号 266400 信息披露事务负责人 ： 刘兵 联系电话 ： 0532-67710660 所属行业 ： C 制造业-2911 经营范围 ： 橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易， 自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 组织机构代码 ： 26460643-6 股票简称 ： 青岛双星 股票代码 ： 000599 二、发行人的历史沿革 （一）历次股本变动情况 1、股份公司的设立 1995年11月22日，青岛市经济体制改革委员会下发青体改发[1995]77号 《关于同意双星集团公司以募集方式筹建青岛双星鞋业股份有限公司的批复》： “1、同意双星集团公司作为发起人，采取募集设立方式，按发行A股股票3,200 万股的额度进行股份有限公司筹建。2、同意双星集团公司以紧密层企业（青岛 双星集团高档鞋厂、青岛双星集团运动鞋厂、天星运动鞋厂）重新改组设立青岛 双星鞋业股份有限公司。” 1995年12月12日，青岛市人民政府下发青政字[1995]64号《关于设立青 岛双星鞋业股份有限公司的批复》：“1、同意青岛双星集团作为发起人，采取募 集设立方式组建青岛双星鞋业股份有限公司。2、青岛双星鞋业股份有限公司的 股权结构由国有法人股和社会大众股组成，其中社会大众股（A股）为3,200万 股。” 双星集团作为独家发起人，以经评估后的生产经营性净资产9,077.66万元折 成6,800万股，以社会募集方式设立青岛双星鞋业股份有限公司。 2、首次公开发行并上市 1996年4月10日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]22号文批 准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股3,200万股，发行价4.90元/股， 实际募集资金151,143,600.00元，其中119,143,600.00元计入资本公积。该次发 行3,200万股股票于1996年4月30日在深圳证券交易所上市交易，发行后公司 总股本10,000万股。首次公开发行股票后，公司股权架构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 68,000,000 68.00 国有法人股 流通股份 32,000,000 32.00 人民币普通股 合计 100,000,000 100.00 3、实施1996年度利润分配 1997年7月14日，发行人实施1996年“每10股送2股”送股方案，送转股 上市日1997年7月16日，送股完成后，公司增加流通股本640万股，增加国有 法人股1,360万股，总股本增至12,000万股。本次送股完成后，公司股权结构如 下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 81,600,000 68.00 国有法人股 流通股份 38,400,000 32.00 人民币普通股 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 合计 120,000,000 100.00 4、1997年实施第一次配股 1997年8月8日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]73号文批准， 发行人向全体股东配售3,000万股，其中向法人股股东配售2,040万股，向社会 公众股股东配售960万股，法人股股东可将其全部配股权转让给社会公众股股东， 配股价格5元/股。本次配股社会公众股获配960万股，获配股份于1997年9月 4日上市流通；同时国家股放弃配股权，向社会公众股转让配股权2,453,571股， 此部分转配股已于2001年1月5日上市流通。此次配股后，公司总股份增加到 132,053,571股。本次配股完成后，股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 81,600,000 61.79 国有法人股 流通股份 50,453,571 38.21 人民币普通股 合计 132,053,571 100.00 5、2001年实施第二次配股 2001年1月19日，发行人实施第二次配股方案，以总股本132,053,571股 为基数，每10股配3股，配股价8.00元/股。此次配股增加流通股15,136,071 股，国有法人股放弃配股权，发行人总股本增至147,189,642股，股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 81,600,000 55.44 国有法人股 流通股份 65,589,642 44.56 人民币普通股 合计 147,189,642 100.00 6、2001年定向增发（吸收合并） 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]50号及有关法律、法规的要 求，发行人向原青岛华青工业集团股份有限公司定向发行2,332.50万股普通股， 按1：l的比例吸收合并华青股份，于2001年7月23日至8月3日在青岛证券 登记公司办理完毕换股手续，2001年8月16日深圳证券交易所证券登记结算公 司予以股份托管确认。此次吸收合并使公司增加内部职工股1,839.30万股，募集 法人股493.20万股，变更后总股本17,051.4642万股，公司股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 81,600,000 47.86 国有法人股 青岛胶南公有资产经营有限公司 4,932,000 2.89 其他法人股 内部职工股 18,393,000 10.79 内部职工股 流通股份 65,589,642 38.47 人民币普通股 合计 170,514,642 100.00 7、实施2001年度利润分配 2002年7月1日，发行人实施了2001年度利润分配方案，以2001年末的 总股本17,051.46万股为基数，每10股送红股1股派现金1.50元人民币（含税）。 本次送配方案实施后，发行人的总股本增至18,756.61万股，股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 89,760,000 47.86 国有法人股 青岛胶南公有资产经营有限公司 5,425,200 2.89 其他法人股 内部职工股 20,232,300 10.79 内部职工股 流通股份 72,148,606 38.46 人民币普通股 合计 187,566,106 100.00 8、2003年实施资本公积金转增股本 2003年8月18日，发行人以2002年末总股本18,757万股为基数，实施了 每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，可流通部分上市日为2003年8 月19日。本次转增实施后，发行人总股本为22,508万股，股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 107,712,000 47.86 国有法人股 青岛胶南公有资产经营有限公司 6,510,240 2.89 其他法人股 内部职工股 24,278,760 10.79 内部职工股 流通股份 86,578,327 38.46 人民币普通股 合计 225,079,327 100.00 2004年8月18日，发行人2,427.88万股内部职工股上市流通。内部职工股 上市后，股本结构变化如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 107,712,000 47.86 国有法人股 青岛胶南公有资产经营有限公司 6,510,240 2.89 其他法人股 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 流通股份 110,857,087 49.25 人民币普通股 合计 225,079,327 100.00 9、2005年实施第三次配股 2005年1月，发行人实施配股，配股价每股4.33元。国有法人股和募集法 人股放弃配股权。本次配股后，总股本增加至252,793,599股，股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 107,712,000 42.61 国有法人股 青岛胶南公有资产经营有限公司 6,510,240 2.58 其他法人股 流通股份 138,571,359 54.81 人民币普通股 合计 252,793,599 100.00 10、实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本 2005年4月，发行人实施了2004年度利润分配及公积金转增股本方案，按 2005年配股后252,793,599股的总股本计算，每10股转增8股。本次送股实施 后，发行人总股本增至455,028,478股。本次转增完成后，股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 193,881,600 42.61 国有法人股 青岛胶南公有资产经营有限公司 11,718432 2.58 其他法人股 流通股份 249,428,446 54.81 人民币普通股 合计 455,028,478 100.00 11、2005年实施股权分置改革 2005年11月16日，发行人实施的股权分置改革方案经公司相关股东会议 表决通过，2005年11月30日登记在册的全体流通股股东，每持有10股流通股 获得非流通股股东支付的3.5股对价股份（青岛胶南公有资产经营有限公司既不 支付对价，也不受让对价）。对价股份上市交易日：2005年12月5日。股权分 置改革实施后，限售流通股（非流通股）由205,600,032股变更为118,300,076股， 占总股本的比例由45.18%降至26%；流通股由249,428,446股增至336,728,402 股，比例由54.82%增至74%，总股本仍为455,028,478股。股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 106,581,644 23.42 国有法人股 青岛胶南公有资产经营有限公司 11,718,432 2.58 其他法人股 流通股份 336,728,402 74.00 人民币普通股 合计 455,028,478 100.00 12、2008年第二大股东减持 青岛双星原第二大股东青岛胶南公有资产经营有限公司于2008年1月31 日前通过深圳证券交易所交易系统出售其持有的全部无限售条件流通股共计 11,718,432股，占公司总股本的2.58%。本次减持后，青岛胶南公有资产经营有 限公司持有青岛双星的股份为零。股权结构如下： 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质 双星集团有限责任公司 106,581,644 23.42 国有法人股 流通股份 348,446,834 76.58 人民币普通股 合计 455,028,478 100.00 13、2008年非公开发行 2008年4月16日，中国证监会下发证监许可[2008]557号《关于核准青岛 双星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过 7,500万股。 2008年5月15日，经中国证监会证监许可[2008]557号文核准，公司申请 增加注册资本69,800,000元，由上海瑞投投资管理有限公司等六家机构投资者以 及自然人徐柏良认购公司非公开发行的境内人民币普通股（A股）69,800,000股， 每股面值1元，每股发行价格5.73元。本次增资后，公司累计注册资本为 524,828,478.00元，累计实收资本（股本）为524,828,478.00元。股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 其中：双星集团有限公司 83,830,220 15.97 徐柏良 25,000,000 4.76 广东中汇合创房地产有限公司 10,000,000 1.91 上海瑞投投资管理有限公司 9,000,000 1.71 上海昊阳创业投资有限公司 8,000,000 1.52 股东名称 持股数（股） 比例（%） 上海顺泰创业投资有限公司 7,000,000 1.33 青岛锦盈投资有限公司 7,000,000 1.33 中国工商银行-中海能源策略混合型证券 投资基金 3,800,000 0.72 二、无限售条件的流通股 其中：双星集团有限公司 22,751,424 4.34 中国工商银行-中海能源策略混合型证券 投资基金 3,000,000 0.57 其他无限条件售流通股 345,446,834 65.82 合计 524,828,478 100.00 14、2014年非公开发行 2014年10月11日，中国证监会下发证监许可[2014]1047号《关于核准青 岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过 22,500万股。 2014年10月16日，经中国证监会证监许可[2014]1047号文核准，公司申 请增加注册资本149,750,415.00元，由双星集团有限责任公司等四家机构投资者 以及自然人王敏认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）149,750,415股， 每股面值1元，每股发行价格6.01元。本次增资后，公司累计注册资本为 674,578,893.00元，股权结构如下： 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 149,768,417 22.202 国有法人持股 46,589,018 6.906 境内自然人持股 18,000,000 2.668 高管锁定股 18,002 0.003 基金、产品及其他 85,161,397 12.624 二、无限售条件流通股 524,810,476 77.798 合计 674,578,893 100.00 （二）近三年内的重大资产重组情况 本公司近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产购买、出售、置换情况。 三、发行人的控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 发行人前十名股东情况 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 双星集团有限责任公司 157,386,662 23.33 招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计 划 47,161,397 6.99 兴业全球基金-上海银行-兴全定增92号分级特定多 客户资产管理计划 20,000,000 2.96 王敏 18,000,000 2.67 泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向增 发45号资产管理计划 18,000,000 2.67 戴文 10,830,297 1.61 全国社保基金一一四组合 7,507,482 1.11 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 -005L-FH002深 7,000,000 1.04 中融国际信托有限公司-中融-日进斗金11号证券投 资单-资金信托 6,296,300 0.93 中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券 投资基金 6,000,000 0.89 合计 298,182,138 44.20 （二）控股股东和实际控制人情况 截至2015年9月30日，双星集团持有公司157,386,662股股票，占公司股 本总额的23.33%，是公司控股股东。青岛市国资委持有双星集团100%股权，为 公司的实际控制人。近三年内控股股东及实际控制人未发生变化。 公司与双星集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示： 公司股权结构图 双星集团系于1980年9月12日成立的国有独资企业，取得的企业法人营业 执照注册号为370200018052022；法定代表人柴永森，注册资本100,000,000.00 元。经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、 棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装 饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革； 生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球； 房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮 湾路1号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的双星集团2014年度审计 报告，截至2014年12月31日，双星集团资产总计538,660.40万元，负债合计 314,547.50万元，净资产224,112.90万元。2014年实现营业收入402,337.39万元， 净利润5,220.86万元，归属于母公司的净利润724.73万元。 双星集团所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响 发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 四、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况 （一）公司的组织结构图 公司根据自身经营的特点建立了完整的组织体系，依照《公司法》、《公司 章程》等有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事 会、监事会、经理层等）和生产经营管理机构。截至本募集说明书摘要出具之日， 公司具体组织机构如下： 公司组织结构图 股东大会 董事会 董事会秘书 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 战略委员会 人 力 中 心 财 务 中 心 战 略 中 心 总经理 审计中心 监事会 证券部 采 购 及 物 流 中 心 制 造 中 心 营 销 中 心 （二）发行人的公司治理 1、发行人治理制度 青岛双星按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、 董事会、监事会，建立了一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、 监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务， 形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制 衡的治理结构。 股东大会、董事会、监事会、经理层职责如下： （1） 股东大会 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法 行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司章程规定的股东大会决议事项如下： 普通决议： ①董事会和监事会的工作报告； ②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ④公司年度预算方案、决算方案； ⑤公司年度报告； ⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 特别决议： ①公司增加或者减少注册资本； ②公司的分立、合并、解散和清算； ③本章程的修改； ④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； ⑤股权激励计划； ⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （2）董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长1人， 可以设副董事长。 董事会行使下列职权： ①召集股东大会，并向股东大会报告工作； ②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； ⑧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ⑨决定公司内部管理机构的设置； ⑩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； .制订公司的基本管理制度； .制订本章程的修改方案； .管理公司信息披露事项； .向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； .听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； .法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （3）监事会 监事会由7名监事组成，设监事会主席1人。监事会按照《公司章程》、《监 事会议事规则》等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责， 并对董事会建立与实施内部控制进行监督。 监事会行使下列职权： ①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ②检查公司财务； ③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ④当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； ⑤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； ⑥向股东大会提出提案； ⑦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理及其他高级管理人员 经理及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持 公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。目前，公司 设总经理一名、副总经理三名、董事会秘书一名、财务负责人一名。 2、公司现有董事人数不符合《公司章程》规定。根据《公司章程》规定， 董事会由九名董事组成，而现有董事会仅八名董事。短期内，公司可能面临董事 缺位带来的决策风险。 公司已于2015年10月29日召开青岛双星股份有限公司第七届董事会第十 次会议。会议经审议以8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，通过《关于 补充提名第七届董事会董事候选人的议案》，同意补充提名张立群先生为公司第 七届董事会董事候选人。 （三）公司重要权益投资情况 截至2014年12月31日，纳入公司合并报表范围的控股子公司共计17家。 企业基本情况见下表： 截至2014年末控股子公司基本情况表 单位：万元，% 序号 子公司全称 注册资本 主营业务 发行人 持股比例 1 青岛双星轮胎工业有限公司 9,500 轮胎制造 100 2 青岛双星铸造机械有限公司 3,000 机械制造 100 3 青岛双星橡塑机械有限公司 2,000 机械制造 100 4 青岛双星轮胎销售有限公司 50 批发和零售 100 5 微云国际（青岛）数据有限公司 2,000 批发和零售 37 6 长沙星猴快修有限公司 500 批发和零售 51 7 青岛双星数控锻压机械有限公司 1,000 机械制造 100 8 青岛双星环保设备有限公司 1,000 机械制造 100 9 武汉星猴快修商用车服务有限公司 500 批发和零售 51 10 双星中原轮胎有限公司 5,000 轮胎制造 100 11 双星东风轮胎有限公司 5,000 轮胎制造 100 12 双星漯河中原机械有限公司 1,427 机械制造 100 13 青岛双星电子科技有限公司 1,000 机械制造 100 14 青岛金科模具有限公司 500 模具制造 100 15 青岛双星营销有限公司 500 批发和零售 100 16 青岛双星海外贸易有限公司 50 贸易 100 17 香港双星国际产业有限公司 100 投资贸易 100 发行人主要子公司基本情况及财务状况如下： 1、青岛双星轮胎工业有限公司，是由青岛双星股份有限公司及其控股子公 司青岛双星铸造机械有限公司共同出资，成立于1995年07月10日，公司注册 资本9,500.00万元人民币。截止2014年12月31日，青岛双星轮胎工业有限公 司资产总计332,836.24万元，负债合计223,652.84万元，净资产108,533.39万元。 2014年实现营业收入269,897.64万元，净利润7,656.86万元。 2、双星东风轮胎有限公司，是由青岛双星股份有限公司和青岛双星轮胎工 业有限公司共同投资，成立于2005年4月18日，注册资本为5,000.00万元人民 币。截止2014年12月31日，双星东风轮胎有限公司资产总计111,965.74万元， 负债合计106,904.25万元，净资产5,061.49万元。2014年实现营业收入107,281.62 万元，净利润1,593.06万元。 3、青岛双星橡塑机械有限公司，是由青岛双星股份有限公司和青岛双星轮 胎工业有限公司共同投资，于1998年3月26日成立的有限责任公司，注册资本 2,000.00万元人民币。截止2014年12月31日，青岛双星橡塑机械有限公司资 产总计36,250.46万元，负债合计28,236.79万元，净资产7,916.67万元。2014 年实现营业收入26,265.67万元，净利润472.42万元。 4、青岛双星铸造机械有限公司，是由青岛双星股份有限公司投资，于1999 年02月05日设立的有限责任公司，公司注册资本2000.00万元人民币。截止2014（未完）  |