[监事会]旋极信息：监事会2015年年度工作报告
北京旋极信息技术股份有限公司 监事会2015年年度工作报告 一、对公司2015年年度经营管理行为和业绩的基本评价 2015年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了2015年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会 的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合 《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执 行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。 报告期内，公司根据年初制定的经营计划，紧紧围绕“坚持自主创新，面向国防和民用 两大市场，不断提升产品和技术核心竞争力”的经营理念，坚持以市场为导向、以技术创新 为依托，以领先的技术、优异的质量、完善的服务不断为客户创造更大价值。公司根据自身 的基本情况，围绕公司中长期发展规划及2015年经营目标，在主营业务的基础上，通过对外 投资、并购重组等外延方式，不断优化产业结构，扩大发展。报告期内，公司核心产品业务 及其结构未发生重大变化。2015年度的营业收入98,031万元，比上年同期的36,243万元增加 170.48%；利润总额15,107万元，比上年同期8,203万元增加84.16%，实现归属于上市公司股 东的净利润10,316万元，比上年同期6,937万元增长48.71%。 二、 报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了10次监事会，具体内容如下： 1、2015年1月9日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第二届监事会第二十三次 会议，审议通过《关于监事会换届暨选举第三届监事会监事的议案》、《关于执行2014年新 颁布或修订的相关企业会计准则的议案》。 2、2015年1月14日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届监事会第二十 四会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于公司与认购人签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议> 的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议> 的议案》、《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》。 3、2015年1月27日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第一次会 议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 4、2015年3月16日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第二次 会议，会议审议通过《关于公司<2014年年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2014 年年度审计报告>的议案》、《关于公司<2014年年度财务决算报告>的议案》、《关于2014 年年度利润分配方案的议案》、《关于公司<2014年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司 <2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2014年年度内部 控制自我评价报告》的议案>、《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年年度审计机构的议 案》、《关于公司2015年度监事津贴方案的议案》。 5、2015年4月23日，在公司会议室以现场表决方式召开了公司第三届监事会第三次会议， 会议审议通过《关于公司<2015年一季度报告全文>的议案》。 6、2015年5月4日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关 于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》 。 7、2015年8月10日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第五次会 议，审议通过《关于公司<2015年半年度报告及摘要>的议案》、《关于限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 8、2015年9月1日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第六次会议， 会议审议通过《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》. 9、2015年10月19日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第七次会 议，审议通过《关于公司<2015年三季度报告全文>的议案》。 10、2015年11月12日，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届监事会第八次 会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》、《关于公司2015年度非公开 发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于公司非 公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金 运用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于 制定<北京旋极信息技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议 案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取补救措施的议案》、《关于使用自有资金 增资百望股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 三、 监事会对公司2015年度有关事项的专项意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认 真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内 部控制等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见： (一) 公司依法运作情况 2015年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证 监会以及《公司章程》的各项规定，建立了内部控制制度并在逐步健全完善中。董事会运作 规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员执 行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益 的行为。 (二) 检查公司财务的情况 监事会对2015年度公司的经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核，认为：公司 财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2015 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用与管理情况 报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司募集资金使 用和管理符合深圳证券交易所有关规则及公司《募集资金专项管理制度》的规定，没有违规 或违反操作程序的事项发生，董事会出具的《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合实际。 (四) 公司收购、出售资产情况 2015年，监事会对公司收购、出售资产进行了审慎核查，认为公司报告期内收购、出售 资产符合公司的发展需要，符合全体股东的利益，具体情况如下： 1、收购资产情况 交易对方或最 终控制方 被收购或置入资 产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 白巍、东月芳 西安西谷100%股 权 54,600 资产过户 完成并已 发行、上市 新增电子 元器件检 测、筛选服 务业务 20,449,269.58元 19.82% 否 2015年1 月14日 具体内容详见刊登 在中国证监会指定 的创业板信息披露 网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的相关公告 2、出售资产情况 无。 (五) 公司关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 共同投资 方 关联关系 被投资企 业的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企业的 总资产（万元） 被投资企业的 净资产（万元） 被投资企业的 净利润（万元） 拉卡拉支 付有限公 司 共同董事 北京旋极 拉卡拉信 息技术有 限公司 信息服务 2,000.00 1,543.54 1,417.98 -582.02 刘明 公司董事 百望股份 有限公司 信息服务 10,000.00 50,972.59 50,016.64 16.64 被投资企业的重大在 建项目的进展情况（如 有） 不适用 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 2015年1月14日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过《关于<北京旋极信息 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》， 同意公司以发行股份及支付现金方式购买西安西谷100%股权，其中现金部分通过向控股股东 陈江涛先生募集配套资金支付。 2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，并于2015年10月28日收到中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2355号）。 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发行股份已于 2015年11月26日上市。因公司现任董事长、总经理陈江涛先生为本次募集配套资金认购方， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成关联交易。 (六) 公司对外担保及股权、资产置换情况 2014年12月，公司及子公司北京中软金卡信息技术有限公司、北京百旺金赋科技有限公 司、北京旋极百旺科技有限公司向招商银行北京双榆树支行申请额度为15,000万元的综合授 信，并由北京中关村科技融资担保有限公司进行保证担保，公司以名下坐落于海淀区丰秀中 路3号院12号楼-1至5层101的房产【该房产建筑面积为5123.48平方米，《房屋所有权证》编号 为：X京房权证海字第437558号】提供反担保，公司董事长陈江涛承担个人连带责任。以上 担保事宜在报告期内仍存续。 监事会认为：公司本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。不 存在损害公司及股东利益的行为。 2015年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。 (七) 对内部控制的自我评价报告的意见 监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部 控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防 范和控制作用。董事会出具的《关于2015年年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于2015年年度内部控制的自 我评价报告》无异议，同意作为议案提交2015年度股东大会审议。 (八) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司 已按照相关法律法规的要求，建立了《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》。在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做了登记备 案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。 四、公司监事会2016年度工作计划 2016年，公司监事会成员将继续忠实勤勉地履行职责，对于促进公司法人治理结构的完 善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象做出了突出贡献。监事会将继续按照相 关法律、法规要求，勤勉尽责，2016年公司监事会的工作计划主要有以下几方面： 1、加强相关法律法规的学习，提升专业业务能力； 2、监督公司依法运作的情况，积极督促内部管理控制体系的建设与有效运行； 3、监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的 行为发生，维护公司和股东的权益； 4、检查公司财务情况，通过了解和定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督； 5、加强对于公司重大事项等的监督、检查力度。 北京旋极信息技术股份有限公司监事会 2016年2月18日 中财网
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