[公告]华宇软件：国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用的 有关规定，作为北京华宇软件股份有限公司（简称“华宇软件”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（简称“国信证券” 或“保荐人”）对华宇软件2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的 核查，核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1492号文《关于核准北京紫光华 宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，华宇软件 于2011年10月首次公开发行人民币普通股1,850万股，每股面值1元，每股发行 价人民币30.80元，募集资金总额人民币569,800,000.00元，扣除发行费用 54,988,155.40元后的募集资金净额为514,811,844.60元。北京兴华会计师事务 所有限责任公司已于2011年10月14日对华宇软件首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具(2011)京会兴(验)字第7-017号《验资报告》予以确认。 三、募集资金的管理情况 华宇软件根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根 据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履 行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于公司在下表银行（以下统称“专户银行”）开设的募 集资金专户之中： 序号 开户行 专户账号 1 民生银行北京成府路支行 0132014170003749 2 北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109095716 3 江苏银行北京分行营业部 32200188000090030 4 招商银行北京世纪城支行 010900274710702 5 交通银行北京三元支行 110060635018150241381 110060635018150257216 6 招商银行大连分行大连沙河口支行 411904272510999 2011年11月16日，公司、保荐人与上述五家银行签署《募集资金三方监管 协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额 超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，专户银行应及时通知保荐机构， 同时经公司董事会授权国信证券指定的保荐代表人彭朝晖、杜畅可以根据需要随 时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其 提供所需的有关专户的资料。 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务 系统”项目变更由公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇 信息”）实施。该项目拟使用募集资金投资额为3,452.72万元，由公司以增资的 方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。华宇信息已根据相关规定在交通银 行北京三元支行开设募集资金专户（账号：110060635018150257216），该专 户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、华宇信息、 保荐人已与交通银行北京三元支行签订《募集资金四方监管协议》。 公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金建设实施 “华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金1亿元建设实 施“华宇（大连）研发基地”项目，分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服 务有限公司（简称“大连华宇”）。大连华宇已根据相关规定在招商银行大连沙 河口支行开设募集资金专户（账号：411904272510999），该专户仅用于公司 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。华宇软件、大连华宇、保荐人已与 招商银行大连沙河口支行签订《募集资金四方监管协议》。 2015年度，公司严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、 使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为249.80万元，全部存放于 招商银行北京世纪城支行的活期存款账户中。由于相关募集资金投资项目已经完 成，其他五个募集资金专户已经办理注销手续。 四、2015年度募集资金使用情况 截至2015年12月31日，公司募集资金使用的具体情况如下表所示： 募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 51,481.18 本年度投入募集资金总额 8,639.51 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 53,388.14 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目及超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.数字法院智能管理系统 否 5,982.04 5,230.44 5,230.38 5,230.38 100.00% 2014.06.30 2,575.90 是 否 2.电子检务管理系统 否 5,583.54 3,488.10 3,488.08 3,488.08 100.00% 2014.06.30 729.82 是 否 3.商业智能分析应用平台 否 2,485.70 1,329.65 1,329.63 1,329.63 100.00% 2014.08.31 940.52 是 否 4.华宇政务应用支撑和研发平台 否 1,973.52 1,001.14 1,001.08 1,001.08 100.00% 2014.08.31 468.41 是 否 5.信息应用运维管理与服务系统 是 3,452.72 3,450.78 3,450.78 3,450.78 100.00% 2013.12.31 1,146.42 是 否 承诺投资项目小计 19,477.52 14,500.11 14,499.95 14,499.95 5,861.07 超募资金投向 1.偿还银行贷款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% 2.补充流动资金 16,150.67 16,150.67 16,150.67 16,150.67 100.00% 3. 收购子公司华宇金信（北京） 软件有限公司51%股权 1,173.00 1,173.00 1,173.00 1,173.00 100.00% 2012.04.25 1,576.32 不适用 否 4、建设实施“华宇（大连）研发基 10,000.00 10,000.00 10,153.42 3,228.41 10,153.42 100.00% 0.00 不适用 否 地项目” 5.参股深圳市捷视飞通科技有限 公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% 2014.10.13 138.39 不适用 否 6.收购上海浦东华宇信息技术有 限公司90.185%股权 5,500.00 5,500.00 5,411.10 5,411.10 5,411.10 98.38% 2015.01. 21 2,115.08 是 否 超募资金投向小计 38,823.67 38,823.67 38,888.19 8,639.51 38,888.19 3,829.79 合 计 58,301.19 53,323.78 53,388.14 8,639.51 53,388.14 9,690.86 未达到计划进度原因（分具体项目） 华宇软件于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在2009年或2010 年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计 划进行实施。近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，将成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，结合公司主营行业 信息化建设的要求和特点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此，华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募 集资金投资项目的研发计划做了相应的调整，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。 截至2015年12月31日，公司五个募集基金投资项目均已按计划结项。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 根据本公司《招股说明书》披露的情况 ，公司首次公开发行并上市募集资金拟投向“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”等五个项目， 投资总额为19,477.52万元，本公司实际募集资金净额为51,481.18万元，超募资金为32,003.66万元。截至2014 年12月 31日，公司超募 资金使用情况如下： 1. 2011年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超 募资金3,000万元偿还银行贷款及3,400万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。 2.2012年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司51%股权的议案》，同 意使用超募资金1,173万元向陈京念先生收购航宇金信(北京)软件有限公司51%的股权。截止目前，以上计划已经实施完毕。 3. 2012年12月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设实施“华宇（大连）研发基地项目”的议案》，同 意使用超募资金1亿元建设实施“华宇（大连）研发基地项目”。超募资金1亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司，截至 目前，首次注资6,000万元及第二次注资4,000万元均已完成，大连华宇注册资金增至12,000万元。 4. 2013年4月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6,400 万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。 5. 2013年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000 万元用于暂时补充流动资金。2013年12月25日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情 况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 6.2014年3月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元 用于暂时补充流动资金。2014年9月2日，公司已将人民币5,000万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知 了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 7. 2014年6月13日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金》，同意使用超募资金3,000万元用于 永久补充流动资金。 8. 2014年9月10日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》，同意将公司募 投项目“商业智能分析应用平台 ”和“华宇政务应用支撑和研发平台”的结余募集资金2,300.32万元（含利息收入）转为超募资金管理。 9. 2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》，同意使用超 募资金3,000万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技限公司。截止目前，以上计划已经实施完毕。 10. 2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价 的议案》，同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11名交易对方合计持有的上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权，交易总额为 13,527.75万元，其中使用超募资金5,500万元支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。 截至2015年12月31日，公司已向马勤等交易对方支付前两项款项共计5,411.10万元，与公司第五届董事会第十四次会议审议通过的使用超 募资金支付股权现金对价金额5,500.00万元相差88.90万元，待达到付款条件后支付。约定付款条件为“公司在指定媒体披露2015年度浦东华 宇《专项审核报告》后，交易对方需向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付交易对方应获得的现金对价的20% 部分”。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，“信息应用运维管理与服务系统”项目变更由公司全资子华宇信息实施。该项目拟使用募集资金 投资额为3,452.72 万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项2,647.99万元、电子检务管 理系统项目款项2,320.67万元 、商业智能分析应用平台项目款项154.71万元 、华宇政务应用支撑和研发平台项目款项157.97万元。2011年 12月13日，公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资 金5,281.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换已经实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司募投项目“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”、“信息应用运维管理与服务系统”、“商业智能分析应用平台 ”、“华宇 政务应用支撑和研发平台”已按照计划时间结项，共使用募集资金14,499.95万元，募集资金专户结余资金5,650.97万元（含利息）。 上述项目产生结余资金，主要是设备投入、备用金较原计划减少导致。募投项目环境设备投入中，超过70%的投入为研发支撑环境和交付测试 环境。公司采用云计算、虚拟化等技术手段节省设备投资；国产设备厂商给予了应用开发商更多支持，减少了设备环境的投入；上述募投项目在 执行过程中没有出现意外、特殊情况，原预算中的预留备用金未予动用。 2014年7月29日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》， 同意将公司募投项目“数字法院智能管理系统”、“电子检务管理系统”和“信息应用运维管理与服务系统”的结余募集资金（含利息收入）3,350.65 万元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关新产品的研发及新业务的市场拓展。 2014年9月5日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》，同意将公司募投项 目“商业智能分析应用平台 ”和“华宇政务应用支撑和研发平台”的结余募集资金2,300.32万元（含利息收入）转为超募资金管理。 目前，结余资金已全部处理完毕。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 募集资金其他使用情况 公司不存在募集资金使用的其他情况，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。 注：收购华宇金信及浦东华宇股权事项中，本年实现效益数额为所收购股权份额对本年度归属于母公司净利润的影响数额。 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 六、会计师对公司2015年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对华宇软件《关于2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京华 宇软件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认 为，华宇软件《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板 上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年12月31 日前次募集资金的存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2015年度，华宇软件严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，募集资金的存放与使用不存在违反相关法律法规的情形。 【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页】 保荐代表人： 彭朝晖 杜 畅 国信证券股份有限公司 2016年2月22日 中财网
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