[关联交易]华宇软件：国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年持续督导工作报告
国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2015年持续督导工作报告 2015年10月9日，中国证监会出具了证监许可 [2015]2231号文核准号《关 于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）本次发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律法规的有关规定，对华宇软件进行持续督导。 本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华宇软件及相关当事人 提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对华宇软件重组进行了督 导，现将相关事项的督导发表意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 公司向陈京念、沧州地铁发行股份及支付现金购买其合计持有的华宇金信 （北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”或“标的公司”）49%的股权； 同时，公司向钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰、郭颖非公开发行3,120,000股股份， 募集配套资金8,782.80万元。本次向特定对象募集配套资金中，4,593.75万元用 于支付本次交易中的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用后，用于补充上市 公司流动资金。本次交易完成后，华宇金信成为上市公司的全资子公司。 （二）资产交付及过户 1、标的资产的过户情况 根据北京市工商行政管理局海淀分局于2015年10月27日核发的《营业执 照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，陈京念、沧州地铁已将其合计持有 的华宇金信49%股权变更至华宇软件名下，即华宇软件持有华宇金信100%的股 权。 2、华宇软件新增注册资本的验资情况 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出 具的《北京华宇软件股份有限公司验资报告》(CHW证验字[2015]0073号)，截 至2015年10月29日，华宇软件已收到陈京念、沧州地铁以其合计持有的华宇 金信49%股权形式缴纳的新增注册资本（股本）人民币4,895,647元；本次增资 前华宇软件注册资本（股本）为311,531,633.00元，变更后华宇软件注册资本（股 本）为316,427,280.00元。 3、本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行情况 2015年11月12日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限 公司深圳分公司受理了华宇软件向陈京念、沧州地铁合计发行的4,895,647股普 通A股股票，相关股份已到账并正式列入华宇软件股东名册。 （三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况 1、募集配套资金的支付情况 2015年11月2日，发行人和国信证券分别向钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰 及郭颖发出了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知 书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。 2015年11月4日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（CHW证验字[2015]0031号），截至2015年11月3日，国信证券已收 到钱贵昱在指定账户缴存的认购资金人民币20,268,000.00元、朱相宇在指定账 户缴存的认购资金人民币10,134,000.00元、郭楠在指定账户缴存的认购资金人 民币28,150,000.00元、王琰在指定账户缴存的认购资金人民币844,500.00元及 郭颖在指定账户缴存的认购资金人民币28,431,500.00元。 2015年11月4日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（CHW证验字[2015]0074号），截至2015年11月4日，发行人已向发 行对象钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖非公开发行A股股票3,120,000股， 募集资金总额为人民币87,828,000.00元，减除发行费用共计人民币3,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币84,828,000.00元，已由国信证券划入发行人指定 的银行账户。其中，发行人增加注册资本3,120,000.00元，增加资本公积 81,708,000.00元,变更后，发行人注册资本（股本）为319,827,216.00元。 2、认购方认购股份的发行与登记情况 2015年11月12日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限 公司深圳分公司受理了华宇软件本次非公开发行股票募集配套资金的申请材料， 本次发行的312万股人民币普通股（A 股）股份已到账并正式列入华宇软件股 东名册。 二、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年4月29日，公司与陈京念、沧州地铁签署了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》。 2015年4月29日，公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署了《股 份认购协议》。 2015年10月22日，公司与王琰签署了《发行股份及支付现金购买资产配 套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》。 经核查，截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未 出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 在本次交易过程中，公司分别与交易对方陈京念、沧州地铁签署了《关于所 提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规 范关联交易的承诺函》、《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的确 认函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《最近五年未受处罚及诚信情况承诺函》等 承诺，以上承诺的主要内容已在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 2、发行股份募集配套资金的交易对方 同时，公司与本次发行股份募集配套资金的交易对方签署了如下承诺： 承诺人 承诺内容 钱贵昱、郭 颖、郭楠 1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交 易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情况。 2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起36 个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金， 不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未 针对本次交易进行结构性融资。 朱相宇、王琰 1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交 易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近3年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情况。 2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起36 个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞 争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同 业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争 的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公 司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给公司造成的所有直接或间接损失。 4、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间 接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章 程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格 遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平 等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如 违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给 公司造成的所有直接或间接损失。 5、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金， 不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未 针对本次交易进行结构性融资。 经核查，截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。 三、业绩承诺的实现情况 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京华宇软件股份 有限公司关于2015年度重组业绩承诺实现情况说明的（华宇金信软件（北京） 有限公司）审核报告，华宇金信2015年度实现归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为准）为3,090.83万元，已达到利润承诺方关于 2015年度华宇金信归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元的业绩承诺。 四、配套募集资金及使用情况 （一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况 2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京华宇软件 股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2231号）文件核准，公司非公开发行不超过320万股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金，后根据公司第五届董事会第三十次会议决议，最终确定 发行数量为312万股股份，每股面值1.00元，发行价格每股28.15元，募集资金 总额为人民币8,782.80万元，扣除发行费用300万元后的募集资金为人民币 8,482.80万元，已由国信证券于2015年11月4日汇入公司招商银行北京分行世 纪城支行开设的人民币账户。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年11月5日出具CHW证验字[2015]0074 号《验资报告》。 截至2015年12月31日止，公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资 金8,482.80万元。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的 配套募集资金运用方案，“本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价为 4,593.75万元。本次交易拟募集配套资金，主要用于支付购买标的资产的现金对 价，剩余部分补充上市公司流动资金。”截至2015年12月31日止，公司已使用 此募集资金支付股权收购对价4,593.75万元，用于补充流动资金3,889.05万元。 2、募集资金变更情况 公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致， 无实际投资项目变更情况。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司经营情况 报告期内，公司形成了较成熟的集团构架，由上市公司华宇软件负责整体的 战略管理、投资并购、品牌文化建设等，充分发挥成员企业的协同效应，提升公 司整体核心竞争力。华宇信息、广州华宇、浦东华宇主要围绕电子政务领域，在 各自优势区域积极拓展业务，在法院、检察院、司法监狱等行业建立了较好的优 势地位；华宇金信专注于食品安全、工商行政管理等领域，积极拓展全国用户， 拥有了一定的市场优势；亿信华辰以大数据及商业智能应用产品为核心，专注于 大数据及商业智能领域相关技术和应用解决方案的开拓，并为其他成员企业大数 据解决方案提供产品和技术支持；万户网络致力于协同办公软件产品的研发与推 广，并为公司在自主可控应用解决方案领域的拓展提供产品支持；大连华宇作为 集团软件研发基地，为公司整体及成员企业提供软件的研发支持。 报告期内，依照公司集团化发展战略，各项业务顺利开展。公司持续加大研 发力度，积极拓展市场，实现了业绩的稳健、持续增长。 2015年度，公司实现营业收入135,166.99万元，较去年同期增长49.75%； 实现归属母公司股东净利润20,845.71万元，同比增长41.44%。 （二）上市公司2015年度财务数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 同期变动比 营业收入 135,166.99 90,260.28 49.75% 营业利润 18,504.93 12,697.44 45.74% 利润总额 24,107.80 16,931.27 42.39% 归属母公司股东净利 润 20,845.71 14,738.05 41.44% 六、公司治理结构与运行情况 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监 事会及经营管理层的分层治理结构。2015年度，上市公司不断完善公司法人治 理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交 易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2015 年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律 师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的 发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活 动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 （三）独立董事履行职责的情况 独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出 席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、 等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广 大中小股东的利益。 （四）关于董事和董事会 上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。 （五）关于监事和监事会 公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定， 认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表， 对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行 监督检查，维护公司及股东的利益。 （六）关于信息披露与透明度 2015年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披 露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。 （七）关于投资者关系管理 上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指 定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等 多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为 公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加 强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。 经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国 证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年持续督导工作报告》之 签署页） 独立财务顾问主办人： 兰 天 唐 骁 国信证券股份有限公司 2016年2月22日 中财网
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