[关联交易]南山铝业：2016年年度关联交易公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-016 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 山东南山铝业股份有限公司 2016年年度关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 2016年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。 . 公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司2015年1—11月份 日常关联交易实际发生额为75,328万元；公司与南山集团财务有限公司2015年1—11月份日均存款余额137,033 万元、存款发生额5,390,758万元、贷款余额0 万元、结算发生额10,576,040万元、办理贴现和票据571万元、为公司提供担保 519 万美元；2015年1—11月份公司支付给山东怡力电业有限公司委托加工费 485,844万元。 . 对上市公司的影响：公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公 司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价 格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司 的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降 低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化；公司与山东怡力电业有限公司 的交易可以稳定公司原料的供应，降低生产成本，同时，固定的供应商可以控制生 产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，提高南 山铝业业绩稳定性和抗风险能力。本公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下 属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易对公司独立 性不构成重大影响。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议及表决情况 公司第八届董事会第二十五次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签 订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》、《2016 年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司 续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》，针对上述议案，公司关联董 事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意 票。 2、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见： 我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并 预计2016年日常关联交易额度的议案》、《2016年公司与财务公司关联交易预计情况 的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委 托加工费的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、 审核，我们认为： （1）公司与南山集团有限公司签订的《2016年度综合服务协议附表》并预计 2016年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议， 且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联 交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。 （2）2016年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的 定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策 程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。 （3）公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能够 规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、公允， 决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。 3、公司审计委员会书面审核意见 公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订 “2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》、《2016年 公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续 签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》的相关材料，并就有关情况作 了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认 为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公 司董事会与股东大会审核。 4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团 有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 1、日常关联交易 公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日 常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式 确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2016年度综 合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处 理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、炭块、港口、生产用 电、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、 粉煤灰等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、 子公司。 2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易 公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向 公司提供相关金融服务，具体有： （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付； （3）经批准的保险代理业务； （4）对成员单位提供担保； （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （6）对成员单位办理票据承兑与贴现； （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （8）吸收成员单位的存款； （9）对成员单位办理贷款及融资租赁； （10）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （11）承销成员单位的企业债券； （12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 3、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易 公司与怡力电业于2016年2月19日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧 化铝粉、炭块委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核 算。 （三）2016年度关联交易预计 1、日常关联交易 截止2015年11月30日，日常关联交易累计发生额为75,328万元，占公司最近一 期经审计净资产198.29亿元的3.80%。根据公司日常生产经营需要，结合2015年1—11 月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2016年度日常关联交易不超过8亿 元。 2、与财务公司关联交易 2016年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表 单位：万元 在财务公司存款 日均存款余额不高于300,000注1，且全年发生额 不高于15,000,000 在财务公司贷款 不高于200,000 在财务公司结算 不高于15,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000 财务公司向公司提供担保 不高于100,000 注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日 均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。 截止2015年11月30日，与财务公司关联交易累计发生额为10,576,040万元 3、与怡力电业关联交易 公司与怡力电业服务费定价要素多数参考行业标准，以目前市场价格核算，预 计2016年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。截止2015年11月30日，累计发生额 为485,844万元，占公司最近一期经审计净资产198.29亿元的24.50%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、日常关联交易： 南山集团为公司的控股股东，截至2016年2月19日，共计持有公司845,169,496 股无限售条件流通股，占公司总股本（2016年2月19日2,835,184,361股）29.81%， 本次交易构成关联交易。 2、与财务公司关联交易 财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司， 参股股权21%，本次交易构成关联交易。 3、与怡力电业关联交易 怡力电业为公司控股股东南山集团之全资子公司，与本公司属同一母公司，本 次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、日常关联交易： 公司名称：南山集团有限公司 注册时间：1992年7月16日 法定代表人：宋建波 注册资本：100,000万元 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列服装系列、板材系列、宾馆、酒店、 能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商 品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术加工、 销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化 学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 南山集团最近一期经审计（2014年）的总资产905.48亿元、净资产464.76亿 元、营业收入303.10亿元、利润总额43.87亿元、净利润38.12亿元。 2、与财务公司关联交易 公司名称：南山集团财务有限公司 注册时间：2008年11月27日 法定代表人：隋政 注册资本：80,000万元 经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务； （四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六） 对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融 资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机 构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位 产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 财务公司最近一期经审计（2014年）的总资产56.39亿元、净资产11.47亿元、 营业收入3.33亿元、利润总额2.99亿元、净利润2.25亿元。 3、与怡力电业关联交易 公司名称：山东怡力电业有限公司 注册时间：2003年11月3日 法定代表人：孙志亮 注册资本：15,000万元 经营范围：发电(需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加工、 销售；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 怡力电业系南山集团为保证上市公司原材料供应专门收购的电解铝加工企业， 由于怡力电业尚未获得国家关于电解铝生产的项目核准文件，因此公司收购怡力电 业存在一定的法律障碍，2010年4月15日南山集团与怡力电业全体股东签订了《股 权转让协议》，收购怡力电业股权，收购完成后，南山集团持有怡力电业100％股权， 怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与公司产生同业竞争，为避免同业竞争，规 范关联交易，公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并在 2013年3月18日、2016年2月19日续签该协议，协议约定怡力电业不得单独采购 氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。 为解决怡力电业问题公司与南山集团有限公司、怡力电业有限公司同时承诺： （1）南山集团承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分 业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除 后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。 （2）怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将 在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规 范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。 （3）公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将 在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规 范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在 怡力电业取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内通过决策程 序，以合理的价格收购怡力电业。 三、关联交易定价政策和定价依据 1、日常关联交易 该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或 执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格； 无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下： （1）南山集团提供服务： ①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污 水0.8元/吨。 ②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨，如使用 黄河水，则2.68元/吨。 ③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金 额确定。 ④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。 ⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的 价格确定。 ⑥精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。 ⑦炭块：根据当时市场价格，按实际发生额结算。 ⑧港口： 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物 港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务 费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为 准。 ⑨电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格一发【2015】122号）规定，结 合本地实际情况，南山集团公司向公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。经双方协 商，将南山集团公司向公司提供汽的价格定为100元/吨—150元/吨。 ⑩其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实 际发生额结算。 （2）公司提供服务 ①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。 ②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.40-3.36元/m3。 ③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。 2、与财务公司关联交易 该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定： 财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝 业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团 公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。 财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资 利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集 团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。 3、与怡力电业的关联交易 公司与怡力电业定价原则由双方2016年3月19日签订的《委托加工协议》确定， 协议约定公司提供氧化铝粉、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依 据如下： （1）每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％； （2）每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数× 每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格） ①电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格； ②氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格； ③系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007 第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧 化铝粉生产1吨电解铝）； ④系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给 予公司4％的折价； 四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 1、公司所签订的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山 集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议 价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全 体股东的利益。 2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管 理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化， 推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。 3、公司与怡力电业续签的《委托加工协议》，不仅解决了公司发展对电解铝日 益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控制生产工艺，提高产品质 量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公 正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。 以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。 五、备查文件目录 1、山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议； 2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见； 3、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 4、《2016年综合服务协议附表》； 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司 2016年2月21日 中财网
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