[公告]安彩高科：关于河南股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
关于河南安彩高科股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153521号）， 河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”、“发行人”）会同国 金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“联合保 荐机构”）、河南金学苑律师事务所（以下简称“律师”）、中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐 项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问题回复如下，请贵会予以审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。本反馈意见 答复中的报告期特指2012年、2013年、2014年和2015年1-9月。 反馈意见所列问题 仿宋 小四 对反馈意见所列问题的回复 宋体 小四 目录 一、重点问题 ................................................................................................................................. 4 1.申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次拟使用全部募集资金偿还银行贷款和补充流 动资金。请申请人：（1）前次募集资金的使用计划，是否可变更用于本次募集资金用途； （2）补充披露本次募集资金偿还银行贷款的明细，是否存在偿还本次发行预案董事会 决议日之后发生的银行贷款的情形；（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应 收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目 对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（4）结合本次发行前后的 自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用情况，说明通过股权融资偿还 银行贷款和补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述情况，核查本次偿还银 行借款和补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发 行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。 ....................................... 4 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事决议日前六个月起至今，除本次募集资金投 资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来 源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资 或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就 申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情 形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ............................................................. 4 3.富鼎电子科技（嘉善）有限公司认购本次非公开发行股份需取得商务部的原则批复， 请申请人披露取得情况。 ..................................................................................................... 30 4.申请人披露报告期内是否存在因安全生产或环保受到行政处罚的情形，请保荐机构及 律师核查其是否构成影响本次非公开发行。 ..................................................................... 33 二、一般问题 ............................................................................................................. 38 1.2015年3月，申请人将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司100%股权及公司对 其部分债权与河南投资集团持有的土地使用权进行资产置换，确认投资收益1.8亿元。 请申请人说明：（1）上述资产置换的原因及必要性，是否具有商业实质，是否有利于上 市公司持续经营；（2）上述资产置换的详细情况作价依据，是否公允，是否损害投资者 利益；公司对安彩太阳能的债权金额与性质，回收可能性，是否按规定计提减值准备； （3）上述资产置换涉及的会计处理及对财务报告的影响，是否符合企业会计准则的规 定。请保荐机构出具核查意见。请会计师对上述涉及财务问题出具意见。 ................. 38 2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人 落实上述规定的情况发表审核意见。 ................................................................................. 44 3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相 应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。 ............................................................................................................................................... 53 一、重点问题 1.申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次拟使用全部募集资金偿还银行贷 款和补充流动资金。请申请人：（1）前次募集资金的使用计划，是否可变更用于 本次募集资金用途；（2）补充披露本次募集资金偿还银行贷款的明细，是否存在 偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形；（3）根据报告期营 业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充 流动资金的测算过程；（4）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负 债比例、银行授信及使用情况，说明通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金 的考虑及经济性。请保荐机构结合上述情况，核查本次偿还银行借款和补充流动 资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》 第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来 三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购 买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市 规则》的有关规定。 回复： 一、前次募集资金的使用计划，是否可变更用于本次募集资金用途； （一）前次募集资金到位和使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发 行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为 100,750万元，募集资金净额为99,250万元。 公司该次募集资金投资项目及使用计划如下： 序号 项目名称 投资金额（万元） 1 1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 42,200.00 2 补充流动资金 37,050.00 3 偿还银行贷款 20,000.00 2013年5月使用20,000万元归还了银行贷款，使用37,040万元补充了流动 资金。2014年使用10万元补充了流动资金。 公司原募投项目计划建设年产1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 （以下简称 “超薄玻璃项目”）原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月 公司将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称 “液化工厂项目”），该项目使用募集资金32,619万元。因此，尚闲置募集资金9,581 万元未确定用途。变更上述部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第 六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并提交公司2013年第一次临时 股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券出 具了核查意见。 液化工厂项目建设期间，为提高募集资金使用效率，公司将闲置的募集资金 暂时用于补充流动资金。2015年5月14日，公司董事会审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金 21,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批 准之日起不超过12个月。 液化工厂项目原计划建设周期24个月，预计竣工投产时间为2015年12月 31日。因供气管道工程建设时间延期，结合公司实际，在保证经营业绩的稳定 性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理性的前提下，经过审慎的研究论 证，公司2015年12月28日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过将液化 工程项目竣工投产时间延期至2016年12月31日。 截至2015年12月31日，前次募集资金投资项目投入情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 尚需投资金额 1 日处理50万立方米天然气液 化工厂项目 32,619.00 21,675.81 10,943.19 2 偿还银行贷款 37,050.00 37,050.00 - 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 - 4 尚未确定用途 9,581.00 - - 截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用金额结余情况如下： 项目 金额（万元） 募集资金净额 99,250.00 加：累计利息收入扣除手续费净额 440.02 减：以前年度已使用金额 69,017.50 减：暂时用于补充流动资金的金额 20,950.00 减：本年使用金额 9,708.31 期末余额 14.20 （二）前次募集资金的使用计划 根据公司对天然气业务的发展规划以及项目投建工作进展，公司拟将前次募 集资金中未确定用途的闲置募集资金9,581万元用于“安彩能源西气东输豫北支 线与中石化榆济线对接工程项目”（以下简称“榆济线对接工程项目”）。 本次使用闲置募集资金投入新建项目的金额占募集资金净额的比例为 9.65%。本次事项不构成关联交易和重大资产重组。公司前期使用闲置募集资金 暂时补充流动资金，公司将根据新项目的投资进度及时归还暂时用于补充流动资 金的募集资金，以确保新项目正常建设。 （三）榆济线对接工程项目的具体内容和实施方式 榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道，从中石化榆济线接 气，输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接，线路全长44.6km，设2 座门站和1座阀室，目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户。 公司拟向控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）增 资金额1亿元（其中使用募集资金9,581万元），由安彩能源组织实施榆济线对 接工程项目的建设和运营。 安彩能源目前注册资本为8,000万元，其经营范围为：对天然气长输管线、 城市管网、管道液化气、天然气加气站建设的投资与管理及配套设备、配件的销 售；天然气储运；能源技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有 相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。安彩能源主要负责天然气长输管 道的建设和经营，目前运营西气东输豫北支线。安彩能源股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 河南安彩高科股份有限公司 85% 2 河南省中原天然气开发有限公司 10% 3 安阳华润燃气有限公司 5% 合计 100% 河南省中原天然气开发有限公司不参与本次增资，安阳华润燃气有限公司本 次拟增资金额588.24万元。安彩能源的增资价格将根据具有证券业务资格的评 估机构的评估结果确定。 榆济线对接工程项目计划总投资29,370万元，其中使用募集资金9,581万元， 项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足。榆济线对接工程项目计划投资 情况如下： 序号 名称 估算金额（万元） 1 工程费（包括线路、阀室、场站及配套工程等） 21,096.00 2 预备费 2,134.00 3 建设期利息 510.00 4 其他费用 5,580.00 合计 29,370.00 根据《可行性研究报告》测算，预计榆济线对接工程项目全线管输费为0.13 元/m3，项目内部收益率为15.43%，投资回收期为9.22年。该项目建设期为1年， 预计于2017年上半年完成建设。 本次使用闲置募集资金投入新建项目的议案已经获得公司2016年第二次临 时股东大会通过，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件 规定，对涉及的募集资金建立专户存储，并签署《募集资金监管协议》，对该项 资金使用实施有效监管。 （四）榆济线对接工程项目可行性分析 1、符合产业政策和发展规划 天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、 节约能源，具有良好的社会及环境效益。根据《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2013年修订），石油、天然气勘探及开采和原油、天然气、成品油的储运 和管道输送设施及网络建设是鼓励类建设项目。本项目建设符合国家发改委《天 然气发展十二五规划》关于“增加资源供应、加快管网和LNG接收站建设”的规 划方向。 2、有利于推动公司发展战略和业务协同 公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。公司天然气业务的 发展战略是通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并进一步完善天然气业务 产业链。榆济线对接工程建成后，将与公司目前经营的西气东输豫北支线和在建 的液化工厂项目连通，与现有业务形成协同效应。 3、具有良好的市场前景 目前安彩能源运营的西气东输豫北支线已培育豫北支线沿途地区大部分市 场。天然气开发利用工作在豫北地区已广泛开展，已得到市场的认可，未来随着 调整能源结构和环境保护压力加大，区域市场用气缺口增加。榆济线对接工程将 与西气东输豫北支线连通，使豫北支线有双气源，有利于满足市场的用气需求。 （五）使用闲置募集资金投入新建项目尚需获得审批情况 根据河南省发改委《关于加快推进西二线伊川鸣皋-嵩县-栾川天然气管道工 程、华润电力郑州航空港经济综合试验区天然气分布式能源等项目前期工作的 函》（豫发改能源函[2015]31号），榆济线对接工程项目已开展前期审批工作，并 已取得河南省环境保护厅《关于河南安彩能源榆济线对接工程建设项目环境影响 报告书的批复》（豫环审[2016]15号），尚需取得河南省发改委的核准批复。公司 正积极完善项目建设前的各项审批手续，并争取尽早获得有关部门的批准。 公司本次使用闲置募集资金投入新建项目已经公司第六届董事会第一次会 议、第六届监事会第一次会议审议、2016年第二次临时股东大会审议通过，独 立董事、保荐机构国金证券和中原证券发表了同意使用闲置募集资金投入新建项 目的意见。 二、补充披露本次募集资金偿还银行贷款的明细，是否存在偿还本次发行 预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形； 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币11亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。 公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至公司第五届董事会第 二十二次会议审议本次发行的方案时（2015年10月20日）安彩高科（发行人 母公司）未偿还的金融机构借款，明细如下： 序号 贷款方 借款金额 （万元） 借款起始日 还款到期日 借款用途 1 中国建设银行股份有限 公司安阳分行 7,200.00 2015.06.29 2016.06.28 流动资金 2 招商银行股份有限公司 安阳分行 10,000.00 2015.05.12 2016.05.12 流动资金 3 招商银行股份有限公司 郑州黄河路支行 5,800.00 2015.09.18 2015.12.08 流动资金 4 中国民生银行股份有限 公司郑州分行 5,000.00 2015.06.25 2016.06.25 流动资金 5 兴业国际信托有限公司 15,000.00 2014.12.04 2015.12.03 流动资金 6 兴业国际信托有限公司 10,000.00 2014.12.10 2015.12.09 流动资金 7 中国光大银行股份有限 公司郑州会展中心支行 12,000.00 2015.05.05 2016.05.04 流动资金 8 中国光大银行股份有限 公司郑州会展中心支行 5,000.00 2015.07.28 2016.07.27 流动资金 9 中国光大银行股份有限 公司郑州会展中心支行 5,000.00 2015.07.29 2016.07.28 流动资金 10 中国光大银行股份有限 公司郑州会展中心支行 5,000.00 2015.04.24 2016.04.23 流动资金 合计 80,000.00 - - - 上述贷款起始日均在2015年10月20日之前，并于2015年12月-2016年7 月陆续到期。本次非公开发行的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先 行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。截至本回复 出具之日，公司已偿付上述贷款中于2015年12月到期的款项30,800.00万元， 尚未偿还的贷款均为短期贷款，公司拟到期后偿付，无需取得银行关于提前还款 的许可。公司不存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情 形。 三、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程 发行人目前业务包括玻璃业务及天然气业务两大板块。天然气业务由于其业 务特点对流动资金的需求较为稳定。玻璃业务方面，随着国内推动光伏产业发展 的利好政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业内 的优胜劣汰有利于促进行业的健康发展。当前光伏玻璃供大于求局面逐渐得到缓 解，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务 仍然具有一定的增长空间，但由于光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账 期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用 账期，因此，公司未来整体业务的发展仍将对营运资金提出更高的要求。 流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经 营性流动负债，发行人以报告期内公司合并报表为基础，对公司未来流动资金需 求测算如下： 1、营业收入测算 2012-2014年度，公司营业收入及增长情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 191,273.23 175,579.01 136,357.76 增长率 8.94% 28.76% 17.91% 鉴于公司主要业务中光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态势，未来 全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，根据安彩高科经营目标及规 划，公司将继续利用光伏行业复苏的有利时机，加大国内外市场开拓力度，发展 母公司经营的光伏玻璃业务，公司营业收入将继续保持增长。假设2015-2017年 度公司营业收入平均增长率为10%，则2015年度、2016年度和2017年度预计 营业收入分别为210,400.55万元、231,440.61万元、254,584.67万元。 上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上 述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造 成损失的，发行人不承担赔偿责任。 2、主要经营性资产及主要经营性负债占营业收入的比例 最近三年年末，发行人的主要经营性资产、主要经营性负债占当期营业收入 的比例如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 占营业 收入比 平均值 金额 占营业收 入比 金额 占营业收 入比 金额 占营业 收入比 应收票据 13,393.98 7.00% 25,320.10 14.42% 7,214.72 5.29% 8.90% 应收账款 45,580.35 23.83% 31,171.95 17.75% 41,316.13 30.30% 23.96% 预付款项 7,012.25 3.67% 28,260.03 16.10% 14,665.13 10.75% 10.17% 存货 25,863.10 13.52% 20,229.67 11.52% 25,210.44 18.49% 14.51% 经营性应收科目 合计 91,849.68 48.02% 104,981.75 59.79% 88,406.42 64.83% 57.55% 应付票据 17,504.73 9.15% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3.05% 应付账款 17,844.97 9.33% 22,773.77 12.97% 26,966.33 19.78% 14.03% 预收账款 2,387.17 1.25% 4,038.12 2.30% 3,362.09 2.47% 2.00% 经营性应付科目 合计 37,736.87 19.73% 26,811.89 15.27% 30,328.42 22.24% 19.08% 经营性应收应付 科目差额（营运 资金需求额） 54,112.81 28.29% 78,169.86 44.52% 58,078.00 42.59% 38.47% 注：应收账款、预付账款和存货金额为各年末账面余额。 假设2015-2017年末，公司主要经营性资产、主要经营性负债占当年营业收 入的比例与最近三年年末的平均水平保持一致。 3、流动资金需求测算 根据对公司2015-2017年营业收入和对公司主要经营性资产、主要经营性负 债占营业收入的比例的假设，至2017年末公司新增流动资金需求测算如下： 单位：万元 项目 基期 预测期 至2017年 末增加额 (D-A) 2014年末 （A） 2015年末 （B） 2016年末 （C） 2017年末 （D） 应收票据 13,393.98 18,735.80 20,609.38 22,670.32 9,276.34 应收账款 45,580.35 50,414.48 55,455.92 61,001.52 15,421.17 预付款项 7,012.25 21,402.17 23,542.38 25,896.62 18,884.37 存货 25,863.10 30,530.31 33,583.34 36,941.67 11,078.57 经营性应收科目合计 91,849.68 121,082.75 133,191.03 146,510.13 54,660.45 应付票据 17,504.73 6,418.40 7,060.24 7,766.27 -9,738.46 应付账款 17,844.97 29,509.66 32,460.62 35,706.69 17,861.72 预收账款 2,387.17 4,217.53 4,639.28 5,103.21 2,716.04 经营性应付科目合计 37,736.87 40,145.59 44,160.15 48,576.16 10,839.29 经营性应收应付科目 差额（营运资金需求 额） 54,112.81 80,937.16 89,030.88 97,933.97 43,821.16 根据上述测算，公司至2017年末的新增流动资金需求规模将为4.38亿元左 右。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。考 虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身盈余积 累速度较慢。此外，公司2013年非公开发行募集资金中，使用闲置募集资金2.1 亿元用于暂时补充流动资金，随着液化工厂项目和榆济线对接工程项目建设的推 进，上述已暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的归还对后续公司流动资金实 力的提升将提出更高的要求。因此，公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款后 剩余部分约3亿元用于补充流动资金的方案具有合理性。 四、结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授 信及使用情况，说明通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金的考虑及经济 性 （一）公司本次非公开发行前后与同业可比上市公司资产负债比例等情况 公司合并报表及母公司报表最近三年一期主要偿债指标如下表所示： 指标 2015年9月末 2014年 2013年 2012年 合并 报表 资产负债率 68.89% 70.61% 62.01% 95.61% 流动比率 1.01 0.80 1.41 0.63 指标 2015年9月末 2014年 2013年 2012年 速动比率 0.93 0.65 1.22 0.47 母公司 报表 资产负债率 73.73% 65.91% 55.60% 94.34% 流动比率 0.85 0.82 1.29 0.50 速动比率 0.77 0.74 1.17 0.38 报告期内，除2013年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流 动比率较高外，其余各期末资产负债率均处于较高水平。由于近年来宏观经济走 弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上 升趋势。截至2015年9月末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别68.89% 及73.73%。 报告期内，公司主要经营玻璃业务和天然气业务。相关行业内公司业务模式、 细分行业情况与安彩高科不完全一致。因此从同花顺iFinD“同花顺行业类”中 选取与公司从事同类或相近业务的上市公司比较如下： 项目 可比公司名称/行业名称 资产负债率（2015年9月末） 玻璃制造行业 洛阳玻璃（600876.SH） 115.72% 耀皮玻璃（600819.SH） 55.22% 南玻A（000012.SZ） 49.39% 金晶科技（600586.SH） 58.97% 金刚玻璃（300093.SZ） 39.31% 亚玛顿（002623.SZ） 20.38% 可比公司平均值（剔除洛阳玻璃异常数据） 44.66% 玻璃制造行业[注1] 56.71% 燃气行业 大众公用（600635.SH） 55.01% 重庆燃气（600917.SH） 52.72% 深圳燃气（601139.SH） 52.45% 大通燃气（000593.SZ） 12.06% 陕天然气（002267.SZ） 49.19% 申能股份（600642.SH） 33.90% 可比公司平均值 42.55% 燃气行业[注2] 46.32% 安彩高科 母公司 73.73% 合并报表 68.89% 注1：“玻璃制造行业”数据取自同花顺iFinD：“板块财务纵比-同花顺行业类-建筑材料-玻 璃制造-资产负债率（算术平均）”。 注2：“燃气行业”数据取自同花顺iFinD：“板块财务纵比-同花顺行业类-公用事业-燃气（III） -资产负债率（算术平均）” 截止2015年9月末，公司剥离浮法玻璃业务后，公司玻璃业务主要为母公 司所经营的光伏玻璃业务。公司资产负债率水平相对较高，主要原因为发行人母 公司资产负债率高于主营业务为玻璃制造的可比上市公司平均水平。在不考虑发 行费用的情况下，以2015年9月末财务数据为基础，本次发行结束募集资金使 用计划实施后，公司母公司资产负债率和合并资产负债率将分别下降至43.12% 和37.89%，与同行业上市公司相比将趋向于较为合理的水平。 （二）公司的银行授信情况 截至2015年12月31日，安彩高科获得的银行授信额度为58,700万元，安 彩高科的银行授信额度已使用完毕。 单位：万元 银行名称 授信额度 已使用额度 中国建设银行股份有限公司安阳分行 7,200 7,200 招商银行股份有限公司安阳分行 10,000 10,000 中国民生银行股份有限公司郑州分行 5,000 5,000 中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行 25,000 25,000 国家开发银行股份有限公司 11,500 11,500 总计 58,700 58,700 公司于2015年12月偿付了部分到期贷款，由于与上述贷款行签署的授信协 议已到期尚未能续签，因此与2015年9月末相比，公司偿还相关贷款后相应的 授信额度有所减少。 参照对发行人未来流动资金需求的测算，公司的现有授信额度及额度使用情 况已难以为公司的光伏玻璃业务等的后续发展提供足够的支持；同时，公司的资 产负债率较高，未来其银行授信额度的显著增加存在较大的不确定性。本次发行 的募集资金用于补充流动资金有利于公司改善偿债结构、降低经营风险，为公司 的后续发展和转型提供较大的空间。 （三）本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的考虑和经济性 除上述优化资产负债率及公司银行授信额度使用情况方面的因素外，本次募 集资金偿还银行贷款和补充流动资金的原因还包括： 1、补充营运资金，降低经营风险 近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中原CRT项目已关停、 而玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活 动现金流量净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动现金流量净额（合并报表） -7,410.00 12,699.20 -1,328.46 -20,275.88 经营活动现金流量净额（母公司） -1,885.68 -4,963.57 -5,350.86 -14,597.89 公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低， 对公司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要原因 为公司玻璃业务开展情况造成的。随着子公司安彩太阳能的剥离，公司不再经营 浮法玻璃业务；尽管国内光伏行业整体处于企稳回升的态势，但光伏玻璃行业仍 处于一定的供过于求的状态，下游回款周期较长，母公司运营的光伏玻璃业务仍 然面临着较大的现金流压力。 本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善 公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强， 也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。 2、偿还相关借款可较大幅度的节约财务费用 公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模 均较高，对公司业绩形成了较大的压力。截至2015年9月末，公司正在履行银 行贷款平均利率水平为5.65%，大幅高于报告期内公司扣除非经常性损益后净资 产收益率。 本次非公开发行募集资金8亿元用于偿还银行贷款，以平均利率5.5%计算， 每年将节省利息支出约4,400万元，有利于公司提升盈利能力，也有利于为公司 降低资产负债率，为公司进一步转型发展提供较大的空间。本次非公开发行募集 资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的 资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平，也能够较大程度降低公司母公司 短期负债的规模及短期负债占比，降低财务风险。 公司现有的光伏玻璃及天然气业务板块中，天然气业务尽管业务开展情况较 为稳定，但仍需拓展发展空间；玻璃业务方面，尽管公司光伏玻璃产品下游行业 处于企稳回升的态势，但光伏玻璃业务整体来看盈利能力仍有待加强。公司仍需 要进一步优化和完善业务布局，寻找新的利润增长点，从而进一步推动转型发展、 提升盈利能力。通过本次募集资金偿还银行贷款，在节约财务费用的同时，有助 于公司为后续进一步的转型发展创造有利条件。 3、公司业务进一步发展需要补充流动资金 详见前述本次补充流动资金的测算过程说明。 综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资 金，符合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金 增加的需求，能够优化公司资产负债结构、降低财务费用、提高公司盈利能力。 因此，本次募集资金使用计划符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增 强公司持续盈利能力，符合全体股东的利益，具有良好的经济性。 五、请保荐机构结合上述情况，核查本次偿还银行借款和补充流动资金是 否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。 经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金均已确定明确投向，不能变更 用于本次募集资金用途；发行人不存在本次募集资金用于偿还本次发行预案董事 会决议日之后发生的银行贷款的情形；本次非公开发行的募集资金用于补充流动 资金的规模根据发行人营业收入增长情况、经营性应收应付科目等对流动资金的 占用情况为基础，并结合其未来发展趋势测算确定，有利于使发行人的光伏玻璃 业务的发展和整体盈利能力的改善；发行人本次募集资金中8亿元用于偿还银行 借款，有利于降低财务费用，调整优化债务结构，为发行人后续转型发展创造空 间；发行人本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后，与同行业上市公 司相比，相关偿债能力指标将趋向较为适当的水平；因此，本次发行的募集资金 投向与发行人现有资产、业务规模情况相匹配。 经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款 及补充流动资金，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体包 括： 1、发行人募集资金的数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并非直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司； 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性； 5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决 定的专项账户。 经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补充 流动资金与现有资产、业务规模相匹配；满足《上市公司证券发行管理办法》第 十条有关规定；公司本次非公开发行不存在可能损害投资者的利益的情况。 六、自本次非公开发行相关董事决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个 月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 公司本次非公开发行的方案已于2015年10月20日获得公司第五届董事会 第二十二次会议审议通过。自上述董事会决议日前六个月至今，公司实施的重大 投资或资产购买包括： （一）正在实施的液化工厂项目 公司2013年非公开发行募投项目中原计划建设年产1,440万平米电子信息 显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月，公司 将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目，变更的募集资 金投向金额为27,227.90万元，加上前期以募集资金5,391.10万元置换预先投入 原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金32,619万元，截止2015 年12月31日，液化工厂项目实际使用资金21,675.81万元。 液化工厂项目原计划建设周期24个月，预计竣工投产时间为2015年12月 31日。因供气管道工程建设时间延期，结合公司实际，在保证企业经营业绩的 稳定性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理性的前提下，经过审慎的研究 论证，公司2015年12月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过将 液化工程项目竣工投产时间延期至2016年12月31日。 （二）原拟实施的与控股股东的资产置换 公司与河南投资集团于2015年3月6日签署了《资产置换协议》，并于2015 年6月13日签署了《资产置换协议之补充协议》，拟将持有的主要从事浮法玻璃 业务的子公司河南安彩太阳能有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）100%股 权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的 467.2亩工业用地使用权进行置换。 根据资产置换方案，公司已将持有的安彩太阳能股权以1元转让给河南投资 集团，安彩太阳能已于2015年7月完成工商登记变更手续。北京中企华资产评 估有限责任公司对467.2亩土地使用权出具的评估报告基准日为2014年12月31 日，评估报告有效期一年，公司预计上述工业用地使用权无法在评估报告有效期 截止日前完成过户。为避免关联方长期占用上市公司资金，安彩太阳能已于2015 年底以自筹资金偿清因历史原因形成的欠款。上述资产置换的实施情况的变化已 经公司第五届董事会第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。 （三）原拟实施的收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权 公司分别于2015年3月6日、2015年6月13日、2015年6月30日召开第 五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股 东大会审议通过了非公开发行股票相关事宜。该次非公开发行股票数量为不超过 144,210,526股，募集资金总额为不超过6.85亿元，非公开发行A股股票的发行 价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年3月10日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。募集资金 扣除发行费用后，用于收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权和补充流动 资金。公司于2015年8月7日向中国证监会提交了该次非公开发行股票的申请 材料。2015年8月14日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通 知书（152447号）》。 公司综合考虑宏观环境、业务发展规划等诸多因素，决定终止2015年第一 次临时股东大会审议通过的非公开发行方案以及对河南省中原天然气开发有限 公司55%股权的收购。相关非公开发行方案及资产收购终止事项已经2015年10 月20日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2015年11月2日 向中国证监会提交撤回该次非公开发行股票的申报材料。2015年11月12日公 司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审核通知书》[2015]175 号，决定终止对该行政许可申请的审查。 （四）拟实施的榆济线对接工程 榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道，从中石化榆济线接 气，输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接，线路全长44.6km，设2 座门站和1座阀室，目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户。该项目正在进行相 关建设批文获取等前期工作。 公司拟向控股子公司安彩能源增资金额1亿元（其中使用募集资金9,581万 元），由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营。上述使用前次闲 置募集资金新建项目事项已经2016年1月29日公司第六届董事会第一届会议、 2016年第二次临时股东大会审议通过。 截至本回复出具日，除上述项目外，公司不存在在未来三个月内新增重大投 资或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公 司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、 完整、及时的履行信息披露义务。 公司目前正在实施的液化工厂项目资金来源为2013年非公开发行募集资 金，而拟实施的榆济线项目由公司控股公司安彩能源组织建设，项目建设计划总 投资29,370万元，其中9,581万元资金来源为公司2013年非公开发行募集资金， 项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足。 本次非公开发行募集资金规模为11亿元，拟偿还的银行贷款8亿元均为发 行人母公司借款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充发行人母公司从事的光伏 玻璃业务所需流动资金。公司的建设项目资金均有明确来源，与本次非公开发行 募集资金无关，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。 七、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 经核查，自发行人本次非公开发行的方案获董事会审议通过前六个月至今， 发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买包括：正在实施中的液化工厂项目、 原拟实施的与控股股东的资产置换、原拟实施的收购河南省中原天然气开发有限 公司55%股权、拟实施的榆济线对接工程项目。除上述项目外，发行人不存在在 未来三个月内新增重大投资或资产购买的计划。 经核查，发行人目前正在实施的和拟实施的重大投资相关项目建设资金均有 明确来源，与本次非公开发行募集资金无关。本次非公开发行募集资金规模为 11亿元，拟偿还的银行贷款8亿元均为发行人母公司借款，扣除发行费用后的 剩余资金用于补充发行人母公司从事的光伏玻璃业务所需流动资金。发行人不存 在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 2.申请人近三年主营业务连续亏损，2013年募集资金约10亿元，而2014 年仍巨额亏损，同时本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流动资金。请申请人： （1）结合同行业公司经营业绩变化趋势，主要产品及原材料价格变动等，说明 近三年经营持续亏损的原因，是否主要系内部管理不善所致；（2）说明公司未来 经营计划，如何能够实现可持续经营；本次募集资金全部用于偿还贷款和补充流 动资金是否有助于改变持续亏损的状态。请保荐机构出具核查意见。 回复： 一、结合同行业公司经营业绩变化趋势，主要产品及原材料价格变动等， 说明近三年经营持续亏损的原因，是否主要系内部管理不善所致； 最近三年及一期，公司经营利润情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 128,797.52 191,273.23 175,579.01 136,357.76 毛利额 9,232.70 20,602.00 16,069.94 -428.40 期间费用 20,864.66 30,884.47 30,375.65 27,948.76 营业利润 6,421.15 -25,681.11 -15,083.92 -31,777.03 净利润 6,136.57 -26,349.04 1,649.99 -34,082.70 扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润 -12,897.74 -27,955.63 -17,655.42 -33,444.72 报告期内，公司主营业务包括玻璃业务和天然气业务。玻璃业务主要经营光 伏玻璃、浮法玻璃产品。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务， 并开展压缩天然气和液化天然气业务。 报告期内，公司最近三年经营持续亏损，主要原因为：受宏观经济和市场环 境影响，光伏玻璃毛利率较低，浮法玻璃持续亏损，而天然气业务毛利主要来源 于管输费，毛利率亦较低，造成公司综合毛利率较低；由于公司业务特点和市场 环境变化，公司期间费用较大。具体分析如下： （一）公司主要产品毛利率及价格变动情况 1、报告期内，公司主要产品毛利率如下： 产品类别 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 光伏玻璃 12.56% -4.45% 17.01% 5.24% 11.77% 14.56% -2.79% 浮法玻璃 -23.26% -19.00% -4.26% -3.56% -0.70% 35.08% -35.78% 天然气 7.26% -3.00% 10.26% -0.26% 10.51% 1.06% 9.45% 玻壳 - - - - - - -6.50% 主营业务毛利率 7.21% -3.48% 10.69% 1.69% 9.00% 9.50% -0.50% 报告期内，主要玻璃产品产销量情况如下： 品种 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 光伏玻璃-镀膜及 钢化片（万㎡） 2,350 2,314 2,816 2,755 2,178 1,695 1,997 1,746 浮法玻璃-原片 （万吨） 9 6 18 14 20 16 17 14 浮法玻璃-Low-E（万㎡） 70 62 190 172 129 110 21 15 浮法玻璃-中空 （万㎡） 19 17 31 30 30 32 20 17 注：2015年7月公司转让安彩太阳能100%股权后不再经营浮法玻璃业务，上表中浮法玻璃 产量和销量均统计至2015年6月末。 2008年金融危机后的经济复苏，光伏产业出现产能扩张大潮，2011年下半 年，随着光伏玻璃窑炉陆续建成投产，产能过剩状况凸显，企业库存压力剧增， 产品价格急剧下滑；2011年的欧洲债务危机爆发，光伏产业补贴政策的逐步下 调，导致占据全球70%装机容量的欧洲市场需求趋于疲软，随后美国和欧洲对中 国光伏企业的双反调查又进一步加剧全球光伏产业特别是中国光伏产业出现严 重的产能过剩，光伏产品价格急剧下降，企业利润急剧压缩，光伏产业步入低谷， 并进而影响公司光伏玻璃产品价格。 2012年特别是2013年下半年以来，国内鼓励光伏电站建设相关政策不断出 台，受此驱动国内下游光伏电站建设规模增加，光伏行业整体进入复苏周期，光 伏玻璃价格逐步回升；进入2015年，随着国内光伏行业复苏，光伏玻璃生产企 业开工率提升，光伏玻璃价格有所下降。 报告期内，随着公司光伏玻璃产量增加和良品率的提高，光伏玻璃单位成本 逐步下降，同时差异化产品的生产、池炉生产工艺的改进使得毛利率在2013年 度和2014年度持续提升。2014年末至今，光伏玻璃销售价格有所下滑，以及生 产所用的天然气价格上涨，导致2015年1-9月毛利率有所下降。 报告期内，浮法玻璃受到房地产市场状况和产能过剩影响，产品销售价格持 续处于低位运行，导致生产成本与市场售价形成倒挂，报告期内处于持续亏损状 态。 公司的天然气业务以管道天然气业务为主，CNG、LNG业务规模较小。管 道天然气价格由天然气价和管输费两部分组成，其中天然气价受政府价格政策影 响，公司销售与采购价差较小，因此该业务毛利主要来自管输费。由于管输费占 管道天然气价格比重较小，导致公司天然气业务毛利率水平较低。 2、报告期内，公司毛利率与同行业上市公司比较 （1）玻璃业务 报告期内，玻璃行业可比上市公司毛利率水平比较情况如下： 公司名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 洛阳玻璃 -8.62% 5.92% 14.11% 20.41% 耀皮玻璃 18.40% 20.95% 25.13% 18.17% 南玻A 20.49% 24.43% 28.87% 23.43% 金晶科技 14.59% 13.45% 17.11% 2.04% 金刚玻璃 35.11% 33.84% 34.96% 34.69% 亚玛顿 16.54% 13.59% 15.38% 23.17% 可比公司平均值 16.09% 18.70% 22.59% 20.32% 安彩高科 玻璃业务 光伏玻璃 12.56% 17.01% 11.77% -2.79% 浮法玻璃 -23.26% -4.26% -0.70% -35.78% 公司光伏玻璃毛利率与同行业上市公司中以光伏玻璃为主的亚玛顿 （002623.SZ）相近，其中2012年由于公司业务规模较小，产能利用率较低，当 年毛利率低于亚玛顿。 公司浮法玻璃毛利率低于同行业上市公司，主要是由于公司浮法玻璃业务规 模较小、产能利用率较低，产品结构中特种、高端玻璃产品较少，公司在浮法玻 璃市场不具有竞争优势。公司已于2015年7月剥离从事浮法玻璃业务的子公司， 目前公司玻璃业务主要经营光伏玻璃产品。 因产品结构和规模效应原因，公司玻璃业务毛利率与可比上市公司平均水平 相比较低，与玻璃行业领先水平相比仍然有一定差距，公司需要继续落实发展战 略，提高玻璃业务盈利能力。 （2）天然气业务 报告期内，天然气行业可比上市公司毛利率水平比较情况如下： 公司名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 大众公用 12.61% 10.77% 10.48% 9.91% 重庆燃气 15.03% 14.63% 11.94% 13.13% 深圳燃气 22.79% 19.28% 20.06% 16.77% 大通燃气 29.85% 29.57% 29.70% 29.14% 陕天然气 16.42% 18.17% 17.70% 18.64% 申能股份 9.97% 10.91% 14.15% 11.38% 可比公司平均值 17.78% 17.22% 17.34% 16.50% 安彩高科天然气业务 7.26% 10.26% 10.51% 9.45% 城市燃气业务与天然气管输业务的业务模式有明显差异，毛利率水平也不尽 相同。公司与从事城市燃气经营的同行业公司之间相比，由于业务结构、经营区 域不同，天然气业务毛利率低于相关上市公司；公司与主要从事天然气管输业务 的申能股份相比，天然气业务毛利率水平与其相当。 3、报告期内，主要产品及原材料价格变动趋势 公司玻璃产品规格型号众多，将光伏玻璃和浮法玻璃业务中产销规模较大的 3.2mm光伏玻璃镀膜片、浮法玻璃原片销售价格，以及主要原材料石英砂、纯碱 及主要能源天然气平均采购价格列示如下： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 主要产品 平均销售 价格 3.2mm光伏玻璃镀 膜片（元/平方米） 26.69 28.06 27.22 29.40 浮法玻璃原片（元/ 吨） 1,276.23 1,606.28 1,498.70 1,136.07 主要原材 料平均采 购价格 石英砂（元/吨） 339.40 379.79 349.19 319.01 纯碱（元/吨） 1,215.33 1,311.81 1,216.22 1,192.64 天然气（元/立方米） 2.40 2.23 2.03 1.87 报告期内，光伏玻璃受产能过剩和欧美双反调查影响，2012年价格波动较 大，2012年特别是2013年下半年以来，国内鼓励光伏电站建设相关政策不断出 台，光伏行业整体进入复苏周期，光伏玻璃价格逐步回升；进入2015年，随着 国内光伏行业复苏，光伏玻璃生产企业开工率提升，光伏玻璃价格有所下降；浮 法玻璃受到房地产市场状况和产能过剩影响，产品销售价格持续处于低位。 玻璃产品原材料主要是石英砂、纯碱等商品，公司采用的动力能源为天然气， 上述原材料及动力能源在报告期内保持在稳定的价格区间并略有增加。 公司玻璃产品毛利率变动趋势与玻璃产品价格、原材料及动力能源变动情况 基本相符。 （二）公司期间费用及与同行业上市公司比较情况 1、报告期内，公司期间费用情况 报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占营业 收入比 金额 占营业 收入比 金额 占营业 收入比 金额 占营业 收入比 销售费用 7,074.52 5.49% 8,655.40 4.53% 6,858.47 3.91% 5,008.80 3.67% 管理费用 7,202.19 5.59% 12,944.11 6.77% 12,084.37 6.88% 11,626.58 8.53% 财务费用 6,587.95 5.11% 9,284.96 4.85% 11,432.81 6.51% 11,313.38 8.30% 合计 20,864.65 16.20% 30,884.47 16.15% 30,375.65 17.30% 27,948.76 20.50% 报告期内，公司期间费用绝对值保持平稳，占营业收入比重较高，高于报告 期内公司业务毛利额。 报告期内，销售费用较大，主要由于公司产品销售过程需承担的运费较大所 致；报告期内，公司加大市场推广力度，客户覆盖范围和业务规模逐步扩大，运 费、工资、差旅费每年均有所增加，使得销售费用增加，销售费用占比逐年提高。 报告期内，管理费用较高，一方面由于公司属于重资产、劳动密集型企业， 公司职工薪酬、固定资产折旧、房产税和土地使用税及日常办公费用较高，另一 方面受市场行情影响，公司部分玻璃业务间歇性停工，2012年度、2013年度停 线费用较高；报告期内，公司不断加强管理，强化费用控制，公司日常办公费用 等其他费用总体呈下降趋势。 报告期内，公司财务费用较高，主要由于受宏观经济和市场环境影响，公司 经营活动现金流情况欠佳，公司业务发展所需资金量加大，公司通过外部融资规 模较大。报告期内，公司逐步控制长短期借款融资规模及随着利率水平下降，公 司财务费用有所下降。 2、报告期内，公司期间费用率与同行业上市公司比较情况如下： 项目 可比公司名称/行 业名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 玻璃 制造 洛阳玻璃 28.83% 37.08% 23.24% 24.56% 耀皮玻璃 20.56% 22.71% 22.52% 26.54% 项目 可比公司名称/行 业名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 行业 南玻A 14.45% 15.22% 15.54% 16.17% 金晶科技 14.61% 13.59% 16.06% 17.75% 金刚玻璃 24.92% 25.76% 27.56% 31.05% 亚玛顿 4.72% 4.63% 6.10% 8.31% 可比公司平均值 18.01% 19.83% 18.50% 20.73% 燃气 行业 大众公用 14.43% 14.36% 13.63% 12.00% 重庆燃气 6.91% 5.60% 6.70% 6.96% 深圳燃气 10.34% 11.22% 10.40% 13.83% 大通燃气 21.94% 22.72% 22.96% 24.37% 陕天然气 8.16% 8.34% 6.56% 5.32% 申能股份 3.48% 3.81% 3.44% 2.71% 可比公司平均值 10.88% 11.01% 10.62% 10.86% 安彩高科 16.20% 16.15% 17.30% 20.50% 从上表可以看出，报告期内，公司期间费用率高于玻璃制造行业可比上市公 司平均水平，低于燃气行业可比上市公司平均水平，总体来看与同行业上市公司 比较不存在显著差异。 （三）公司经营业绩与同行业上市公司比较情况 报告期内，公司天然气业务主要通过子公司安彩能源经营，2012年度、2013 年度、2014年度、2015年1-9月安彩能源净利润分别为3,400.50万元、4,270.53 万元、4,403.17万元、2,089.70万元，经营情况较为稳定，毛利率较为稳定。公 司经营亏损主要由于玻璃业务亏损所致。 报告期内，公司净利润与玻璃业务同行业上市公司比较情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 净利润： 洛阳玻璃 -15,501.65 1,600.47 -9,898.10 509.31 耀皮玻璃 -8,938.91 5,335.40 11,914.25 5,788.24 南玻A 39,406.94 87,365.30 153,592.97 27,474.62 金晶科技 -10,554.06 -20,002.49 9,986.76 -35,974.60 金刚玻璃 854.70 1,928.52 1,167.84 2,729.49 亚玛顿 6,547.27 3,782.39 6,159.79 7,333.96 安彩高科 6,136.57 -26,349.04 1,649.99 -34,082.70 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润： 洛阳玻璃 -15,384.88 -15,287.29 -12,690.25 -6,280.19 耀皮玻璃 -15,368.18 -3,175.63 6,421.24 -12,136.95 南玻A 13,322.02 43,888.98 60,596.70 11,609.88 金晶科技 -13,230.54 -20,832.78 6,898.00 -46,878.68 金刚玻璃 630.19 1,791.48 893.38 2,662.52 亚玛顿 5,195.56 2,134.61 4,772.53 7,209.83 安彩高科 -12,897.74 -27,955.63 -17,655.42 -33,444.72 与玻璃业务同行业上市公司比较来看，2012-2014年度及2015年1-9月，公 司净利润变动趋势与大部分同行业上市公司基本一致，其中2012年度净利润水 平均处于较低水平，2013年度较上年有所改善，2014年度及2015年1-9月盈利 能力较上年有所下降；南玻A经营玻璃产品类别和业务规模在玻璃行业中均处 于领先地位，盈利能力高于同行业其他上市公司；亚玛顿、金刚玻璃主要为外购 玻璃原片从事深加工业务，与公司及其他同行业上市公司净利润变动趋势不一 致；耀皮玻璃、金晶科技、洛阳玻璃扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 均为负数或略有盈利，与公司报告期内持续亏损的状态基本一致。 综上所述，报告期内，公司持续亏损，主要由于受宏观经济形势、玻璃业务 产能过剩及市场情况影响，报告期内公司业务综合毛利率较低以及公司期间费用 较大所致；与同行业上市公司经营业绩、期间费用率相比，报告期内，公司净利 润变动趋势、期间费用率与同行业上市公司基本一致。因此，报告期内，公司持 续亏损并非主要系内部管理不善所致。 二、说明公司未来经营计划，如何能够实现可持续经营；本次募集资金全 部用于偿还贷款和补充流动资金是否有助于改变持续亏损的状态。请保荐机构 出具核查意见。 根据公司的战略规划，未来公司将围绕太阳能领域，在做精做强光伏玻璃及 深加工业务的同时，积极向终端应用领域拓展，逐步形成包含天然气、高端光伏 玻璃及终端应用的链条式产业格局；公司也将紧密围绕新能源领域，按照发展型 和稳定型相结合的推进思路，将天然气业务作为未来发展的重点板块，按照前向 一体化的思路，逐步加大在天然气领域的投资规模，不断提高天然气板块盈利能 力；通过上述方面相结合，公司将进一步改善产品结构、提升管理效率并加强成 本控制，进而提高公司整体盈利能力。 玻璃业务中浮法玻璃业务方面，由于浮法玻璃属于传统建筑材料行业，目前 全国浮法玻璃市场整体处于供大于求的状态，尤其是普通平板玻璃同质化竞争激 烈，而国内超白玻璃、Low-E玻璃产品产能将存在着不同程度过剩，市场前景受 限，经营浮法玻璃业务的原子公司安彩太阳能2014年度亏损规模为-21,149.53 万元；短期内，国内浮法玻璃市场供大于求的态势预计将不会发生变化，未来仍 将面临着较为严峻的发展局面。随着子公司安彩太阳能100%股权置出的完成， 公司合并报表范围内已经不再包含浮法玻璃业务，有助于较大幅度恢复公司玻璃 业务整体盈利能力。 玻璃业务中光伏玻璃方面，2012年特别是2013年下半年以来，国内鼓励光 伏电站建设相关政策不断出台，受此驱动国内下游光伏电站建设规模增加，光伏 行业整体进入复苏周期，光伏产业仍然面临着较为广阔的发展前景。根据国家能 源局的统计，2014年末国内光伏电站累计装机容量已达到28.05GW，同比增长 达到60%。而2014年6月国家能源局提出2020年全国光伏装机容量将达到 100GW。根据国家能源局关于2015年光伏电站建设规模相关通知，规划2015 年全国光伏电站新增建设规模为23.10GW，未来几年全球范围内尤其是国内光 伏电站市场容量将呈现较大规模的增长，为光伏产业的发展奠定了良好的基础。 预计公司未来光伏玻璃业务仍将保持一定的增长。公司目前光伏玻璃业务主要能 源为天然气，随着天然气价格改革的推进，国家发改委决定自2015年11月20 日起各省非居民用气最高门站价格降低0.7元/立方米，公司自供应商采购的天然 气价格相应降低0.7元/立方米至2.01元/立方米（含税），缩小了公司与使用重油 作为能源动力的同行业公司的能源成本差异，有利于公司光伏玻璃业务降低成 本、提升毛利水平。公司也将根据战略规划，继续做好精细化经营的基础上，探 索光伏玻璃业务运营创新模式，抓住国内光伏电站发展的历史机遇期，选择合适 时机积极向终端领域拓展。通过上述措施，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃及 其深加工产业基地，创造光伏玻璃相关业务新的盈利增长点，提升玻璃业务盈利 水平。 天然气业务方面，天然气在国家能源结构中所占比例日益增大，但与天然气 产量和消费量的快速增长相对应的是天然气占我国一次能源比重依然偏低，我国 天然气占一次能源比重都处于较低水平，未来提升潜力巨大。天然气作为优质、 高效、洁净的能源，随着国家日益重视环境保护及天然气液化及压缩技术的发展， 竞争力不断加强，相应天然气消费仍面临较为广阔的发展空间。同时随着天然气 价格体制改革的推进，非居民用气最高门站价格大幅下降，非居民用气价格的市 场化程度也有了较大幅度的提升，有利于进一步提升下游需求。未来前次非公开 发行募投项目日产50万方LNG液化工厂项目的达产，以及榆济线对接工程实施 完工将对公司天然气盈利能力提升做出贡献。按照战略规划要求，公司将继续通 过多种方式优化天然气领域的业务布局，并进一步完善天然气业务产业链，继续 提升天然气业务的盈利能力和发展水平。 未来公司也将有效控制期间费用水平。公司将进一步提升管理效率，优化销 售布局，合理控制销售费用和管理费用。财务费用方面，公司近年来处于转型发 展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均较高，本次非公开发行募 集资金8亿元用于偿还银行借款，以年均5.5%的利率计，每年将节省利息支出 约4,400万元，有利于公司较大幅度的降低财务费用。本次非公开发行募集资金 总额11亿元，偿还银行借款8亿元后剩余约3亿元，将用于补充光伏玻璃业务 流动资金，有利于缓解光伏玻璃业务发展面临的营运资金压力及对银行借款的需 求，避免相应财务费用的增长。 本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款8亿元以及剩余用于补充流动 资金后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比 率均能得到提升，财务结构将更为合理，为公司持续、稳定经营提供保障，并为 公司进一步转型发展创造更大空间。 综上，发行人通过推进和实施相关战略规划和经营计划，优化业务布局，提 升各项业务的发展水平、并结合本次非公开发行等资本运作手段，夯实发展基础， 增强各项业务和公司整体的盈利能力，其经营计划的实施能够帮助公司实现可持 续经营；本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金有助于 改变公司持续亏损状态。 三、保荐机构出具的核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人持续亏损主要受宏观经济和市场 情况影响，产品毛利率较低而期间费用较高所致，公司净利润变动趋势、期间费 用率与同行业上市公司基本一致；发行人持续亏损并非主要系内部管理不善所 致。公司经营计划的实施能够帮助公司实现可持续经营；本次募集资金全部用于 偿还贷款和补充流动资金符合发行人发展战略，有利于改善发行人财务状况、增 强发行人持续盈利能力，有助于发行人改变持续亏损的状态。 3.富鼎电子科技（嘉善）有限公司认购本次非公开发行股份需取得商务部的 原则批复，请申请人披露取得情况。 回复： 一、富鼎电子及其认购本次非公开发行股份的情况 （一）富鼎电子科技（嘉善）有限公司基本情况 富鼎电子科技（嘉善）有限公司成立于2006年12月25日，注册资本为26,500 万美元。富鼎电子主要从事新型机电元件、数控机床、自动检测设备，机器人、 机密模具，便携式微型计算机、数字放声设备等产品的开发、加工、生产和销售。 富鼎电子近3年经营业绩持续增长，截至2014年末资产总额达69.68亿元，营 业收入34.34亿元，实现净利润9.15亿元。 富鼎电子的控股股东为易伟投资有限公司（Easywell Investment Ltd.），实际 控制人为鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）。鸿海精密为台湾 上市公司，其在台湾证券交易所的股票代码为2317。富鼎电子与控股股东、实 际控制人之间的股权控制关系如下： （二）富鼎电子认购本次非公开发行股份无需取得商务部原则批复 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管 理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股 权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长 期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为；根据《战略投资管理办法》 第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公 司进行战略投资；根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定，外国投资者 的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具 有成熟的管理经验”。 根据富鼎电子工商档案，并经查询全国企业信用信息公示系统，富鼎电子注 册地为嘉善县西塘镇复兴大道99号，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独 资）。由于富鼎电子为境内法人，未构成《战略投资管理办法》项下的外国投资 者，本次认购发行人非公开发行的股份不符合《战略投资管理办法》的一般规定， 不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。 100% 100% 100% 100% Best Behaviour Holdings Ltd. Foxconn (Far East) Ltd. （未完）  |