[发行]金徽酒:首次公开发行股票招股意向书附录
金徽酒股份有限公司 JINHUI LIQUOR Co.,Ltd. （甘肃省陇南市徽县伏家镇） 首次公开发行股票 招股意向书附录 国泰君安证券股份有限公司 关于 金徽酒股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一六年一月 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-1 国泰君安证券股份有限公司 关于金徽酒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保 荐机构”）接受金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“发行人”）的委托， 担任其首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。国泰君安 及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下 简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准 确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金徽酒股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况 （一）负责本次发行的保荐代表人情况 张斌，国泰君安创新投行部副总经理、保荐代表人，曾负责或参与 2007 年 航天电子非公开发行、2007 年国投新集首次公开发行、2007 年中兴通讯可转债 发行、2012 年天壕节能首次公开发行、2012 年中色股份配股、2013 年航天电子 配股、2014 年蓝星星材重大资产重组等项目工作。在上述项目的保荐及持续督 导执业过程中，张斌严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郝彦辉，国泰君安创新投行部执行董事、保荐代表人，曾负责或参与 2003 年邯郸钢铁可转债发行、2006 年长春经开股改及重大资产重组、2009 年河北钢 铁重大资产重组、2010 年星宇股份首次公开发行、2011 年河北钢铁公开增发、 2011 年酒钢宏兴非公开发行、2011 年爱建股份非公开发行、2012 年河北钢铁公 司债发行、2015 年聚灿光电 IPO 等项目工作。在上述项目的保荐及持续督导执 业过程中，郝彦辉严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）负责本次发行的项目组其他成员情况 项目协办人为石少军，曾参与 2011 年酒钢宏兴非公开发行、2012 年中色股 份配股、2013 年航天电子配股、2014 年蓝星星材重大资产重组等项目工作。 项目组成员高斌，曾参与 2012 年中色股份配股、2013 年航天电子配股、2015 年聚灿光电 IPO 等项目工作。 二、本次发行基本情况 （一）发行人概况 中文名称 金徽酒股份有限公司 英文名称 JINHUI LIQUOR Co., Ltd. 注册资本 21,000 万元 法定代表人 周志刚 成立日期 2009 年 12 月 23 日 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-3 整体变更日期 2012 年 6 月 6 日 住所 甘肃省陇南市徽县伏家镇 邮政编码 742308 电话 0939-7551826 营业范围 白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设 计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营） 证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 本次发行前发行人股本结构如下： （二）发行人业务 发行人主要从事浓香型白酒的生产和销售。主导产品有“金徽”、“陇南春” 两大品牌，涵盖“金徽系列”、“世纪金徽星级系列”、“世纪金徽陈香系列”、“陇 南春系列”等四大系列 40 余个高度、降度品种。 发行人及旗下产品近年来先后被评为“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中 国酒文化百强企业”、“中国优质酒产品”、“中国白酒行业最具竞争力品牌”、“甘 肃省数字企业建设示范单位”、“全国轻工行业先进集体”、“省级认定企业技术中 心”等称号。2011 年 12 月发行人获得中国食品工业协会白酒专业委员会“纯粮 固态发酵白酒”标志认证；2012 年 5 月发行人被国家质检总局认定为“获准使 用地理标志保护产品专用标志企业”；2014 年 12 月发行人 46%vol 柔和金徽 H6、 42%vol 世纪金徽五星、52%vol 正能量能量 1 号、46%vol 金徽 18 年被中国绿色 食品发展中心认定为“绿色食品 A 级产品”。 三、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 股东名称 股本（万元） 持股比例 亚特投资 15,477.85 73.704% 英之玖 1,910.65 9.098% 众惠投资 1,719.76 8.190% 乾惠投资 945.87 4.504% 怡铭投资 945.87 4.504% 合计 21,000.00 100.00% 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-4 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会《保荐管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，本 保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。 本保荐机构设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证 券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小 组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大 法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质 量。 （一）内核程序： 1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； 2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部 安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； 4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会 议的申请。 内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解 决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主 要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成 员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决， 项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程 申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-5 式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报本保荐机构决策是否 推荐。 （二）内核意见 1、首次申报内核意见 2013 年 6 月 3 日，本次发行内核会议召开，会议由内核小组组长主持。保 荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委 员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成 内核意见。内核会议后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行了相应修改 和完善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。经本保荐机构内核小组 投票表决，内核小组成员 11 人均同意推荐发行人本次发行。 本保荐机构内核小组审议认为：发行人首次公开发行 A 股股票并上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》等法律法规的规定，申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对 重大事实的披露不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符 合相关法律、法规和国家产业政策要求。本保荐机构同意向贵会推荐金徽股份首 次公开发行 A 股股票并上市。 2、补充 2013 年年报内核意见 （1）问核程序 2014 年 4 月 17 日，保荐机构根据《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽 职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对金徽酒股份有限公司申 请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复， 填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项， 并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 （2）内核程序 2014 年 4 月 23 日，国泰君安内核小组对金徽酒股份有限公司首次公开发行 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-6 项目进行了审核。经本保荐机构内核小组投票表决，内核小组成员 10 人均同意 推荐发行人本次发行。 本保荐机构内核小组审议认为：发行人首次公开发行 A 股股票并上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》等法律法规的规定，申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对 重大事实的披露不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符 合相关法律、法规和国家产业政策要求。本保荐机构同意向贵会推荐金徽股份首 次公开发行 A 股股票并上市。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组 织编制了本次 IPO 申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具 本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根 据《保荐管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-8 （二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-9 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 国泰君安作为金徽股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规的规定， 对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、 对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构发行内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行 人首次公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、 法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行 A 股股票的发行条件，募集资 金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐金徽股份首次公开发 行 A 股股票。 二、本次发行的决策程序合法 （一）本次发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公 开发行 A 股股票并上市事宜履行了以下决策程序： 2013 年 5 月 22 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过 了如下有关本次发行与上市的议案： （1）《关于金徽酒股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》； （2）《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市有 关事宜的议案》； （3）《关于金徽酒股份有限公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目 及可行性分析的议案》； （4）《关于金徽酒股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议 案》； （5）《关于修改<金徽酒股份有限公司章程>的议案》； 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-10 （6）《关于修改<金徽酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； （7）《关于修改<金徽酒股份有限公司董事会议事规则>的议案》； （8）《关于审议<金徽酒股份有限公司章程>（上市草案）的议案》； （9）《关于审议<金徽酒股份有限公司未来三年发展规划>的议案》； （10）《关于审议<金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报 规划>的议案》； （11）《关于审议<金徽酒股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。 2014 年 3 月 11 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了如 下有关本次发行与上市的议案： （1）《关于延长金徽酒股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市决议有 效期的议案》； （2）《关于<金徽酒股份有限公司稳定公司股价预案>的议案》； （3）《关于修订<金徽酒股份有限公司章程（上市草案）>的议案》； （4）《关于修订<金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报 规划>的议案》； （5）《关于金徽酒股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市有关承诺事 项的议案》。 （二）保荐机构核查意见 经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》 等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次 公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关 董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证 监会核准，本次发行股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽 职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第十 条之规定； 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-11 2、发行人已经聘请国泰君安担任本次公开发行证券的保荐机构，符合《证 券法》第十一条之规定； 3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且发行人符合 《首发管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十三条之规定； 4、发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第十四条 及第十九条之规定； 5、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为 本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其 所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条之规定。 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进 行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人符合首次公开发行股票的主体资格条件 保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准测》的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营 业执照、工商变更登记文件、《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、财务及审计报 告、评估报告、验资报告、发起人营业执照及法律意见书；咨询会计师、评估师、 律师等中介机构，必要时召开专题会议；走访相关政府部门。 发行人主体资格核查具体情况如下： 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人前身为徽县金徽酒业有限公司（以下简称“金徽有限”），成立于 2009 年 12 月 23 日。2012 年 3 月 5 日，金徽有限召开股东会并决议，同意以整体变 更方式共同发起设立股份有限公司。2012 年 4 月 25 日，金徽有限全体股东甘肃 亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）与陇南众惠投资管理中心（有 限合伙）作为发起人签署了《发起人协议书》。本次变更以金徽有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 10,757.61 万元为基数，按 1:0.9296 的折股比例折合为 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-12 10,000 万股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2012 年 6 月 6 日，发 行人在陇南市工商行政管理局取得注册号为 621227200003057 的《企业法人营业 执照》。发行人自成立之日起至今，依法有效存续，不存在法律、法规及《公司 章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合 《首发管理办法》第八条之规定。 2、发行人前身金徽有限于 2009 年 12 月 23 日注册成立，并于 2012 年 6 月 6 日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年 以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 3、经核查发行人历次验资报告、资产评估报告、营业执照及相关的土地使 用权、房产、知识产权等权属证明文件，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 4、发行人主营业务为白酒的生产和销售，其生产与经营符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理 办法》第十一条之规定。 5、发行人最近三年主营业务未发生变化；控股股东未发生变化；发行人最 近三年虽有部分董事及高级管理人员发生变更，但其核心管理层和董事会成员保 持稳定，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》 第十二条之规定。 6、经查证发行人历次股权变动相关的文件，发行人的股权清晰；经核查发 行人控股股东亚特投资的涉诉情况，截至本发行保荐书签署日，控股股东亚特投 资持有的发行人的股份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 （二）发行人符合首次公开发行股票的规范运行条件： 1、根据对发行人的组织结构、相关规章制度以及三会资料的查阅，发行人 已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工监事；聘 任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人在《公 司章程》及其他有关制度中对股东大会、董事会、监事会的权利、义务和责任作 了较明确的规定，并制定了股东大会、董事会和监事会议事规则等规章制度。发 行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人股东大会、董事会、监事会及经营 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-13 管理机构均根据《公司法》、《公司章程》等规定的内容履行职责，符合《首发管 理办法》第十四条之规定。 2、经保荐机构辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 3、保荐机构走访了发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地） 公安机关派出所并对发行人董事、监事、高级管理人员相关履历资料进行了核查， 同时查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证 券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，并通过互联网进行检索，经核 查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 符合《首发管理办法》第十六条之规定。 4、经过对发行人各项内部控制制度的查阅，及对发行人报告期内重大违法 违规情况的核查，并根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天健”）出具的天健审〔2016〕3-9 号《关于金徽酒股份有限公司内部控 制的鉴证报告》，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首 发管理办法》第十七条之规定。 5、经发行人确认，同时根据发行人取得的工商、税务、土地等相关部门出 具的证明，并经保荐机构查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政 处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，并通过互联 网进行检索核查，发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-14 （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经查 阅发行人近三年财务审计报告及相关财务资料，并征询了相关股东单位，发行人 不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办 法》第十九条之规定。 7、经查阅发行人财务制度，发行人有严格的资金管理制度。经查阅发行人 近三年财务审计报告及相关财务资料，并征询了相关股东单位，目前不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （三）发行人符合首次公开发行股票的财务会计条件： 1、根据天健出具的天健审[2016]3-8 号标准无保留意见的《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”），并经保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规 定。 2、根据天健出具的天健审[2016]3-9 号标准无保留意见的《关于金徽酒股份 有限公司内部控制的鉴证报告》并经本保荐机构适当核查，发行人按照《企业内 部控制基本规范》于截至 2015 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3、根据《审计报告》及本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-15 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保 留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 4、根据《审计报告》及本保荐机构核查，发行人编制财务报表时以实际发 生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合 《首发管理办法》第二十四条之规定。 5、根据《审计报告》、独立董事专项意见及本保荐机构适当核查，发行人已 完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公 允，未发现发行人通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十 五条之规定。 6、根据《审计报告》： （1）发行人 2013—2015 年度归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为 10,514.97 万元、12,077.92 万元和 16,580.58 万元，均为正数，合计超过人民币 3,000 万元； （2）发行人 2013—2015 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 12,465.67 万元、23,085.66 万元和 28,216.48 万元，合计超过人民币 5,000 万元；2013-2015 年度营业收入分别为 109,308.27 万元、101,287.55 万元和 118,241.09 万元，合计 超过人民币 30,000 万元； （3）发行人本次发行上市前股本总额为 21,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）发行人 2015 年 12 月 31 日无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿 权等后）占净资产的比例为 0.08%，不高于 20%； （5）发行人 2015 年 12 月 31 日不存在未弥补亏损。 发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 7、根据相关纳税主管机关出具的纳税证明、天健出具的《审计报告》，并经 本保荐机构核查发行人税收登记资料、财政补贴确认文件，发行人及其子公司依 法纳税，报告期内未享受其他税收优惠政策，享受的财政补贴得到了有权部门的 批准，符合法律、法规的规定。发行人经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-16 8、根据《审计报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、发行人承诺并经 本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 9、根据经天健审计的发行人最近三年财务报告及本次发行相关财务文件， 并经查阅发行人财务制度，结合与发行人财务总监的访谈情况，发行人申报文件 中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 10、经核查发行人所在行业背景资料、发行人主营业务实际经营情况、发行 人所拥有商标、特许经营权等无形资产权属情况，同时查阅了发行人财务审计报 告，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。 五、发行人独立性核查情况 保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准测》要求对发行人的独立性进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人及其控股股东或实际控制人的组 织结构资料，查阅下属公司工商登记和财务资料，查阅股东大会、董事会和监事 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-17 会等相关会议签到、决议、记录，查阅发行人各机构内部规章制度，查阅商标、 专利、专有技术等无形资产的权属证明资料，调查发行人董事、监事、高管人员 及核心技术人员的兼职情况、领薪情况，查阅发行人财务管理制度、银行开户资 料、纳税资料，向发行人行业主管部门和税务、工商等行政机关进行查询，调阅 发行人的生产、采购和销售记录，对发行人关联交易内容和金额进行分析性复核， 访谈金徽股份董事、监事和高级管理人员，访谈相关职能部门及其重要下属企业 管理人员和特定岗位工作人员等。 发行人独立性核查情况具体如下： 1、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统， 发行人资产完整。 3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人 人员独立。 4、发行人的财务独立。发行人独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门 和专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制 度。发行人独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预发行人 资金使用的情况，发行人单独开立银行账户并单独办理税务登记，发行人财务独 立。 5、发行人的机构独立。发行人建立了股东大会、董事会、监事会和经营管 理层的组织机构体系，形成了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 发行人具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开 展生产经营活动，不受控股股东及其控制的企业干预，发行人机构独立。 6、发行人的业务独立。发行人主要从事白酒的生产与销售，拥有白酒生产 的完整工艺流程及完整的供应、生产和销售系统，其业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-18 存在同业竞争和显失公平的关联交易。发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争情况；亚特投资、实际控制人李明及其配偶杜楠、 持股 5%以上的主要股东陇南众惠投资管理中心（有限合伙）与上海英之玖投资 管理有限公司均出具了《关于避免出现与金徽酒股份有限公司同业竞争的承诺 函》，承诺不开展与发行人可能发生同业竞争的业务，发行人业务独立。 经核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性，已 达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人披露的公司独立性内容真实、准 确、完整。 六、发行人募集资金投资项目核查情况 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金有明确 的使用方向，并全部用于主营业务，具体如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额 1 优质酒酿造技术改造项目 59,201.00 56,000.00 2 营销网络及品牌建设项目 11,484.43 7,000.00 3 信息化建设及科技研发项目 13,588.25 8,000.00 合计 84,273.68 71,000.00 经本保荐机构查证募集资金拟投资项目的可行性研究报告及备案登记文件， 发行人募集资金投资项目为进行技术改造、强化技术创新能力、提升产品品质、 进一步提高市场竞争力，全部用于发行人的白酒生产和销售业务，符合国家产业 政策。上述发行人募集资金投资项目均已经获得立项核准、备案，具体情况如下 表所示： 序号 项目名称 立项备案 环评批复 1 优质酒酿造技术改造项目 甘发改产业（备）[2013]11号 甘环审发 [2013]66号 2 营销网络及品牌建设项目 陇发改综[2013]139号 陇环评表发 [2013]090号 3 信息化建设及科技研发项目 陇发改综[2013]138号 陇环评表发 [2013]089号 本保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-19 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 七、关于落实《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务 报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）的专项说明 经核查，发行人不存在粉饰业绩或财务造假等情形，具体说明如下： （一）发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长 1、核查程序 （1）审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说明； （2）检查发行人银行开户基本信息，检查银行对账单、余额调节表、银行 账户交易流水等信息；核查银行对账单与银行日记账的一致性；检查了发行人银 行账户的大额资金收入与支出的真实性，交易对象是否为真实的供应商及客户； （3）函证 2011 年度至 2012 年度应收账款、2013 年末的发出商品；实地走 访主要客户及供应商并与之对账确认应收应付往来及收入确认情况；取得主要客 户及供应商出具的与发行人持股情况及关联关系的说明。重点关注主要客户及供 应商经营范围与发行人业务范围的关联度、经营规模与发行人交易规模是否匹 配、是否与发行人存在关联关系； （4）查阅发行人营业收入明细，并核查主要销售合同、发票、发货明细表、 运费结算单、验收单情况。重点关注客户采购产品规模与其正常经营的匹配、回 款情况，检查长期挂账的应收账款、其他应收款，判断是否存在供货纠纷或虚构 交易； （5）获得发行人产能、产量、销量、主要原材料采购量、材料耗用量、主 要能源耗用量等信息，总体分析是否存在产量背离产能、销量背离产量产能、原 材料及能源耗用量背离产量的情况； （6）获取申报期内发行人的其他应收应付款明细账，并对交易金额较大或 者款项性质特殊的发生额进行凭证抽查，查验是否真实合理，有无异常交易，重 点关注关联方资金占用情况。 2、核查结论 经核查，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入利润虚假增长的情 形。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-20 （二）发行人或关联方与其客户或供应商是否存在以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长 1、核查程序 （1）审阅发行人关于是否存在与其客户私下利益交换行为的说明； （2）取得发行人股东、董事、监事、高管出具的未在主要供应商、客户占 有权益的承诺函；取得主要客户和供应商出具的与发行人持股情况及关联关系的 说明； （3）分析销售客户主营业务与发行人产品的相关性，销售数量与客户行业 地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况； （4）核查销售信用政策的一致性，回款及时性，期末对客户销售的实际发 货，期后销售退回情况； （5）询问发行人会计师关于报告期内销售与收款循环、采购与付款循环的 审计情况。 2、核查结论 经核查，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法 进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。 （三）关联方或其他利益相关方是否存在代发行人支付成本、费用或者采 用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 1、核查程序 （1）审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益方代付成本费用的说明； （2）核查发行人的关联交易的内容、交易的必要性； （3）核查发行人的关联交易的价格是否公允，并对价格公允性进行核查； （4）分析收入与成本、费用的配比性，分析各年度费用变化情况；分析发 行人主要原材料的价格变化，对原酒、高粱、大米、小麦、玉米、糯米及包装材 料的采购价格按年度进行统计，并与行业内的市场价格进行比较，了解原材料价 格变化趋势。 2、核查结论 经核查，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成 本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-21 （四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业是否存在在申报期内最后一年与发行人 发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增 长 1、核查程序 （1）审阅保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方清单； （2）审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、PE 投资机构及相关企业 进行大额交易的声明； （3）审阅发行人关于是否与保荐机构、PE 机构及其关联方等存在大额交易 的说明，并分析比对保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方清单与发行人报告期 客户、供应商名单； （4）取得 PE 投资机构出具的未在主要供应商、客户占有权益的承诺函； 取得主要客户及供应商出具的与发行人持股情况及关联关系的说明。 2、核查结论 经核查，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其 关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最 后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出 现较大幅度增长的情形。 （五）是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚 减当期成本，虚构利润 1、核查程序 （1）审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本费用的说明； （2）分析原材料采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单位 生产成本变化情况，对财务总监和部分财务人员进行访谈； （3）分析发行人报告期内单位直接材料成本变动，能否从原材料价格波动 和单耗波动等方面获取合理解释； （4）核查发行人的主要原材料采购成本是否明显低于市场价； （5）关注发行人大额资金流向，横向及纵向分析检查资金流； 2、核查结论 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-22 经核查，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数 量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 （六）是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 项目组对发行人所处行业特点以及客户进行了分析，发行人主营业务为白酒 生产和销售，未从事互联网或移动互联网服务。 经核查，发行人未从事互联网或移动互联网服务，不存在采用技术手段或其 他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 （即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情 形。 （七）是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 1、核查程序 （1）查阅获取发行人报告期内存货的成本构成及归集、分配的核算方法说 明，以及发行人报告期内是否存在将当期成本、费用资本化的说明； （2）结合发行人存货采购与付款、生产与仓储等信息，抽取发行人核查报 告期各期存货成本核算资料，复核计算包括料、工、费的归集与分配的正确性； （3）对 2013 年末大额发出商品进行函证； （4）结合对存货监盘、在建工程实地观察情况，判断存货、在建工程的余 额真实性，并结合同行业上市公司存货周转率进行比较分析存货余额的合理性； （5）通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、发行人完工产品成本和营 业成本的构成对比分析等手段，核查发行人成本费用是否存在异常现象； （6）结合报告期各期管理费用、营业费用明细变动情况的核查，是否存在 少计当期费用的情况； （7）检查是否存在非工程领用原材料、内部人工计入在建工程的情况，核 查在建工程的借方增加内容； （8）结合报告期在建工程账面记录的发生情况，与合同、预算、实际工程 进度、竣工决算报告等核对，是否存在异常； 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-23 （9）检查发行人是否存在利息资本化的情况，如果存在利息资本化的情况 则核查利息资本化合理性； （10）检查发行人是否存在研发费用资本化的情况，如果存在研发资本化的 情况则核查研发资本化合理性以及研发领用材料去向。 2、核查结论 经核查，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。 （八）是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 1、核查程序 （1）结合发行人提供的员工人数、薪酬数据，核查发行人部分员工工资明 细情况； （2）查阅了发行人社会保险及住房公积金缴费记录及发票，确认发行人员 工人数及薪酬水平情况以及核查发行人社会保险及公积金缴纳情况； （3）结合行业和地区薪酬情况，分析发行人员工薪酬及其变动是否存在异 常； （4）核查应付职工薪酬发生额是否与发行人员工规模匹配，根据人员名单 和薪酬制度测算发行人报告期内总体薪资水平是否与账面存在较大差异，以及差 异原因； （5）核查发行人的应付职工薪酬发生额是否与现金流量表中支付职工薪酬 的现金相匹配； （6）对发行人职工进行访谈，了解薪酬制度的实际执行情况。访谈中向员 工了解是否存在从发行人以外的其他关联方领用报酬情况，是否承诺上市之后再 补发工资、福利。 2、核查结论 经核查，发行人报告期内存在未为全部员工购买社会保险及公积金，报告期 内已逐步规范。发行人不存在刻意压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 的情形。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-24 （九）是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生 期间，增加利润，粉饰报表 1、核查程序 （1）审阅发行人关于报告期内的期间费用变动及合理性的说明； （2）对发行人报告期各期的管理费用、营业费用进行纵向、横向比较分析 是否存在异常情况； （3）报告期费用进行截止性测试、期后发生大额费用的核查，判断是否存 在跨期费用情况； （4）收集支持性文件，对报告期内运输费进行测算，核查是否存在跨期费 用情况； 2、核查结论 经核查，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本 费用发生期间以增加利润，粉饰报表的情形。 （十）是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 1、核查程序 （1）将发行人坏账计提政策、存货跌价计提政策与同行业上市公司的政策 进行比较，判断是否合理； （2）检查发行人坏账计提、存货跌价准备计提政策及执行情况是否保持一 贯性； （3）核查报告期发行人实际发生的坏账金额，分析账面计提的坏账准备计 提是否足够； （4）结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势 查阅发行人各期末存货明细，并对库龄较长的存货了解其业务背景、存在原因、 关注存货跌价的风险，并与会计师交流存货跌价准备计提的充分性； （5）实地考察了解发行人生产厂房、办公楼、生产线等固定资产情况； 2、核查结论 经核查，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能 估计不足的情形。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-25 （十一）是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 1、核查程序 （1）审阅发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的说明； （2）取得发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账 凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证，编 制报告期发行人主要在建工程转固明细； （3）核查超过正常施工期的在建项目是否取得合理解释，异常停工的在建 工程项目是否存在减值迹象； （4）核查发行人外购设备和在建工程的转固时点与依据；通过与相关工程 技术人员访谈等方式，重点核查主要在建工程达到预定使用状态的确定标准，是 否存在推迟转固的情况； （5）实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况。 2、核查结论 经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 （十二）是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况。 综上，项目组按照《通知》要求，重点关注了上述可能造成粉饰业绩或财务 造假的十二个重点事项，采取了较为切实有效的手段核查主要财务指标是否存在 重大异常，走访了相关政府部门、银行、重要客户及供应商。经核查，发行人不 存在粉饰业绩或财务造假等情形。 八、关于发行人股东中是否存在私募投资基金的专项说明 发行人股东中除控股股东亚特投资外，还有众惠投资、英之玖、乾惠投资、 怡铭投资四家企业。 英之玖以自有资金及股东借款认购发行人股份，从未以任何非公开方式向合 格投资者募集过资金。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-26 众惠投资受让亚特投资转让的金徽有限股权的资金为自有资金，众惠投资合 伙人的出资全部为亚特投资提供的借款；乾惠投资、怡铭投资均以亚特投资提供 的借款认购发行人的股份。上述三家企业从未以任何非公开方式向合格投资者募 集过资金，除投资发行人外，未投资其他任何公司。 经核查，发行人各股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金，无需进行私募基金备案。 九、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回 报措施的专项核查 发行人董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出承诺，包括但不限于： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 发行人董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第五次会议、公司 2016 年第一次临时股东大会表决审议通过。 经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补 即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第二届董事会第五次会议、公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-27 第四节 发行人存在的主要风险 本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业 务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招 股说明书中进行了详尽披露，并将其中的重大风险作为重大事项提示投资者。发 行人主要面临以下风险： 一、产业政策风险 发行人所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发改委 2013 年第 21 号令），“白酒生产线”为“限制类” 项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国 发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求， 遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级， 金融机构按信贷原则继续给予支持。同时，国家亦多次调整白酒消费税政策，以 加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。若国家对现行白酒产业政策进 行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对 白酒生产与消费进行限制，将对发行人生产经营产生不利影响。 二、业务经营风险 （一）食品安全风险 发行人生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系 到消费者的身体健康。发行人在多年实践中持续改进和提高质量控制水平，严格 按照国家、行业质量标准和企业工艺标准对生产经营各环节实施控制，发行人设 立至今未发生食品安全事故。但白酒行业整体上仍属于劳动密集型行业，有可能 发生因偶发性因素引起的控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若发行人质 量控制的某个环节出现疏忽而影响食品安全，则发行人将要承担相应的责任，发 行人品牌和经营亦将受到不利影响。 随着国家对于食品安全日益重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增 强，若国家颁布新的食品安全相关法律法规、新增产品安全认证范围、进一步提 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-28 高白酒产品质量标准，而发行人未能根据新规定、新标准快速取得相关认证，未 能相应改变原材料采购、酿造、勾调及包装等环节的质量控制措施，将对发行人 的生产经营产生不利影响。 （二）经销商管理风险 白酒属于大众快速消费品，发行人产品主要通过经销商销售。借助经销商资 源可快速建立营销网络，提高发行人品牌的知名度，扩大市场占有率。若经销商 存在管理及服务滞后、渠道窜货、因自身经营策略调整或其他原因终止与发行人 合作关系等情况，而发行人管理及服务水平未能及时有效应对和处理上述情况， 将对发行人品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （三）安全生产风险 根据生产工艺要求，在进行勾调、包装出厂前，发行人酿制的原酒需要经过 一定时期的贮存老熟。发行人存货中原酒、粮食、包装材料与产成品均属易燃物， 若因生产过程中操作不当而引发火灾等安全生产事故，将对发行人正常生产经营 产生重大影响，从而产生较大的经济损失。 （四）环境保护风险 发行人所处行业为白酒行业，在生产过程中会产生一定数量的废水、废气、 固体废弃物。发行人已建成较为完善的环保设施、形成一套完整的环境保护制度， 以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收， 符合国家环境保护法律法规。随着全社会环保意识的不断增强和国家对环保工作 的日益重视，若国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放 标准，发行人将因增建环保设施、支付运营费用等相应增加生产成本。 （五）当地水资源遭受污染的风险 发行人所在地徽县属于长江流域嘉陵江水系，境内分布大小河流 600 多条， 水域资源丰富。发行人采用厂区采集的地下水作为酿造用水，以保证白酒产品质 量。目前产地水资源储量及质量能够保证发行人在相当长的时间内正常生产，当 地政府在生产力布局规划时一直严格禁止新建污染类项目，但如果当地的水资源 遭受污染，将对发行人的生产经营造成重大不利影响。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-29 （六）品牌侵权及假冒伪劣的风险 白酒属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代 表不同企业的文化内涵和价值体现，发行人白酒产品具有较高的知名度和美誉 度，受到消费者青睐。少数不法分子或企业受利益驱使生产或销售涉及发行人品 牌的假冒伪劣及侵权产品。发行人在遏制假冒伪劣及侵权产品方面作出了较大的 努力，但随着发行人品牌知名度的不断提升，遏制假冒伪劣及侵权产品的难度亦 将不断加大，发行人维权所耗用的财力物力不断增加。若在一定时期内涉及发行 人品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对发行人品牌产生不利影响， 从而对发行人的正常经营活动和经营业绩产生不利影响。 三、市场风险 （一）行业经营环境变化导致公司业绩增长放缓甚至大幅下滑的风险 近年来，伴随我国国民经济的持续快速发展，我国财政收入、企业利润和居 民收入快速增长，从而带动白酒消费需求明显增加和不断升级，我国白酒产销量 及白酒行业利润水平有明显提升。2012 年下半年以来，我国经济在保持稳中有 进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变 发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时中央出台“八项规定”、 “六项禁令”等政策严格限制“三公消费”，白酒的市场需求开始呈现削弱趋势， 白酒产品降价销售趋势明显，市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速 显著放缓，行业进入了调整期。2014 年，我国白酒产量、白酒行业收入分别为 1,257.13 万千升、5,258.89 亿元，分别较 2013 年增长 2.75%、5.69%，增速均有 显著放缓；利润总额为 698.75 亿元，较 2013 年减少 100.85 亿元，自 2013 年以 来持续出现负增长。 报告期，发行人营业收入分别为 109,308.27 万元、101,287.55 万元和 118,241.09 万元，其中 2014 年、2015 年营业收入分别较上一年度增长-7.34%和 16.74%；发行人营业利润分别为 13,723.35 万元、15,106.17 万元和 21,111.34 万 元，其中 2014 年、2015 年营业利润分别较上一年度增长 10.08%和 39.75%。白 酒行业经营环境的变化导致发行人报告期内营业收入和营业利润增速显著放缓 甚至下降。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求萎 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-30 缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而发行人未能及时促进产品结构优化升级、有 效拓展营销网络和企业品牌、持续提升发行人治理水平，发行人经营业绩将存在 大幅下滑的风险。 （二）依赖单一市场的风险 甘肃省是目前发行人白酒产品最重要的市场，报告期内发行人在甘肃市场实 现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的 96.72%、96.74%和 96.32%。发行 人正在积极稳步开拓西北市场，并将选择部分西北市场以外的机会性市场进行市 场培育，但新市场开发、品牌建立、消费者认同均需要周期，发行人市场开拓存 在无法达到预期目标的风险。若甘肃市场对白酒的需求量下降或发行人在甘肃白 酒市场份额下降，而发行人不能有效拓展其他市场，将对发行人生产经营活动产 生不利影响。 （三）市场需求变化的风险 白酒作为中国特有的传统饮品和内需消费品，目前在我国酒精及饮料酒行业 中居于主导地位，但随着消费者偏好的变化以及国家提倡适度饮酒、健康饮酒， 啤酒、葡萄酒、保健酒和果酒等低度酒市场需求可能相应增加，白酒消费量将可 能下降，上述变化将加大发行人进一步拓展市场的难度。 （四）市场竞争风险 我国白酒生产企业数量众多，行业竞争较为激烈。发行人在甘肃地区具有较 强的覆盖能力，同时西北地区大型白酒企业较少，行业竞争相对缓和。然而，近 年来我国白酒产能和产量快速增长，贵州茅台、五粮液、洋河等全国知名品牌市 场扩张步伐加快，正积极进入西北市场。若发行人无法有效提升自身竞争实力， 促进产品结构优化升级，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固 发行人在甘肃市场中竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流 失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-31 四、财务风险 （一）原材料价格上涨或供应短缺风险 发行人白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包 装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是发 行人营业成本中的重要组成部分。报告期内，粮食与包装材料有稳定的供应来源， 价格随国内市场行情的变化而波动。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影 响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒 瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食和 包装材料价格出现较大上升，若发行人未能通过优化内部管理降低成本，则原材 料成本的上升将会对发行人生产经营造成不利影响。 （二）净资产收益率大幅下降的风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 20.85%、20.52%和 24.19%。若白酒行业市场竞争继续加剧，而发行人未能及时 促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升发行人治理水 平，则发行人经营业绩、净资产收益率将存在大幅下滑的风险。同时，如本次发 行顺利实施，发行人所有者权益将大幅度增加，由于募集资金投资项目存在建设 周期等因素，发行人存在本次发行后净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 （三）非流动资产增加的风险 报告期各期末，发行人固定资产、在建工程、无形资产等非流动性资产账面 价值分别为 70,461.92 万元、104,421.09 万元和 120,141.80 万元，规模持续扩大。 发行人因优质酒酿造技术改造项目开工建设，2015 年末在建工程余额为 33,934.56 万元，若上述在建工程 2015 年起逐渐转为固定资产后，每年计提折旧 将大幅增加；若募集资金投资项目全部建成后，本公司固定资产预计新增 69,440.74 万元，每年计提折旧预计增加 5,412.31 万元。 如果募集资金投资项目达产后无法实现预期销售或发行人盈利能力增长未 能有效消化相应的固定资产折旧、无形资产摊销，则将对发行人经营业绩产生不 利影响。由于募集资金投资项目投产后达到既定收入和利润目标需要经过一段时 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-32 间，发行人存在短期盈利水平大幅下滑风险。 （四）收入季节性波动风险 由于传统消费习惯所致，白酒更适合寒冷季节饮用，当年 11 月至次年 2 月 多为白酒消费的旺季。由于上述行业特点，发行人营业收入和利润呈季节性波动， 当年 1 月至 2 月、11 月至 12 月营业收入和营业利润占比较大。 （五）税收优惠风险 发行人全资子公司西藏实业公司成立于 2013 年 11 月 18 日，注册地为西藏 拉萨市，根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏 政发[2011]14 号）和《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策 实施办法的通知》（藏政发[2014]51 号）规定自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止享受暂免征收企业所得税中属于地方分享的部分的税收优惠政策。 如果上述税收优惠政策发生变化，或者西藏实业公司未来不再符合享受税收 优惠政策所需的条件，发行人税负将会增加，或产生已享受的税收优惠被追缴的 风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 五、管理风险 （一）因营业规模扩大而导致的管理风险 如果本次发行顺利完成，发行人净资产规模将较大幅度增加。发行人资产规 模的迅速扩张和营业收入的大幅增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市 场开拓等方面对发行人管理层提出更高要求，增加发行人管理与运作难度。若发 行人管理层业务素质及管理水平不能适应发行人规模迅速扩张的需要，组织模式 和管理制度不能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，将给发行人带来较大 的管理风险。 （二）高素质人才不足风险 发行人现有人力资源与面临的市场竞争、未来发展规划的要求相比存在不 足。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人共有 1,389 名员工，大专及以上学历人员 占全部员工比例为 39.30%，高学历人才的数量、质量亟待增加和提高。为了增 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-33 强发行人核心竞争力，加快新技术研究和新产品开发，同时加大市场开拓力度， 适应激烈的市场竞争，发行人对营销、技术、金融、管理和法律等方面的高素质 人才有较大需求。若不能从多方面有效增强发行人对高素质人才的吸引力，发行 人未来进一步发展将受到制约。 （三）技术人才流失的风险 稳定的技术团队对发行人持续发展至关重要。发行人在多年生产经营中培养 了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然发行人已形成完善的研 发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同 时逐渐实现白酒酿造、研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为发行人生产、 研发的主要模式，但发行人仍无法完全规避关键技术人员流失或其他个人原因给 发行人持续发展带来的不利影响。 （四）实际控制人控制的风险 截至本保荐书签署日，发行人实际控制人李明通过亚特投资持有发行人 73.704%的股份。发行人已建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，在 一定程度上分散控股股东、实际控制人对发行人的控制力，最大限度降低控股股 东、实际控制人对发行人日常经营控制的风险。本次发行前后，实际控制人均处 于绝对控股地位，仍存在可能利用其对发行人的控股地位通过行使表决权对发行 人经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害发行人及其他股东利 益的风险。 六、募集资金投资项目不能顺利实施或达不到预期收益的风险 本次募集资金投资项目的顺利实施将提高发行人中高档产品的生产营销能 力、优化发行人产品结构并增强发行人市场竞争力。本次募集资金投资项目的可 行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及发行人实际经营状况 做出，尽管发行人已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但本次 募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，若发行人所处行业及市场环境等情 况发生突变、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善影响项目进程、 发行人未能有效地拓展市场而无法消化募集资金投资项目新增固定资产折旧等 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-34 因素均将对发行人募集资金投资项目的实施进度、预期收益产生不利影响。 七、不可抗力风险 发行人是白酒生产型企业，拥有大量厂房、窖池构筑物、机器设备和以原酒、 包装材料为主的存货，上述资产是发行人生产经营和可持续发展的基础。如发行 人所在地发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对发行人的资产造成较大 损坏，从而对发行人的运营及资产状况造成不利影响。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-35 第五节 对发行人发展前景的简要评价 一、发行人所处行业发展趋势 目前我国白酒行业主要呈现出以下发展趋势： 1、近年来，受益于我国宏观经济平稳较快发展、城乡居民收入稳步增加和 居民生活消费不断升级，我国白酒行业产量稳步提高，行业收入保持较快增长， 呈现供求两旺的发展态势。但 2012 年末以来，受我国经济增长下行压力有所加 剧、固定资产投资增速放缓、政府部门限制“三公消费”、部队禁止饮酒活动以 及白酒“塑化剂”事件等因素影响，我国白酒行业产能过剩日益凸显，市场竞争 更趋于激烈，白酒行业整体营业收入、利润总额增速放缓甚至下滑。我国白酒行 业正进入中低速发展的调整期。 未来，我国国内生产总值将继续保持合理增长、国民经济发展质量和效益将 稳步提升，随着居民收入的持续增长及富裕阶层的人数不断增加，销售水平提升 和消费结构升级仍将持续，白酒行业仍具有持续增长的空间 2、全国著名品牌将继续占据高档产品市场中的绝对优势地位。居民收入提 高、消费升级及对白酒品牌文化的追求和认同，将继续使贵州茅台、五粮液、泸 州老窖等著名白酒品牌在高档、次高档产品级别取得其他二线品牌无法超越的优 势。 3、区域强势品牌将保持在中低档产品市场的控制优势。区域强势品牌受益 于历史文化因素和产品性价比优势，通常在省内及周边省份中低档白酒市场形成 较强的品牌影响力和产品认可度，尤其受到当地城乡及农村消费者的喜好。未来 随着城镇化步伐的加快和农村居民收入的提升，中低档产品的消费量仍将快速增 长，区域强势品牌将进一步巩固在中低档产品中的优势。 4、国家鼓励白酒行业资源整合和产业优化，严禁新增白酒产能，淘汰落后 产能，使近年来行业集中度不断提高，规模以上企业尤其是大型企业对行业的控 制力越来越强，市场占有率也随之提升。未来随着大中型白酒生产企业规模和实 力的增长，行业集中度将进一步提高。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-36 二、发行人竞争优势 （一）生态环境优势 白酒的酿造对地理环境、水系资源、微生物菌种、节令周期等生态环境具有 很强的依赖性，生态资源是孕育优质白酒的摇篮。发行人位于被誉为“陇上小江 南”的甘肃省东南部徽县伏家镇，地处秦岭南麓、甘陕川交界秦巴山地中的徽成 盆地，与五粮液、剑南春等名酒企业同属中国名酒黄金板块的长江上游区域。该 地区气候温和湿润、雨量充沛、冬无严寒、夏无酷暑，四季分明，属北暖温带向 亚热带过渡性季风气候。徽县属于长江流域嘉陵江水系，境内分布大小河流 600 多条，水域资源丰富，地下水水质优良，水体透明微甜，呈弱碱性，属于优质的 酿酒用水。徽县伏家镇周边不存在重工业的污染，空气湿润清新，水源清洁，植 被茂密，易于形成本地特色的适宜酿酒的微生物菌系。优越的自然环境为金徽酒 酿造提供了得天独厚的洁净生态环境。 中国长江水系（嘉陵江水系）名酒长廊 金徽酒 剑南春 泸州老窖 五粮液 茅台 郎酒 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-37 （二）历史与文化优势 徽县因其独特、良好的地理、气候及水域，农业种植发达，粮食资源丰富， 较早开始发展酿酒工业，逐步形成别具特色的烧酒文化，成为“陇酒”最早的起 源地。徽县酿酒的历史，根据相关考古论证及史书记载，可追溯至西汉以前，距 今约两千余年。同时，由于徽县地处甘陕川交界要地，自古即为入蜀必经之路， 驿站客栈集聚，使当地大小酿酒作坊渐渐增多，形成具有一定规模和知名度的酿 酒产业。据徽县《县志》记载，1134 年，南宋抗金名将吴玠在徽县仙人关与金 兵大战取胜后，众将士用金兵头盔盛酒，畅饮抒怀，得名“金盔酒”，后因当地 “盔”、“徽”同音，从而使徽县本地酒有了正式的名字—“金徽酒”。至明清时 期，徽县已出现“永盛源”、“万盛魁”、“宽裕成”、“缙绅坊”、“恭信福”等规模 较大、较为知名的白酒（烧酒）作坊。1951 年，在“永盛源”等白酒（烧酒） 作坊的基础上组建“甘肃省徽县酒厂”，即甘肃省陇南春酒厂前身。徽县悠久的 酿酒历史与丰厚的白酒文化积淀，使“金徽酒”在甘肃省内及西北区域获得了极 高的认同和赞誉。 （三）产品品质优势 发行人依靠天然生态环境，采用地下自然深循环山泉水、优质小产区原料、 独特低温发酵工艺、泥池古窖和国槐柜藏等原生态酿造条件，在继承传统固态酿 酒工艺基础上，独创出低温酿酒工艺，通过低温发酵，缓火蒸馏、国槐陈酿、低 温过滤等工艺，融合生态环境、原料、优质水源、泥池古窖、国槐陈酿等诸多酿 造工艺优势，从原料入厂到成品酒出厂的全生产环节严格执行质量管理体系和 HACCP 体系，严格保证金徽酒的产品质量和良好的市场声誉，形成了“窖香富 郁、绵甜圆润、香味协调、香长味净”的金徽酒特色。秦岭是中国地理的南北分 界线，也是南北文化的融合点，独特的地理位置和酿造工艺使金徽酒既具南方酒 的丰满醇厚又有北方酒的芬芳净爽，形成了金徽酒浓香之淡雅型的独特风格，不 仅继承发扬金徽酒传统特点，而且适应当代新兴消费群体需要。 2011 年 12 月发行人经中国食品工业协会白酒专业委员会评审通过，获得“纯 粮固态发酵白酒”标志认证。纯粮固态发酵白酒是以纯粹粮食为原料，经过固态 入窖发酵、蒸馏、陈酿等一系列复杂工艺过程生产出来的白酒，是国家认可的优 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-38 质白酒的基本特征和基本要求。该标志是中国优质白酒的身份标签，发行人获得 该认证，不仅是对发行人产品品质特征的认可，对消费者而言，更是产品质量值 得信赖的标志。 2012 年 7 月，国家质检总局向发行人“金徽酒”产品授予了“国家地理标 志保护产品”认定。地理标志保护产品是指经过历史和实践长期认可的，在特定 地域、特定环境下生产的具有独特优秀品质，并经过国家专业权威机构核准，以 原产地命名，受到国家保护的产品。产品反映了同类产品中独特的地理环境区位 优势所造就的不可替代的产品及其品质优势。 2014 年 12 月中国绿色食品发展中心认定发行人 46%vol 柔和金徽 H6、 42%vol 世纪金徽五星、52%vol 正能量能量 1 号、46%vol 金徽 18 年为“绿色食 品 A 级产品”。绿色食品产品标准反映了绿色食品生产、管理和质量控制的先进 水平，突出了绿色食品产品无污染、安全的卫生品质。 （四）品牌与市场优势 1960 年，凭借悠久的历史、良好的品质和较高的声誉，“金徽酒”商标与“茅 台”、“五粮液”等成为全国首批登记注册的 8 个著名白酒品牌之一。发行人传承 “金徽酒”特有的浓香型淡雅风格，围绕传统“金徽”、“陇南春”品牌具备的“窖 香富郁、绵甜圆润、香味协调、香长味净”等特色，通过工艺提升、产品设计和 营销拓展等，在甘肃省内市场形成较高知名度和较强竞争力。截至 2012 年底， 发行人销售网络已辐射甘肃省 90%以上的市县，市场占有率居全省之首。近年来， 发行人在继续稳固甘肃省内市场的同时，稳步拓展甘肃省周边市场，逐渐成为西 北区域强势白酒品牌。 （五）国槐酒海优势 酒海是历史上酿酒时用以贮酒的容器。因槐木耐烟排毒能力强且含有益物质 芦丁，对酒质能起到较好保护作用，因此明清时期烧酒作坊开始大规模使用以槐 木作为材质的酒海，称为“国槐酒海”。国槐酒海内壁以麻纸、鸡蛋清、动物血 等裱糊，干燥后用来作陈酿器皿，贮酒时间越长酒质醇香风味越独特。目前，发 行人共拥有 50 余具明清时期以来遗留下来保存完好的国槐酒海，为国内藏有并 使用国槐酒海数量最多的白酒生产企业。发行人建成独立存放国槐酒海的酒海 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-39 库，通过“以柜储酒，以酒养柜”的方式，专门用于优质原酒贮存，以提升发行 人年份酒系列产品的品质与香味。 （六）百年窖泥优势 窖池是中国浓香型白酒特有的传统发酵容器，窖池中自然老熟的窖泥富集了 空气、环境、原料、工具中的微生物。窖泥持续发酵时间越长，其富含的微生物、 香味物质种类越多，越能决定原酒的品质，故俗语称“千年老窖万年糟，酒好全 凭窖池老”。发行人承继原“永盛源”、“万盛魁”等烧酒作坊遗留的已有百年历 史的老窖池及窖泥，并通过窖池建筑技术、护（养）窖方式及起糟工艺的改进， 促进老窖泥与酒糟紧密结合，使发行人产品具有的“窖香富郁”特点更加突出。 （七）技术与设备优势 近年来，为严控产品质量，保证食品安全，发行人分别引进国内外领先的生 产技术和检测设备。发行人目前掌握“控温陈酿技术”，可使陶坛库及陶坛温度 保持适中、稳定，加速原酒陈酿老熟。发行人检测中心拥有国外先进设备，如原 子吸收光谱仪、气相色谱仪、质谱仪等先进检测设备，根据发行人生产经营特点 及“金徽酒”的特性，制定、形成了完善的产品检测流程和检测工艺。 2012 年，发行人研发的“窖池测温用物联网监测系统”，为国内第一家研究 并应用该监测系统的白酒生产企业。该监测系统实施后，全面、精准反映了酒窖 温度变化情况，进而为统计分析原酒酿造工艺参数、入窖投料科学化及提升优质 原酒产出等奠定了基础。目前发行人已就该技术申请国家发明专利及甘肃省重大 科技支撑计划项目。 另外，发行人引入国内先进灌装与封装技术，保证成品酒在传送、灌装及包 装环节密闭清洁，防尘无污染。 （八）人才与研发优势 发行人拥有国家级白酒评委 3 名、省级白酒评委 14 名、白酒酿造技师 100 多名，拥有技术人员数量在甘肃省内白酒生产企业中居于首位。发行人管理层长 期任职于发行人，具有丰富的白酒行业生产、销售管理经验，发行人实施了经营 团队持股方案，形成了有效的长期激励机制，经营团队凝聚力较强，确保发行人 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-40 在技术和管理上的优势地位。发行人技术人员具有多年白酒研发和生产实践，掌 握并熟悉“金徽酒”独特的酿造工艺、酒体风格、感官口味等。发行人建立了较 为完善的研发体系，在引入先进设备的基础上，重点关注产品品质与食品安全水 平的提升；同时，根据市场需求与消费者偏好，发行人围绕“浓香型”的酒体风 格进行了系统分析和研究。良好的人才储备和系统的研发机制使发行人在保证产 品品质的同时，具备了独立、持续和有效的创新能力。 三、募投项目的影响 本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升发行人资产规模，优化产品结构， 提高发行人中高档白酒的生产能力，增强市场竞争力。根据项目可行性研究报告， 募集资金投资项目建成并达产后，可实现年营业收入增加 67,803 万元，年净利 润增加 19,939 万元。因此，上述项目建成后，发行人营业收入和利润水平将会 稳步增长。 四、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 2012 年末以来，我国白酒行业产能过剩日益凸显，市场竞争更趋于激烈， 白酒行业整体营业收入、利润总额增速放缓甚至下滑。但在国民经济平稳发展、 居民收入逐步提高的背景下，我国白酒行业仍具有持续增长空间。发行人作为甘 肃省内生产规模和经营业绩最好的白酒生产企业之一，市场基础坚实，财务基础 良好，发展目标明确，募集资金投向有利于进一步加强其竞争优势，未来发展前 景良好。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-41 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签字： 石少军 保荐代表人签字： 张斌 郝彦辉 内核负责人签字： 许业荣 保荐业务部门负责人签字： 刘 欣 保荐业务负责人签字： 刘 欣 法定代表人签字： 杨德红 保荐机构（公章）： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-42 保荐代表人专项授权书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与金徽酒股份有限 公司（以下简称“发行人”）签订《金徽酒股份有限公司与国泰君安证券股份有 限公司关于首次公开发行 A 股股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议 书》”），为尽职推荐发行人首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），持 续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定 保 荐 代 表 人 张 斌 （ 身 份 证 号 140102197511180017 ）、 郝 彦 辉 （ 身 份 证 号 132325197509252814）具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议书》的约定。 保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字） ________________ _________________ 张斌 郝彦辉 法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 _________________ （公章） 杨德红 年 月 日 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-43 保荐代表人签字情况的说明 除担任金徽酒股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐代表人外， 张斌、郝彦辉未现担任其他项目的签字保荐代表人。 张斌、郝彦辉满足《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监 会公告[2012]4 号）中关于保荐代表人可在主板（含中小企业板）和创业板同时 各负责两家在审企业的条件，具体情况如下： 最近三年内，张斌曾担任天壕节能科技股份有限公司首次公开发行项目 （2012 年完成），航天时代电子技术股份有限公司向原股东配售 A 股股票项目 （2013 年完成）签字保荐代表人；郝彦辉担任聚灿光电科技股份有限公司首次 公开发行项目（在审）签字保荐代表人。 张斌、郝彦辉最近三年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、 未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 （以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人签字情 况的说明》之签字盖章页） 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书 2-1-44 保荐代表人签字： 张 斌 郝彦辉 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 国泰君安证券股份有限公司 关于 金徽酒股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 二〇一六年一月 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告 2-2-1 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）作为 金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“公司”或“发行人”）首次公开 发行股票（以下简称“本次发行”或“本项目”）的保荐机构，本保荐机构及本 保荐机构指派参与发行人首次公开发行股票发行保荐工作的保荐代表人根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发 管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《金徽酒股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告 2-2-2 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部项目审核流程简介 （一）概述 为适应保荐制度对证券发行上市保荐业务的要求，加强保荐业务项目质量管 理和监督，有效控制和规避风险，国泰君安结合多年投资银行业务工作经验，建 立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项评审、向 中国证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。 国泰君安设立项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对首发、配 股、公开发行、定向增发、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债、私募等融资类项目和股权转让、并购、买壳上市、资产重组等财务顾问类项 目进行立项评审。申请首次公开发行证券的项目，必须首先进行初次立项审核， 于履行完备尽职调查程序、拟向有关监管部门提交相关申请材料时，再进行保荐 承销立项审核。 国泰君安设立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为本保荐机构 参与证券发行市场的内控机构，负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查， 确保证券发行不存在重大法律和政策障碍。国泰君安拟向中国证监会报送的有关 发行申请材料必须经内核小组核查，通过后方可报送。 （二）立项审核流程说明 国泰君安的立项评审由投资银行部下设的项目立项评审委员会和投行业务 委员会下设的质量控制与研究小组共同完成。项目立项评审委员会由部门总监、 营运总监、质量控制与研究小组专职成员、保荐代表人和董事总经理组成，部门 总监为项目立项评审委员会主任。全部评审委员分成两组，每一组原则上轮流参 会。质量控制与研究小组为项目立项评审会议的组织执行机构，负责组织召开项 目立项评审会议，落实参会评审委员，并负责会前各项准备工作及组织参会成员 发表意见、讨论，总结会议审核意见，组织表决并公布结果，同时将会议审核意 见和表决结果书面报告部门总监和营运总监。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告 2-2-3 项目立项评审会议对项目是否予以立项采取与会评审委员简单多数方式议 决，同时部门总监具有一票否决权。质量控制与研究小组根据评审项目和评审委 员的实际情况，根据均衡、异地的原则选择落实参会评审委员。申请首次公开发 行证券的项目，立项评审包括初次立项评审和保荐承销立项评审。 1、初次立项评审 业务组经履行初步尽职调查程序后，认为基本符合本保荐机构发行质量评价 体系要求，建议本保荐机构承做的项目，于签署初步合作意向前，向本保荐机构 申请初步立项评审。业务组组长或其指定的该项目协办人作为立项申请报告提交 人，至少在立项评审会议召开前 5 个工作日内，将立项申请报告和附件提交质量 控制与研究小组。 质量控制与研究小组在收到业务组提交的立项申请报告和相关材料后，组织 人员进行初步审核，经初步审核后，认为项目质量良好，风险可控，初步符合本 保荐机构项目立项基本条件和标准后，组织项目立项评审委员会议对项目进行初 次立项评审，并在立项评审会议召开 3 个工作日前，将会议通知、评审项目名称、 立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送至参会委员信箱。 对初次立项申请评审，参会委员着重就发行人或重组方的股权结构状况、主 要业务和产品、资产和财务状况、盈利能力、产业政策、市场竞争情况、所处行 业景气度和可能的筹资规模等方面进行审核，并提出相关建议和发表明确意见。 项目初次立项申请经立项评审会议审核通过后，业务组方可就该项目组建项 目小组，进场开展实质性工作，同时业务组组长经报批部门总监同意确定两名保 荐代表人，并指定该项目协办人和其他项目人员。 初次立项申请未予通过的项目进入投资银行部客户资料档案库。 2、保荐承销立项评审 申请首次公开发行并上市项目，项目业务人员按照中国证监会的有关规定和 国泰君安有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，并在 履行相关程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时，向投资银行部申请 进行保荐承销立项评审。 保荐承销立项申请评审的程序和时间要求与初次立项申请评审相同。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告 2-2-4 对保荐承销立项评审，参会委员着重就发行人改制和设立情况、最近三年资 产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市 场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前 景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募 投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和公司承销风险等方 面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整 改建议和发表明确意见。 保荐承销立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，按照规定要求将申 报材料提交国泰君安内核小组进行审核，同时质量控制与研究小组对申报材料制 作质量进行认真、详实核查。 保荐承销立项申请若未获得立项评审委员会会议审核通过，项目组人员需按 照评审会议的意见和要求对关注的问题进行整改或进行核查，完善有关材料后， 可再次提出保荐承销立项申请。 保荐承销立项再次申请仍未予通过，项目进入投资银行部客户资料档案库。 （三）内核流程说明 遵照中国证监会《保荐管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，本 保荐机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行 A 股股票上市申请进行了 审核。 国泰君安设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券 发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小组 负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法 律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。 内核小组的审核程序： 1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； 2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部 安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告 2-2-5 4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会 议的申请。 内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解 决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主 要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成 员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决， 项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程 申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形 式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。 二、本次证券发行初步立项评审的主要过程 经初步尽职调查后，业务组于 2012 年 9 月 18 日提交了立项申请文件。质量 控制与研究小组在收到业务组提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员进行 初步审核。经初步审核后，质量控制与研究小组认为项目质量良好，风险可控， 初步符合国泰君安项目立项基本条件和标准，于 2012 年 9 月 18 日将会议通知、 评审项目名称、立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送给参 会委员。 2012 年 9 月 24 日，国泰君安在上海、北京、深圳三地的投资银行部各部门 所在地会议室以电话会议的形式召开了立项评审会议，审议金徽股份的立项申 请。立项评审委员会分组成员参加会议；业务组成员列席会议，负责介绍项目基 本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记 录等工作。 立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目 组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论， 分别填写立项审核意见表并挂网。 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告 2-2-6 参会委员全部予以通过，金徽股份首次公开发行 A 股股票并上市项目初次 立项申请经立项评审会议审核通过。业务组组长经报批部门总监同意确定由郝彦 辉和张斌担任本项目的保荐代表人，并组建项目小组，进场开展实质性工作。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行人员构成 保荐代表人 郝彦辉、张斌 项目协办人 石少军 项目组成员 石少军、高斌 （二）项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶段 时间 尽职调查阶段 2012年 8 月至 2013 年 5 月 辅导阶段 2012年 11 月至 2013 年 5 月 申报文件制作阶段 首次申报材料制作：2013 年 2 月至 2013 年 6 月 补充 2013 年半年报材料制作：2013 年 7 月至 2013 年 8 月 补充 2013 年年报材料制作：2014 年 1 月至 2014 年 4 月 补充 2014 年半年报材料制作：2014 年 7 月至 2014 年 8 月 补充 2014 年年报材料制作：2015 年 1 月至 2015 年 2 月 补充 2015 年半年报材料制作：2015 年 7 月至 2015 年 8 月 补充 2015 年年报材料制作：2015 年 12 月至 2016 年 1 月 内部核查阶段 初次立项：2012 年 9 月 承销立项：2013 年 5 月 首次申报内核：2013 年 6 月 补充 2013 年年报内核：2014 年 4 月 （三）尽职调查的主要过程 在本次保荐工作中，国泰君安根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查 保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告 2-2-7 情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的尽职 调查。项目组于 2012 年 8 月正式进入金徽股份进行现场工作和全面尽职调查。 项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程： 1、向发行人提交了尽职调查文件清单 项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》 并向发行人的指定尽职调查联系人提交，详细列出了作为发行人本次发行的保荐 机构和主承销商所需了解的问题。 2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单提交后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人的指定尽职调查联 系人进行尽职调查指导，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关疑问。 3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 审阅的文件主要包括： （1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、整体变更等行为的 相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件等； （2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公 司章程、税务登记证、从事相关经营的许可证书等； （3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执 照、审计报告、财务报表等文件； （4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、近三年 股东会或股东大会、董事会及监事会相关文件、近三年高管人员变动相关文件、 内部控制相关管理制度和说明等； （5）涉及发行人资产的资料，包括：固定资产明细清单和相关权属证明、 商标、专利、租赁房产相关文件等； （6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同、内部审批 （未完）  |