[发行]金徽酒:首次公开发行股票招股意向书摘要
金徽酒股份有限公司 JINHUI LIQUOR Co., Ltd. （甘肃省陇南市徽县伏家镇） 金徽logo 首次公开发行股票 招股意向书 摘要 保荐机构（主承销商） Description: GTJALOGO1 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 发行人声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 本公司实际控制人李明、控股股东亚特投资承诺：（ 1 ）自发行人股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持 有发行人股份的锁定期限自动延长 12 个月。（ 2 ）直接或间接所持发行人股 份在 锁定期满后 24 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由 发行人回购其持有的股份。 本公司股东众惠投资、乾惠投资、怡铭投资承诺：（ 1 ）自发行人股票在证券 交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。（ 2 ）所持发行人股份锁定 期满后 24 个月内， 在 其 已 充分履行所作各项 承诺的前提下 ，每年对外 转让的股 份不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25% ，其减持价格不低于发行价。 本公司股东英之玖承诺：（ 1 ）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 本承诺人持有的股份。（ 2 ）自所持发行人股份锁定期满之日起 12 个月内，对外 转让的发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的 50% ；自所持发行人股份锁定期满之日起 24 个月内，对外转让的发行人股份总 数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的 80% ，上述期限内的减持 价格不低于发行 价。 周志刚、张志刚、胡阳、廖结兵、王栋、熊建基、刘文斌、唐云、封晓成、 杜学义、谢小强作为本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（ 1 ）自发行人股票 在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。（ 2 ）在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份 总数的 25% 。离职 后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。自其申报 离任 6 个月起的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超 过其所持有发行人股份总数的 50% 。（ 3 ）其直接或间接持有的发行人股份在锁定 期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。（ 4 ）不会因职务变更、离 职等原因而拒绝履行上述承诺。 若 本公司 股份在 上述 期间内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息 事项的，上述发行价相应作除权除息处理。 若违反上述承诺，上述承诺人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；如果因未履行承诺 事项而获得收入的，所得的收入归本公司所有，上述承诺人将在获得收入 5 个交 易日内将前述收入支付给本公司，如上述承诺人未及时将违规所得收入上交本公 司，则本公司有权扣留应付现金分红中与应上交本公司的违规减持所得金额相等 额现金分红。 二、本公司发行后股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 （一）发行后股利分配政策 根据本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章 程（上市草案）》，发行人首次公开发行并上市后股利分配政策如下： 1、股利分配政策 本次发行并上市后公司股利分配政策如下： （ 1 ）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同 时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范 围，不损害公司持续经营能力。 （ 2 ）利润分配方式 公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持 现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公 司可在现金方式分配利润的基础上 ，以股票股利方式分配利润。公司采用股票股 利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提 下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方 案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （ 3 ）利润分配的具体条件 ①在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股 利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润 的 30% 。公司董 事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例 提出预案。 ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 ③公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提 出差异化的现金分红政策： a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处 理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形： a. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 30% 或资产总额的 20% ； b. 当年经营活动产生的现金流量净额为负； c. 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （ 4 ）利润分配方案的制定 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研 究论证： ①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资 回报的前提 下，研究论证利润分配预案； ②公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定的利润分配政策； ③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传 真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题； ④独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提 交董事会审议； ⑤公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （ 5 ）利润分配方案的审议程序 ①公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 ②监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体 监事过半数以上表决通过。 ③股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 （ 6 ）利润分配方案的实施 ①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要 求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明。 ②公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中 详细披露以下事项： a. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； b. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； c. 董事会会议的审议和表决情况； d. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方 式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 ③公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ④如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股 东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。 （ 7 ）利润分配政策的变更程序 ①公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。 ②对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或 变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利 润分配政 策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 （ 8 ）股东回报规划的制订周期和调整机制 ①公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年 股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 ②如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或 现行的 具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 2、现金股利政策实施的保障措施 由于公司利润主要来源于其控制的各子公司，为保证公司现金分红政策的顺 利实施，公司子公司陇南销售公司、兰州销售公司、西安销售公司、西藏实业公 司、金徽灌装公司在其各自《公司章程》中有关现金分红事项具体规定如下： 当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之七十，剩余 部分用于支持长期可持续发展。 （二）未来三年股利分配规划 公司 2014 年第一次临时股东大会修订了《金徽酒股份有限公司首次公开发 行股票并上市后分红回报规划》，公司未来三年（ 2014 年 - 2016 年）计划为股东 提供以下投资回报：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东 以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30% 。在确保上述现金 股利分配的前提下，公司可增加股票股利分配方式回馈股东，但进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 关于未来三年股利分配规划的有关情况请详见本 招股意向 书 “第十一节 管 理层讨论与分析”之“五、公司未来分红回报规划分析”部分的相关内容。 （三）发行前滚存利润分配方案 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配 方案 ：公司 在首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新 老股东共享。 三、关于上市后稳定股价的预案 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《金徽酒股份有限公司稳定公司 股价预案》，具体情况如下： （一）稳定股价预案的触发和生效条件 本公司 A 股股票上市后三年内，如果本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交 易日均低于公司上一个会计年度末 经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷ 年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足监管机构 关于回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，保证回购、 增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，则触发本公司、本公司控股 股东亚特投资、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公 司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 本公司 董事会将在触发稳定股价义务之日起的五个工作日内制订或要求公 司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部 审批 / 备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司 稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价 措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司 股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级 管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公 告之日起 90 个自然日内，若股价稳定 方案终止的条件未能实现，则公司董事会 制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人 员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的 股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司完成首次公开发行 A 股股票 并上市后自动生效，在此后三年内有效。 （二）稳定上市后公司股价的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（ 1 ）公司回 购公司股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司股票；（ 3 ）公司董事、高级管理人员增 持公司股票；（ 4 ）证券监管部门认可的其他方式。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在触发稳定股价义务之日 起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施 方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作 出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日， 公司开始启动股份回购。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或监管 部门认可的其他 方式，每次用于回购股份的资金金额不低于 1,000 万元，若某一 会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量 合计不超过公司股份总数的 3% ，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东增持公司股票的具体安排 在触发稳定股价义务之日起五个交易日内，公司控股股东启动有关增持事 宜，并将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间 等）书面通知公司，由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。本公司控股股东 用于增持股份的资金金额不低于 1,000 万元，若某一会计年度内本公司股价多次 触 发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的 3% ，增 持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当 符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。 3、公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，实施以下具 体股价稳定措施： （ 1 ）当本公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如本公司、控股股东 均已采取股价稳定措施并实施完毕后本公司股票收盘价连续 10 个交易日内仍低 于上一个会计年度末经审计每股净资产的，将触发 公司董事和高级管理人员稳定 股价义务。 （ 2 ）在触发稳定股价义务之日起五个交易日内，公司董事和高级管理人员 启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、 价格区间、时间等）书面通知公司，由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。 （ 3 ）本公司董事和高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其在担任 董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额 的 20% ，若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务，单一会 计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理 人员职务 期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的 50% 。通过二级市场以竞 价交易方式买入本公司股份的，买入价格不高于本公司上一个会计年度末经审计 的每股净资产。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的 董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他稳定股价的措施 （ 1 ）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交 公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （ 2 ）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会 的股东所持有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 本公司、本公司控股股东、董事及高级管理人员及其他相关主体在履行其稳 定股价义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应 的信息披露义务。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的 每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经 审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整）； 2 、本公司、本公司控股股东、董事及高级管理人员及其他相关主体已充分 履行其在本次公告的稳定公司股价预案中应采取的稳定股价措施； 3 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）相关约束措施 1 、若触发稳定股价义务而控股股东未能提出增持具体计划、或已公告增持 具体计划但由于主观原因不能实际履行，控股股东应当在本公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。控股股 东如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东 履 行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行 其增持义务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东均未能提出具体增持 计划，则公司可将与控股股东履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东现金 分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东 履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份 回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2 、公司董事、高级管理人员应主动履行其稳定股 价义务，未按本预案的规 定及时召开董事会审议稳定股价方案或在相关董事会投弃权票或反对票、未按本 预案的规定及时提出增持计划或未实际实施增持计划的，其应当在本公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道 歉。如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则 公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任 职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同 意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3 、如因公司股票 上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 施稳定股价。 四、信息披露责任承诺 （一）本公司承诺 本公司 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司为本次 首次公开发行股票并上市信息披露第一责任人，对 招股意向书 真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司董事会将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案 并提交股东大会审议批准。本公司将依照股份回购方案依法回购首次公开发行的 全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价 格，以孰高者为准。若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整。 本公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同 时因不履行本承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。 （二）本公司控股股东、实际控制人承诺 1、本公司控股股东亚特投资承诺 发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本承诺人 将在证券监管部门 依法对上述事实作出认定或处罚 决定后 积极督促发行人董事会制订股份回购方 案并提交股东大会审议。本承诺人不得对发行人 董事会提出的股份回购 方案 投弃 权票或反对票 。发行人依法回购 首次公开发行新股价格为发行价格加上同期银行 存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若发行人股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公开发售的股份及其 派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。 若违反本承诺，本承诺人将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人有权停 止向本承诺人支付现金分红，直至本承诺人实际履行承诺义务。 2、本公司实际控制人李明承诺 如 发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 承诺人将积极促成发行 人依法回购 首次公开发行的全部新股 。 发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的， 本承诺人 将依法赔偿投资者损失。 若违反本承诺，本承诺人将在发 行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人有权停 止向本承诺人控股的亚特投资支付现金分红，直至本承诺人实际履行承诺义务。 3、本公司董事、监事和高级管理人员承诺 发行人 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 若违反本承诺，全体董事、监事和高级管理人员将在 本公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉；同时发行人董事、监事和高级管理人员以该年以及以后年度的税后工资作 为上述承诺的履约担保，发行人有权停发董事、监事和高级管理人员薪酬，直至 其实际履行承诺义务。 4、中介机构承诺 保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺： 保荐 机构 因其为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将先行赔偿投资者损失 。 发行人律师北京卓纬律师事务所承诺：本所 为发行人首次公开发行 并上市 制 作、出具的文 件 真实、准确、完整 ； 若因本所未能依照适用的法律法规、规范性 文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，导致本所 为发行人首次公开发 行 并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的， 本所 将 按照有管辖权人民法院依法定程序作出的有效司法判决， 依法 赔偿投资者损失。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ：因本所为金徽酒股 份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除 外。 五、填补被摊薄即期回报的承诺 本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出承诺，包括但不限于： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况 相挂钩。 六、本公司特别提示投资者注意下列风险 （一）行业经营环境变化导致公司业绩增长放缓甚至大幅下滑的风险 近年来，伴随我国国民经济的持续快速发展，我国财政收入、企业利润和居 民收入快速增长，从而带动白酒消费需求明显增加和不断升级，我国白酒产销量 及白酒行业利润水平有明显提升。 2012 年下半年以来，我国经济在保持稳中有 进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变 发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时中央出台“八项规定”、 “六项禁令”等政策严格限制“三公消费”，白 酒市场需求呈现削弱趋势，白酒 市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。 2014 年，我国白酒产量、白酒行业收入分别为 1 ,257.13 万千升、 5,258.89 亿元， 分别较 2013 年增长 2.75 % 、 5.69 % ，增速均有显著放缓；利润总额为 698.75 亿 元，较 2013 年减少 100.85 亿元，自 2013 年以来持续出现负增长。 报告期，本公司营业收入分别为 109,308.27 万元 、 101,287.55 万元 和 118,241.09 万元 ，其中 2014 年 和 2 015 年 营业收入分别较上一年度增长 - 7. 34% 和 16.74% ；本公司营业利润分别为 13,723.35 万元 、 15,106.17 万元 和 21,111.34 万 元 ，其中 201 4 年 和 201 5 年营业利润分别较上一年度增长 10.08% 和 39.75% 。白 酒行业经营环境的变化导致公司报告期内营业收入和营业利润增速放缓甚至 在 2014 年出现了 下降。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒 消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司未能及时促进产品结构优化 升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将 存在大幅下滑的风险。 （二）产业政策风险 本公司所处行业为白酒行业。根据 国家发改委 《产业结构调整指导目录（ 2011 年本） （修正） 》（国家发改委 2013 年 第 21 号 令 ）， “ 白酒生产线 ”为“ 限制类 ” 项目 。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国 发 [2005]40 号），对此类项目，国家有关部门根据产业结构优化升级的要求，遵 循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级， 金融机构按信贷原则继续给予支持。 同时，国家亦多次调整白酒消费税政策，以 加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。 若国家对现行白酒产业政策进 行进 一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对 白酒生产与消费进行限制，将对本公司的生产经营产生不利影响。 （三）依赖单一市场风险 甘肃省是本公司白酒产品最重要的市场， 报告期内 公司在甘肃市场实现的主 营业务收入分别占 同期 主营业务收入的 96.72% 、 96.74% 和 96.32 % 。 本公司正在 积极稳步开拓西北市场，并将选择西北市场以外的机会性市场进行市场培育，但 新市场开发、品牌建立、消费者认同均需要周期，本公司市场开拓存在无法达到 预期目标的风险。 若甘肃市场对白酒需求量下降或 本 公司在甘肃白酒市场份额下 降，且 本 公司不能有效拓展 省外 市场，将对 本 公司生产经营产生 重大 不利影响。 七、审计截止日后的主要经营情况 本公司财务报告审计截止日为 201 5 年 12 月 3 1 日。截至本 招股意向书 签署 日，公司经营情况良好，在外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未 发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2016 年 1 季度经营情况良好，与上年同期相比不存在业绩大幅下 滑风险 。 第二节 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（ A ）股 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总 股本的比例 7,00 0 万股，占发行后总股本的 25.00% 。 本次发行不涉 及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况 每股发行价格 【】 元 / 股 发行市盈率 【】 倍（每股收益以 201 5 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3 . 66 元 / 股 （按截至 201 5 年 12 月 31 日的净资产及发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 【】 元 / 股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以 发行后总股本计算，发行后归属于母公司所有者权益按 本公司截至 201 5 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所 有 者权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率 【】 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限 制和锁定安排 请详见本 招股意向书 摘要 “ 第一节 重大事项提示 / 一、 股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 ” 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净 额 本次发行预计募集 资金总额 【】 万 元，扣除发行费用后 预计募集资金净额 【】 万 元 发行费用概算 本次发行费用总额为 5,590 万元，其中承销及保荐费用 4,500 万元，审计费用 450 万元，律师费用 200 万元，用 于本次发行的信息披露费用 400 万元，股份登记费、上 市初费、材料印刷费及摇号费 40 万元 第三节 发行人基本情况 一、本公司基本情况 注册中文名称 金徽酒股份有限公司 注册英文名称 JINHUI LIQUOR Co., Ltd. 注册资本 21,000 万元 法定代表人 周志刚 成立日期 2012 年 6 月 6 日 住所 甘 肃省陇南市徽县伏家镇 邮政编码 742300 电话 0939 - 7551826 传真号码 0939 - 7551885 互联网网址 www.jinhuijiu .com 电子信箱 jhj@jinhuijiu .com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）本公司设立方式 本公司是由金徽有限整体变更设立的股份有限公司。 2012 年 3 月 5 日，金 徽有限召开股东会并作出决议，同意以整体变更方式共同发起设立股份有限公 司。 2012 年 4 月 25 日，金徽有限全体股东作为发起人签署了《关于共同发起设 立金徽酒股份有限公司的发起人协议 书》。本次变更以金徽有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 10,757.61 万元按 1:0.9296 的折股比例折合为本公司等额 股份 10,000 万股，每股面值为 1 元，总股本 10,000 万元，净资产折股后剩余的 757.61 万元计入公司资本公积。 2012 年 4 月 26 日，金徽股份召开了创立大会暨 第一次股东大会。 2012 年 6 月 6 日，公司在陇南市工商行政管理局注册成立， 并取得《企业法人营业执照》（注册号： 621227200003057 ）。 （二）发起人及投入资产情况 本公司设立时总股本为 10,000 万元，发起人为亚特投资和陇 南众惠。发起 人持股数量及持股情况如下表所示： 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例 亚特投资 9,000 90.00% 众惠投资 1,000 10.00% 合计 10,000 100.00% 本公司为金徽有限整体变更设立的股份有限公司，承继了金徽有限的全部资 产与业务。本公司变更设立时拥有的资产为金徽有限截至 2012 年 2 月 29 日经审 计的全部资产，公司设立前后从事的主要业务均为白酒的生产与销售。 三、本公司有关股份的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前本公司总股本为 21, 000 万股，本次拟向社会公开发行人民币普 通股（ A 股） 7,000 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00% 。 股份流通限制和锁定安排请详见本 招股意向书 摘要 “ 重大事项提示 / 一、股 东关于股份锁定的承诺 ” 。 （二）股东持股情况 截至本 招股意向书 签署日，本公司股本结构如下表所示： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 亚特投资 15,477.85 73.704% 2 英之玖 1,910.65 9.098% 3 众惠投资 1,719.76 8.190% 4 乾惠投资 945.87 4.504 % 5 怡铭投资 945.87 4.504% 合计 21,000.00 100.00% （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司各股东中的关联关系具体如下： 1、亚特投资与众惠投资 截至本 招股意向书 签署日，亚特投资与众惠投资是本公司发起人股东，持股 比例分别为 73.704% 、 8.190% 。 周世斌为众惠投资有限合伙人，其认缴出资比例 为 20% ，担任亚特投资副总经理、财务总监 。 2、众惠投资与乾惠投资 截至本 招股意向书 签署日，众惠投资与乾惠投资持有本公司的股份比例分别 为 8.190% 、 4.504% 。 胡阳为众惠投资普通合伙人，其认缴出资比例为 20% ；胡 阳亦为乾惠投资有限合伙人，其认缴出资比例为 2.546% 。周志刚为众惠投资有 限合伙人，其认缴出资比例为 40% ；周志刚亦为乾惠投资有限合伙人，其认缴出 资比例为 22.909% 。 3、亚特投资与怡铭投资 截至本 招股意向书 签署日，亚特投资与怡铭投资持有本公司的股份比例分别 为 73.704% 、 4.504% ；怡铭投资 除张世新于 2015 年 7 月从亚特投资离职外，其 余 合伙人均为亚特投资及其控制企业的主要管理人员。怡铭投资合伙人详细情况 请详见 招股意向书 “ 第五节 发行人基本情况 / 八、发 起人、主要股东、实际控制 人及其所控制企业的基本情况 ” 的有关内容。 4、众惠投资与怡铭投资 截至本 招股意向书 签署日，众惠投资与怡铭投资持有本公司的股份比例分别 为 8.190% 、 4.504% ；周世斌为众惠投资有限合伙人，其认缴出资比例为 20.00% ； 周世斌亦为怡铭投资普通合伙人，其认缴出资比例为 24.545% 。张世新为众惠投 资有限合伙人，其认缴出资比例为 20.00% ；同时，张世新为怡铭投资有限合伙 人，其认缴出资比例为 24.545% 。 四、本公司业务情况 （一）本公司主营业务情况 本公司主营业务为白酒生产及销售，经营范围为： 白酒、水、饮料及其副产 品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经 营）。 本公司生产和销售浓香型白酒，主 导产品有 “ 金徽 ” 和 “ 陇南春 ” 两大品 牌，涵盖 “ 金徽 ” 、 “ 世纪金徽星级 ” 、 “ 世纪金徽陈香 ” 、 “ 陇南春 ” 等四 大 系列 40 余个高度、降度品种。 本公司着力 建设 “ 生态金徽 ” 、 “ 科技金徽 ” 及 “ 文化金徽 ” ， 依靠良好的 生态环境、悠久的酿酒历史、古传秘方与独特技术相结合的先进工艺等优势不断 开拓市场，销售网络已辐射到甘肃省 90% 以上的市县。目前，本公司已开始进入 宁夏、陕西、青海、西藏等省外市场，正逐步 成为西北地区强势白酒品牌。 本公司及旗下产品先后被评 为 “ 中华老字号 ” 、 “ 中国驰名商标 ” 、 “ 中国 酒文化百强企业 ” 、 “ 中国优质酒产品 ” 、 “ 中国白酒行业最具竞争力品牌 ” 、 “ 甘肃省数字企业建设示范单位 ” 、 “ 全国轻工行业先进集体 ” 、 “ 省级认定企 业技术中心 ” 等 称号。 2011 年 12 月公司经中国食品工业协会白酒专业委员会评 审通过， 获得 “ 纯粮固态发酵白酒 ” 标 志认证； 2012 年 5 月国家质检总局认定 本公司 为 “ 获准使用地理标志保护产品专用标志企业 ” ； 2014 年 12 月中国绿色 食品发展中心认定本公司 46%vol 柔和金徽 H6 、 42%vo l 世纪金徽五星、 52%vol 正能量能量 1 号、 46%vol 金徽 18 年为“绿色食品 A 级产品” 。 （二）本公司产品主要用途 本公司主要产 品为 “ 金徽系列 ” 、 “ 世纪金徽星级系列 ” 、 “ 世纪金徽陈香 系列 ” 、 “ 陇南春系列 ” 等浓香型白酒，作为传统饮料用于社会交往、家庭聚会 及日常生活等。 （三）产品的销售渠道 公司销售模式主要有经销商、商超和直销模式，以经销商为主，商超和直销 模式较少。经销商模式下，销售公司下属的各区域销售网点在相关销售区域根据 潜在经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商 并与之达成经销协议，由其在 一定区域内经销相关白酒产品。商超模式下，销售 公司通过商超、酒店等渠道以代理方式将白酒产品销售给终端客户。直销模式下， 销售公司以批发或零售的方式直接将白酒产品销售给终端客户，主要直销渠道包 括团购、专卖店、零售等。 （四）所需主要原材料 本公司原材料主要是粮食、大曲、包装材料、原酒和食用酒精。粮食原料主 要包括高粱、大米、小麦、玉米、糯米等。 （五）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位 我国白酒历史悠久，企业数量众多，国内白酒生产企业约 1.8 万家，规模以 上白酒企业尤其是大中型白酒企业占据行业主导地位。 截至 2014 年末我国 规模 以上白酒生产企业 1, 498 家， 2014 年 度 我国白酒产量 1,257.13 万千升、营业收入 5,258.89 亿元、利润总额 698.75 亿元 。 近年来，随着我国经济活动日趋活跃、消费者购买力不断增强和消费水平持 续升级，我国白酒行业产销量、销售单价持续攀升，白酒企业整体盈利能力显著 增强，贵州茅台、五粮液、洋河等全国知名品牌以及区域性知名品牌白酒企业产 品结构调整、营销网络建设、广告宣传等活动明显增加，白酒市场消费格局正在 由以中低档白酒产品为主向中高档白酒产品为主过渡，市场竞争较为激烈。 本公司生产规模和经营业绩在甘 肃省白酒行业内处于领先地位，但在全国范 围内品牌知名度与影响力仍有限，尚不能短时间内成为国内著名或一线白酒品 牌。 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产情况 本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备和工 器具及其它。截至 201 5 年 12 月 3 1 日，账面 价 值为 68,362.83 万 元。 （二）无形资产情况 1、商标 截至本 招股意向书 签署日，本公司拥有的注册商标共 11 5 项，正在申请的商 标 6 项。 2、专利 截至本 招股意向书 签署日，本公司已获得授予的专利权共 1 5 项，正在申请 的专利共 9 项。 3、非专利技术 截至本 招股意向书 签署日，本公司主要拥有五粮浓香型（淡雅型）工艺、速 冻过滤技术、低温酿造技术、复合陈酿工艺、白酒检测工艺等专有技术。 4、土地使用权 截至本 招股意向书 签署日， 本 公司 及子公司 拥有土地使用权共 1 3 宗，面积 共计 1,008,286.50 平方米 。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 本公司控股股东亚特投资为控股型公司，本身并不直接从事生产经营，旗下 拥有多家控股子公司，除通过本公司从事白酒的生产与销售外，其他子公司业务 范围主要包括矿产品开发和销售 、 房地产开发 、 企业管理服务等。 截至本 招股意向书 签署日，本公司实际控 制人李明、控股股东亚特投资及其 控制或有重大影响的其他公司均不与本公司构成同业竞争关系 。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内，本公司与关联方之间发生的经常性关联交易均为向关联方销售白 酒，具体情况如下表所示： 单位：万元 关联方 定价 方式 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 甘肃金徽矿业 市场价 321.06 0.27% 266.07 0.26% 237.57 0.22% 亚特集团 市场价 193.03 0.16% 170.65 0.17% 257.59 0.24% 懋达建设 市场价 138.77 0.12% 28.73 0.03% - - 金徽房地产 市场价 95.81 0.08% 150.40 0.15% 86.79 0.08% 亚鑫房地产 市场价 64.08 0.05% 64.19 0.06% 86.20 0.08% 甘肃勘探者 市场价 43.62 0.04% - - 113.70 0.10% 天水秦岭矿业 市场价 0.92 0.00% 10.46 0.01% 15.59 0.01% 会蒙集团 市场价 - - 17.95 0.02% - - 小 计 857.29 0.73% 708.45 0.70% 797.45 0.73% 2、偶发性 关联交易 （ 1 ）接受关联方提供劳务 1 ）优质酒酿造技术改造项目部分工程 2013 年 11 月 27 日，本公司就优质酒酿造技术改造项目分标段进行公开招 标，懋达建设进行了投标并中标。 2014 年 4 月 23 日，本公司第一届董事会第十 四次会议同意公司与懋达建设签署施工合同。董事会表决时，关联董事对此关联 交易的表决进行了回避；独立董事对此项关联交易 发表 了独立意见。 2014 年 5 月 9 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了此次关联 交易。 2014 年 4 月 25 日，本公司与懋达建设签订施工合同，由懋达建设承建优质 酒酿造技术改造项目中的粉碎车间、酿酒车间、污水处理站及辅助工程，合同总 金额为 10,036.36 万元。 2014 年 ，本公司与懋达建设因该项工程发生的交易金额 为 7,835.84 万元 ； 2015 年，本公司 与懋达建设因该项工程发生的交易金额为 1,222.85 万元。 本公司向懋达建设采购建 筑 劳务占公司建筑劳务同类交易比重的具体情况 如下表所示 ： 单位：万元 名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采购金额 1,222.85 7,835.84 - 占当期采购建造劳务比例 6.23% 22.98% - 2 ）关联交易公允性分析 报告期内，本公司与懋达建设发生的劳务采购均为土建安装工程施工，采购 价格与向第三方采购价格及对比情况如下表所示： 序 号 项目名称 合同额 （万元） 建筑面积 （m2） 平米造价 （元/m2） 施工单位 1 职工宿舍楼及餐厅 1,922.90 14,177.70 1,356.28 懋达建设 2 粉碎车间、2#酿酒车间、 污水处理站、辅助工程 （3标段） 10,036.36 46,031.29 2,180.33 懋达建设 序 号 项目名称 合同额 （万元） 建筑面积 （m2） 平米造价 （元/m2） 施工单位 3 1、2、3#玻瓶库、1#酿 酒车间、2#陶坛酒库、 锅炉房及机修车间、室 内酒库、包装酒库、消 防动力中心（1标段） 12,399.65 53,893.06 2,300.79 天水市第二建筑工 程有限公司 4 1#空坛库、食堂、勾调 车间（2标段） 6,279.47 33,498.75 1,874.52 徽县兴徽建安有限 责任公司 采购价格与 市场 价格对比情况如下表所示 ： 工程类型 项目名称 合同额 （万元） 建筑面积 （m2） 工程造价 （元/m2） 市场价格 （元/m2） 民用建筑 职工宿舍楼及餐厅 1,922.90 14,177.70 1,356.28 1,400.20 小 计 1,922.90 14,177.70 - - 工业建筑 粉碎车间 982.56 2,928.78 3,354.84 2,759.57 2#酿酒车间 7,087.44 39,965.51 1,773.39 1,735.71 污水处理站办公楼 322.81 3,137.00 1,029.04 1,396.11 污水处理站设备机房、水池 443.54 - - - 辅助工程 1,200.00 - - - 小 计 10,036.35 46,031.29 - - 注：市场价格根据 甘肃省工程造价信息网同类工程单方造价基数与当期工程造价指 数计算而得，如职工宿舍楼及餐厅参考市场价格 1,400.20 元 / 平米 = 陇南市综合、 办公、写字楼框架 12 层以内无装修 2012 年第四季度造价指数 106.35* 基期平方米 造价 1 , 316.60 元 / 平方米 ① 工程定价机制 本公司与懋达建设签订职工宿舍楼及餐厅土建安装施工合同时，在国家相关 部门制定的预算定额、取费标准及单位估价表中对工程每一子 项列示的参考价格 基础上采用定额方式预算报价，确定的合同金额基本反映合同签订时政府建筑价 格主管部门制定的价格标准及当地物价水平。 本公司优质酒酿造技术改造项目开工建设前，公司将项目建设分为 3 个标段 通过陇南市建设工程招标投标管理办公室进行了公开招标，通过招标选择合适劳 务单位。在履行招投标程序后，天水市第二建筑工程有限公司、徽县兴徽建安有 限责任公司和懋达建设分别中标 1 标段、 2 标段和 3 标段施工项目。 ② 价格公允性分析 懋达建设施工建设职工宿舍楼及餐厅同期，本公司未向第三方采购同类民用 建筑施工劳务，但通过查询甘肃省工 程造价信息网， 2012 年甘肃市场同类建筑 市场土建安装平均价格为 1,400.20 元 /m 2 ，公司职工宿舍楼及餐厅土建安装价格 为 1,356.28 元 /m 2 ，略低于平均价格。 优质酒酿造技术改造项目建设中，懋达建设施工的 3 标段工程土建安装平均 价格为 2,180.33 元 /m 2 ，因各施工单位承建的工程构造差异，低于天水市第二建 筑工程有限公司土建安装平均价格，高于徽县兴徽建安有限责任公司土建安装平 均价格。 粉碎车间工程造价价格与同类工程市场价格相比高 595.27 元 /m 2 ，主要原因 为粉碎车间梁、柱密集，配筋率高，由于工艺要求， 预埋铁件多，钢材含量高， 上述因素导致工程造价较高。其它工程造价不存在明显高于同类工程市场价格的 情形。污水处理站设备机房、水池及辅助工程由于项目较分散、涉及零散项目多， 未取得可比市场价格。 3、关联担保 报告期内，亚特投资及其控股子公司、其他关联方为本公司提供了总额为 88,000.00 万元的担保，具体情况如下表 所示 ： 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 是否已 履行完毕 亚特投资、周志刚、王莉 金徽股份 10,000.00 2011.09.16 2013.09.13 是 亚鑫房地产 金徽股份 6,000.00 2012.09.29 2013.09.28 是 亚鑫房地产 金徽股份 10,000.00 2012.10.25 2013.07.05 是 亚特投资、周志刚、王莉 金徽股份 15,000.00 2012.09.17 2014.09.05 是 亚特投资、周志刚、王莉 金徽股份 10,000.00 2013.09.17 2015.09.09 是 亚特集团、周志刚、王莉 金徽股份 2,000.00 2014.08.13 2015.11.20 是 亚特集团、周志刚、王莉 金徽股份 13,000.00 2014.08.13 2016.08.12 否 李明、杜楠、李雄、周雪兰 金徽股份 10,000.00 2015.03.31 2017.03.31 否 亚特集团、周志刚、王莉 金徽股份 2,000.00 2015.07.01 2016.08.12 否 亚特集团、周志刚、王莉 金徽股份 2,000.00 2015.09.09 2016.11.20 否 亚特集团、周志刚、王莉 金徽股份 8,000.00 2015.09.09 2017.08.25 否 4、关联方应收、应付余额情况 报告期各 期末，关联方应收、应付款项余额如下表所示： 单位：万元 项目 关联方 2015年末 2014年末 2013年末 项目 关联方 2015年末 2014年末 2013年末 应付款项 懋达建设 1,143.10 475.22 - 5、关联交易对经营状况的影响 报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易，交易价格以市场公允 价格确定，且交易金额较小，未对公司经营产生重大影响。关联方为本公司银 行借款提供担保，有利于本公司从银行获得发展所需的资金，促进本公司发 展。 6、关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易，交易价格以市场公允价 格确定， 且交易金额较小，未对公司经营产生重大影响。关联方为公司的银行借 款提供担保，有利于公司从银行获得发展所需的资金，促进公司的发展。 7、独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事就报告期内关联交易事项发表如下意见： 1、公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联 交易管理制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规 范公司关联交易具有有效性。公司承诺，未来将严格按照法律、法规、《公司章 程》、《关联交易管理制度》等文件的规定规范关联交易，履行关联交易决策和 审批程序，确保关联交易价格合理、公允，不损害公司和其他股东的合法权 益。 2、公司及其子公司与亚特投资及其下属公司之间的白酒产品购销属各方日 常经营活动所需，为正常商业行为，签署《白酒产品购销经常性关联交易框架协 议》有利于规范金徽股份与关联方之间的关联交易。该协议约定的关联交易事项 将根据市场化原则进行，定价公允，符合公平、公正的原则，程序合法，未损 害公司及其他股东的合法权益。 3、公司优质酒酿造技术改造项目粉碎车间、酿酒车间、污水处理站及辅助 工程已依法进行了招投标，经公平、公正和公开评标后，懋达建设以最高分中 标，懋达建设中标程序符合法律规定。 公司与懋达建设发生上述关联交易是公司工程建设的正常需要，懋达建设获 得中标资格程序合法，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公开、公平、 公正的原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东 利益的行为 。 七、董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起 止日期 简要经历 兼职情况 薪酬 情况 （万元） 持有公司 股份数量 （万股） 与公司的 其他利益 关系 周志刚 董事 长、总 经理 男 4 2 201 5 .04 - 201 8 .04 曾任天水市洛坝铅锌矿会计主管、甘肃徽县锌业有 限公司经理、甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理、 亚特投资总经理； 2008 年 9 月至 2009 年 12 月担任 甘肃金徽董事长兼总经理； 2009 年 12 月至今担任本 公司董事长兼总经理。 2009 年被评为甘肃省 第七届 “ 优秀青年企业家 ” ， 2010 年 被评为 “ 甘肃省劳动 模范 ” ，目前任陇南市第二届人大常委、甘肃省第 十二届人大代表。 - 74.57 904.65 无 张志刚 董事、 副总经 理、总 工程师 男 5 2 201 5 .04 - 201 8 .04 曾任宜宾五粮液股份有限公司产品室主任、车间副 主任、主任； 2008 年 9 月至 2009 年 12 月担任甘肃 金徽总工程师； 2009 年 12 月至今担任本公司董事、 副总经理、总工程师 ； 2014 年 12 月 被 中国白酒工业 协会 评为“中国评酒大师”。 - 74.57 51.64 无 胡阳 董事、 董事会 秘书 男 4 2 201 5 .04 - 201 8 .04 曾任徽县卫生局科员、陇南星河律师事务所执业律 师、徽县司法局执业律师、亚特投资法务部经理、 总经理助理、副总经理， 2009 年 12 月至今担任本公 司董事， 2012 年 9 月至今兼任本公司董事会秘书。 众惠投资执行 事务合伙人 49.39 368.10 无 熊建基 董事 男 4 6 201 5 .04 - 201 8 .04 曾任甘肃洛坝有色金属集团有限公司总账会计、徽 县鸿远矿业有限责任公司财务科长、万城商务东升 庙有限责任公司财务部副部长、甘肃亚特矿业有限 公司副总经理； 2008（未完）  |