[公告]九鼎投资:西部证券股份有限公司、九州证券有限公司关于昆吾控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票申请文件..
西部证券股份有限公司、 九州 证券 有限公司 关于昆吾 九鼎投资控股股份有限公司 2015 年度 非公开 发行 A 股 股票申请文件的 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （ 153512号） （以下简 称“反馈意见”）收悉。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）、 九州 证券有限公司（ 以下 简称 “ 九州 证券 ” ） （二者合称 “ 保荐 机构 ” ） 保荐代表人 及项目组成员组织昆吾九鼎 投资控股 股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人” 、 “申请人” 或“九鼎投资”）、北京兴华 会计师事务所（ 特殊 普通合伙） 、北京大 成律师事务所等相关机构，对反馈意见所涉及问题进行 逐项 核查，并按照要求制 作相关资料，现将有关情况回复如下： （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与本次发行之 《 保荐人尽职调查 报告 》 中的简称具有相同含义） 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见问题的回答 宋体 一 、 重点问题 1 、 2015 年 5 月，北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称“ 九鼎 集团 ”） 取得了申请人控股股东中江集团 100% 的股权，申请人控制权完成变更。 2015 年 9 月，申请人以现金 90, 986.21 万 元购买了 九鼎 集团 及其子公司拉 萨昆吾持有的昆吾九鼎 100% 股权。购买完成后，原 九鼎 集团 的私募股权投资业 务注入上市公司。 2015 年 11 月，申请人公布非公开发行预案，拟向 九鼎 集团 、拉萨昆吾及中 江定增 1 号募集资金 120 亿元，其中 九鼎 集团 及拉萨昆吾认购金额不超过 115.6 亿元。本次募集资金增资昆吾九鼎后，由其实施私募股权投资及实施“小巨人” 计划。 请 申请人： ① 详细说明采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而 未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完 成资产收购及募集资金的 实 际原因，上述交易安排是否存在规避监管的情形。 请保荐机构对上述事项进行核 查并发表明确意见。 回复 ： 2015 年 9 月 23 日公司第六届董事会第十五次会议 、 2015 年 11 月 9 日公司 第六届董事会第十七次会议、 2015 年 11 月 27 日 公司 2015 年第一次临时股东大 会，审议通过了 重大资产购买暨关联交易、 非公开发行股票 等相关 事项。 2015 年 11 月 30 日， 公司完成重大资产购买暨关联交易事项， 即以支付现金的方式完成 收购昆吾九鼎 100% 股权 。至此，公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业 务并行发展的业务模式。 公司重大资产购买（即现金收购大股东资产）和非公开发行（即向大股东等 特定对象 发行股份募集资金）两者虽“同时筹划、同时审议”，但却是“互为独 立、分步实施”。公司除继续保留原有房地产 经营 业务以外，通过重大资产购买 新增私募股权投资管理业务， 公司 未来 业务 发展 需要 资本实力的 支持。 公司采用 先现金收购大股东资产 、 再向大股东发行股份募集资金的实际原因在于 ： 第一 ， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定 ， 发行股份购买 资产并募集配套资金的方式， 通常 配套资金 所能募集规模 较为有限 ， 难以 满足公 司 重组 完成 后对相关 业务发展 的 资金需求 。公司采用现金支付方式 实施 重大资产 购买 ，交易价格参照资产评估结果确定为 90,986.21 万元，而 非公开发行募集金 额 则 为不超过 120 亿元（含发行费用），重大资产购买 的 交易 金额 仅为募集 资金 总额 的 7.58% 。 由于本次非公开发行的募集资金投向 “基金份额 出资 ” 及 “ 小巨 人 ” 计划 ，均 为私募股权投资管理业务，故公司先完成重大资产购买， 以 获得非 公开发行募集资金投资项目的实施主体昆吾九鼎 ， 然 后再实施非公开发行 募集资 金 ， 这 是公司 重组后 业务发展的合理需求 ， 符合 相关 的 法律法规 。 第二 ， 公司重大资产购买的资金来源与本次非公开发行募集资金没有关系。 公司主要通过自有资金、银行贷款等渠道 解决 重大资产购买的 资金 来源 ， 而 本次 非公开发行募集资金 则有明确的 用途 ，并 严格按照相关法律法规要求，做到“专 用账户、专款专用、专项审计”，不会发生将募集资金用于支付收购价款的情形， 亦不属于《上市公司重大资产管理办法》第四十三条规定 的 情形 （即“特定对象 以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发 行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”）。 综上， 经核查公司重大资产购买 、 非公开发行等相关事项的议案 、 决策流程 ， 保荐 机构认为， 公司 先 现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未 采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金 ， 不 存在 规避监管的情形 。 ② 明确说明前述资产购买及本次增资行为，本质上是否已构成私募股权投 资 业务的借壳上市，相关交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中金融类企业借壳上市的相关规定。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明 确意见。 回复： 根据《 上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定，借壳上市 是 指：自 控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 的比例达到 100% 以上。 2015 年 9 月 18 日，中江集团国有股权转让事项获得国务院国资委批准（国 资产权 [2015]911 号）。 2015 年 9 月 22 日， 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 （ 原名北京同创九鼎投资管理股份有限公司， 证券代码 430719 ， 以下简称 “九鼎 集团”） 完成 以公开竞买方式获得 发行人 控股股东中江集团 100% 的股权从而间 接控制发行人 72.37% 的股份， 至此 九鼎集团取得 发行人 间接控制权。 2015 年 11 月 30 日，公司以现金支付的方式 完成 购买 九鼎集团及其关联方持有的昆吾九鼎 100% 股权， 交易价格 90,986.21 万元， 至此昆吾九鼎成为公司的全资子公司。 前 述资产购买行为，是发行人寻求新盈利增长点，在保留其原有房地产业务的同时 ， 通过收购新增私募股权投资 管理业务。 自控制权发生变更后， 发行人 累计向九鼎集团及其关联方购买的资产总额 （资产总额与交易价格相比孰高，即 139,444.28 万 元）占 发行人 控制权发生变更 的前一个会计年度 （即 2014 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额 （ 即 251,873.78 万元 ） 的 55.36% ，未达到 100% ， 因此， 上述 交易 不构成借壳上市 。 综上 ， 经 核查 公司 前述 交易及 《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定， 保荐 机构认为，公司 前述资产购买及本次增资行为， 不构成私募股权投资业务的 借壳上市，相关交易安排 不适用 《上市公司重大资产重组管理办法》中金融类企 业借壳上市的相关规定 。 ③ 结合募集资金的使用用途，明确说明本次非公开发行是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条第（三）款的有关规定并提供依据。 请保荐机构对上 述事项进行核查并发表明确意见。 回复 ： （ 1 ） 《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款规定： “ 除金融类企 业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。 ” 公司 重组完成后形成房地产业务和 私募股权投资管理业务并行发展的业务 模式 ， 其全资子公司 昆吾九鼎 所 从事 的私募股权投资管理业务 ，按照 《 上市 公司 行业 分类指引 》（ 2012 年修订 ） 规定 ， 属于 大类“ J 金融行业”中的子类 “ 69 其 他金融 业 ” 。 昆吾 九鼎已 于 2014 年 3 月 25 日 在 中国证券投资 基金业协会 登记 为 私募基 金 管理人 （ http://gs.amac.org.cn/amac - infodisc/res/pof/manager/575.html ） ，登记 的 “ 管理基金主要类别 ” 为 “ 证券投资基金 ” ， “ 申请的其他业务类型 ” 为 “股权投 资基金、证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金”。 经查询私募基金管理人公示 平台 （ http://gs.amac.org.cn ） ， 昆吾 九鼎及其作为 运行中基金管理人的子公司登记备案情况如下： 序号 名称 登记编号 登记日期 1 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 2014. 03. 25 2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000698 2014. 04. 01 3 管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司 P1000817 2014. 04. 17 4 无锡上鼎久鼎投资管理有限公司 P1000821 2014. 04. 17 5 河南昆吾九鼎投资有限公司 P1000840 2014. 04. 17 6 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000803 2014. 04. 17 7 昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司 P1000807 2014. 04. 17 8 昆吾九鼎创业投资有限公司 P1000812 2014. 04. 17 9 厦门炎汉九鼎投资管理有限公司 P1000703 2014. 04. 01 10 厦门贞观九鼎投资管理有限公司 P1000841 2014. 04. 17 11 九鼎东江投资管理有限公司 P1006893 2015. 01. 28 12 天行九鼎股权投资管理（上海）有限公司 P1026789 2015.11.12 13 达孜县嘉润九鼎投资管理有限公司 P1027867 2015.11.25 14 拉萨创领九鼎投资管理有限公司 P1029496 2015.12.24 （ 2 ） 本次非公开发行募集资金总 额拟不超过人民币 120 亿元 （含本数）， 计划投资于以下项目： 单位 ： 亿元 序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 基金份额出资 90.00 90.00 2 “ 小巨人 ” 计划 30.60 30.00 合计 120.60 120.00 1 ）基金份额 出资 项目 昆吾九鼎及其下属子公司作为普通合伙人发起设立基金，并通过私募的方式 向出资人募集资金。基金多采用有限合伙企业的组织形式，出资人在基金中出资 70% 并担任有限合伙人；昆吾九鼎及其下属子公司在基金中出资分为两部分，一 部分为作为普通合伙人的投资（通常不超过基金规模的 5% ），另一部分通过作为 有限合伙人出资，两部分出资 （统称为 “ 基金份额出资 ” ） 合计占基金规模的 30% 。 昆吾九鼎及其下属子公司也作为基金管理人，将募集的资金投资于企业的股权， 最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，并按照 与基金出资人约定的方式，向 基金收取管理费以及管理报酬。 2 ） “ 小巨人 ” 计划 项目 “小巨人”计划主要 为公司实现重点业务领域突破并吸纳优秀人才， 是由 昆吾九鼎和优秀专业人士及其团队共同出资设立投资管理机构，开展某一项或几 项具体细分领域的投资管理业务，进一步拓宽传统成熟 型企业参股 投资之外的业 务领域，满足更加多样化的客户需求。具体合作方式上，采取与相关人选及其团 队核心骨干设立冠以“九鼎”字样的合资公司 的方式予以实施，昆吾九鼎或其子 公司在合资公司中持股比例为 70% 左右。相关人选及其团队的出资主体可以为 自然人，也可以为持股公司等其他主体。 昆吾九鼎或其子公司 按照其 在合资公司 的持股比例 分享经营效益 和投资收益 。 （ 3 ） 本次募集 资金 投向 为 基金份额出资 项目 和“小巨人 ” 计划 项目 ，均属 于私募股权投资 业务范畴，主要投资于未上市企业的股权， 且 全部通过公司 全资 子公司 昆吾九鼎 对外 实施 。 综上， 经查阅有关资料、公示信息等， 保荐机构认为， 公司 本次非公开发行 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的有关规定。 ④ 提供本次收购昆吾九鼎 2013 年、 2 014 年及 2015 年的财务报告及审计报 告，请提供收购昆吾九鼎的评估报告，请提供申请人 截止 2015 年 12 月 31 日的 备考财务报表及其审计报告。 回复 ： 相关报告 请 见附件，其中 收购昆吾九鼎的评估报告已 于 2015 年 9 月 24 日 在 上海证券交易所网站披露。 ⑤ 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 —— 招股说 明书》的要求，披露本次私募股权投资管理业务的具体信息。 请结合 PE 业务的 特殊性及国外可比上市公司的招股说明书内容，补充披露与该业务相关的其他 信息。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复 ： （ 一 ）国外可比上市公司的招股书内容及格式 选取 2012 年 5 月 3 日在美国纳斯达克上市的凯雷集团的招股说明书 、 2007 年 11 月 22 日 在香港联交所上市的惠理集团的招股说明书 及 2007 年 6 月 25 日 在美国纽约证券交易所上市的 黑石集团的招股说明书 作为参照， 该 三 家上市公司 招股说明书信息披露的要点主要包括： 1 、凯雷集团的信息披露要点及特点 （ 1 ）凯雷集团信息披露要点 凯雷集团的招股书正文共计 316 页（不包括财务报表及附注），主要包括风 险因素、管理层讨论 与分析、业务、管理层、凯雷集团合伙协议的重要条款、税 务事项等内容。 A 、 风险因素部分 该部分从第 24 页开始至第 80 页结束，共计 57 页，所占篇幅接近整个招股 书的 20% 。风险因素部分主要包括有关公司整体的风险、有关公司业务的风险、 有关公司组织结构的风险（凯雷集团为有限合伙企业）、有关公司普通股东及股 票发行的风险、有关美国税收的风险。凯雷集团招股书对风险因素的披露较详细。 B 、 管理层讨论与分析部分 该部分从第 101 页开始至 181 页结束，共计 81 页，所占篇幅超过整个招股 书的 25% ， 也是整个招股书中篇幅最大的部分。该部分重点分析、披露了凯雷集 团运营管理各类基金产生的“经济净收入”。这是国外衡量私募股权投资企业经 营状况的核心指标，即扣除所得税、折旧、摊销、非经常性损益之后的经营性净 利润。另外，该部分还披露了公司管理层有关公司业务、行业、政策、风险等方 面的一些讨论和分析。 C 、业务部分和公司管理层部分 该两部分从第 204 页开始至 250 页结束，共计 47 页，所占篇幅接近整个招 股书的 15% 。 业务部分主要披露了公司的竞争力、未来发展策略、业务分类、投 资策略及方法、资金募集情况、基金管理及运营、竞争 情况、员工情况、诉讼情 况等内容。公司管理层部分主要披露了公司的董事及高管的基本情况、董事的胜 任资格、董事会各委员会、股权激励计划等内容。 D 、凯雷集团合伙协议的重要条款部分 该部分从第 270 页开始至 282 页结束，共计 13 页，所占篇幅接近整个招股 书的 5% 。 凯雷集团的上市主体为有限合伙企业，其合伙协议与普通公司的章程 类似。该部分内容主要摘录了合伙协议中的基本信息、重要定义、相关权责利、 重要程序等内容，并进行了说明。 E 、税务事项部分 该部分从第 289 页开始至 307 页结束，共计 19 页，所占篇幅超过整个招股 书的 5% 。 该部分内容主要披露了凯雷集团及其下属 各 主体适用的税法、美国各 类税法、税收政策 以及公司各类业务、各业务环节涉及的相关税收问题。 F 、财务报告部分 该部分共计 72 页 ，包括上市主体及其合并后的报表及附注，主要从资产负 债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表四个维度披露了公司整体的财务 情况。凯雷集团的财务报表列报格式与基金类金融企业类似，只是增加了部分反 映其行业经营特点的项目。主要如下： 在资产负债表中设置负债类一级科目 “预提回拨准备金”； 在利润表一级科目“主营业务收入”下设置“管理费”、“管理报酬”、“投资 收益”、“利息及其他收入”等二级科目； 利润表中没有“主营业务成本”科目，只有“费用”作为一级科目，并在其 下设置“薪酬及奖金”、“管理费用及其他费用”、“财务费用”、“其他非经营性费 用”等二级科目。 （ 2 ）凯雷集团信息披露的特点 A 、 重点披露公司本身的情况 凯雷集团作为一家私募股权投资 管理 企业，虽然其管理的基金及投资的项目 对其业绩表现及经营管理成果有重大影响，但整个招股书披露的重点还是凯雷集 团管理公司本身，包括其风险因素、行业市场的情况、 法规政策的情况、公司经 营的情况、公司的财务情况等，对其管理的基金或项目未作为重点披露内容。 B 、 未详细披露基金的信息 凯雷集团的招股书中，对于基金信息的披露较为简单，主要在“管理层讨论 与分析”部分与“业务”部分对基金的相关信息进行了简要披露，披露的内容如 下：基金类型 包括 私募股权基金、地产基金、全球市场策略基金、基金的基金； 所有基金的认缴规模与成立年份；报告期内，上述四类基金的规模变动情况；分 类别披露了旗下所有基金的 IRR 。 C 、 未披露任何项目的具体信息 凯雷集团的招股书中，未披露任何有关项目的具体信息，只是在“管理层讨 论与分析”部分与“业务”部分对公司的投资策略、不同类型基金的投资方向等 方面进行了简要描述，但未涉及任何具体的项目及项目本身的任何信息。 D 、 财务披露方式灵活 凯雷集团的财务报表科目设置和分类方式有较多特别之处，没有拘泥于一般 企业或是其他金融类企业。其科目设置更加贴近企业经营管理的实际情况，更能 真实、准确的反映企业及行业经营的特点。 E 、风险、政策、制度型导向 用较大篇幅详细披露了公司的各类风险及潜在风险，并结合行业、过往及公 司自身的情况进行了 列举；对于行业政策，特别是税收政策进行了详细的披露， 并对相关政策可能对公司造成的影响进行了分析；详细披露了公司合伙协议（类 似于一般企业的章程）的重要条款，并分析说明了可能对公司业务造成的影响。 2 、惠理集团的信息披露要点及特点 （ 1 ） 惠理集团的信息披露要点 惠理集团的招股书正文共计 189 页（不包括财务报表及附注），主要包括风 险因素、业务、财务资料（非审计）、如何申请发售香港股份等内容。 A 、风险因素部分 该部分从第 20 页开始至 33 页结束，共计 14 页，所占篇幅接近整个招股书 的 8% 。风险因素部分主要包括市场风险 、公司风险、与全球发售有关的风险、 与中国有关的风险等。 B 、 业务部分 该部分从第 59 页开始至 107 页结束，共计 49 页，所占篇幅超过整个招股书 的 25% 。 业务部分主要包括以下内容：惠理集团简介、公司的竞争优势、公司的 经营策略、公司的主要产品、公司的费用结构、公司基金结构及推广、公司的荣 誉、销售、市场推广、分销、软佣金安排、公司的组织架构及人力资源情况、合 规监督、诉讼、关联关系等。 C 、财务资料 该部分从第 123 页开始至 149 页结束，共计 26 页，所占篇幅接近整个招股 书的 15% 。 主要披露、分析了公司的主要财务数据和 指标，包括以下内容：管理 资产、影响本集团经营业绩的因素、管理资产、收入项目、支出项目、其他收益、 经营业绩、税项、流动资金及资金来源、应收费用及应付分销费用、预付款项及 其他应收款、关联人士交易、其他应付款及应计开支、债项、营运资金、合约责 任、资产负债表外安排、或然事项、主要会计政策、有关市场风险的定量和定性 披露、股息政策、特别股息、可供分派储备、无重大业务中断、流动资产净值、 有形资产净值、无重大不利变动等。 D 、如何申请香港发售股份、全球发售的其他条款及条件 该两部分从第 168 页开始至 189 页结束，共计 22 页 ，所占篇幅超过整个招 股书的 12% 。主要包括以下内容：申请购买股票的方法、时间、地点、数量等。 E 、会计师报告 该部分共计 47 页 ，包括合并后的报表及附注，主要从资产负债表、利润表、 所有者权益变动表、现金流量表四个维度披露了公司整体的财务情况。惠理集团 的财务报表列报格式与金融企业类似，但对根据自身的情况进行了一些调整，主 要如下： 对于资产类科目，将“非流动资产”排在前端，其中“物业、厂房及设备” 排在最前端；将“流动资产”排在后端，其中“现金及现金等值项目”排在最后 端； 对于负债类及权益类科目，将“权益”排在前端；将“负债”排在后端，其 中“非流动负债”排在“流动负债”前端； 利润表中没有“主营业务成本”科目，只有“费用”作为一级科目，并在其 下设置“分销费用”、“薪酬及福利开支”、“经营租赁租金”、“顾问费用”等二级 科目。 （ 2 ）惠理集团的信息披露特点 A 、重点披露公司本身的情况 与凯雷集团的招股书类似，惠理集团信息披露的重点仍然是在上市主体即管 理公司本身，包括其风险因素、业务情况、财务情况等内容。 B 、未详细披露基金的信息 与凯雷集团的招股书类似，惠理集团有关基金信息的披露也较为简单，主要 在“业务”部分与“财务资料”部分对基金的相关信息进行了披露，披露的内容 如下：基金类型 包括 认可基金、非认可基金、受委托管理 / 联营基金、管理账户、 私募股权基金及其他；各类基金的资产规模、年度回报；报告期内上述四类基金 的规模变动情况；公司有关各类基金管理费、表现费的收取方式。 C 、未披露任何项目的信息 与凯雷集团的招股书类似，惠理集团也未披露任何有关项目的具体信息，只 是在“业务”部分与“财务资料”部分对公司的投资策略、不同类型基金产品的 投资方向等方 面进行了描述。 D 、财务披露方式灵活 与凯雷集团的招股书类似，惠理集团的财务报表科目设置和分类方式也非常 灵活，并更为简单、直接。其中不少科目如“物业、厂房及设备”、“于合营公司 的权益”、“经营租赁租金”、“顾问费用”等，可以通过字面直接反应经营管理中 的一些具体数据和指标。 E 、风险、业务、财务型导向 与凯雷集团的招股书类似，惠理集团也用较大篇幅详细披露了公司的各类风 险及潜在风险，并结合行业、过往及公司自身的情况进行了列举。但对于政策、 制度方面的披露，惠理集团相对较少，而更加偏重于业务和财务方面的披露。惠 理集 团用较大篇幅详细披露了公司在经营管理方面的情况，并对相关财务数据进 行了详细的分析、说明。 3 、黑石集团的信息披露要点及特点 （ 1 ）黑石集团信息披露要点 黑石集团的招股书正文共计 270 页（ 不包括财务报表及附注），主要包括风 险因素、管理层讨论与分析、业务、管理层、黑石集团合伙协议的重要条款、税 务事项等内容。 A 、风险因素部分 该部分从第 32 页开始至第 63 页结束，共计 32 页，所占篇幅接近整个招股 书的 12% 。风险因素部分主要包括有关公司整体的风险、有关公司业务的风险、 有关公司组织结构的风险（黑石集团为有限合伙企业） 、有关公司普通股东及股 票发行的风险、有关美国税收的风险。黑石集团招股书对风险因素的披露较详细， 其中多次提到 1940 Act （ 即 美国国会在 1940 年通过的《投资顾问法》）。 B 、 管理层讨论与分析部分 该部分从第 108 页开始至 147 页结束，共计 40 页，所占篇幅超过整个招股 书的 15% ，也是整个招股书中篇幅最大的部分。该部分重点分析、披露了黑石集 团业务结构、在管基金类型、 PE 基金项目情况等。另外，该部分还披露了公司 管理层有关公司业务、行业、政策、风险等方面的一些讨论和分析。 C 、业务部分 该两部分从第 155 页开始至 192 页结束，共计 38 页，所占篇幅接近整个招 股书的 14% 。 业务部分主要披露了公司的竞争力、未来发展策略、业务分类、投 资策略及方法、资金募集情况、基金管理及运营、基金历史投资 绩 效、资产情况、 竞争情况、员工情况 / 基金管理人情况（年龄、任职时间）等内容。 并披露了 四 大主营业务私募股权基金、地产基金、对冲基金和财务咨询业务 及其 相关信息 ， 包括基金类型（ 私募股权基金、地产基金、对冲基金 ）、 所有基金的认缴规模与 成立年份 、 报告期内 上述四类基金的规模变动情况等。 D 、公司管理层部分 该两部分从第 193 页开始至 208 页结束，共计 26 页，所占篇幅接近整个招 股书的 10% 。公司管理层部分主要披露了公司的董事及高管的基本情况、董事的 胜任资格、董事会各委员会、基金管理人情况（年龄、任职时间）、高管薪酬、 高管协议、股权激励计划、慈善捐赠等内容。 E 、黑石集团自身合伙协议的重要条款部分 该部分从第 208 页开始至 214 页结束，共计 7 页，所占篇幅接近整个招股书 的 3% 。黑石集团的上市主体为有限合伙企业，其合伙协议与普通公司的章程类 似。该部分内容主要摘录并说明黑石集团自身的合伙协议中的基本信息、重要定 义、相关权责利、重要程序、费用报销、非竞争协议等内容 。 F 、公司章程部分 该部分从第 225 页开始至 235 页结束，共计 10 页，所占篇幅接近整个招股 书的 5% 。黑石集团的上市主体为有限合伙企业，其合伙协议与普通公司的章程 类似。该部分内容主要规定了股权转让、增资、赎回、投票权、破产清偿等内容， 并进行了说明。 G 、税务事项部分 该部分从第 240 页开始至 257 页结束，共计 17 页，所占篇幅超过整个招股 书的 6% 。该部分内容主要披露了黑石集团及其下各属主体适用的税法、美国各 类税法、税收政策、以及公司各类业务、各业务环节涉及的相关税收问题。 H 、财务报告部分 该部分从第 F1 页开始至 F56 页结束，共计 56 页， 包括上市主体及其合并 后的报表及附注，主要从资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表 四个维度披露了公司整体的财务情况。黑石集团的财务报表列报格式与基金类金 融企业类似，只是增加了部分反映其行业经营特点的项目。主要如下： 在利润表一级科目“主营业务收入”下设置“管理费”、“咨询费”、“利息及 其他收入”三大二级科目； 利润表中没有“主营业务成本”科目，只有“费用”作为一级科目，并在其 下设置“薪酬及奖金”、“管理费用及其他费用”、“财务费用”、“基金费用” 4 大 二级科目。 利润 表中设有其他收入，下设投资回报收益一个二级科目。 （ 2 ）黑石集团信息披露的特点 A 、重点披露公司本身的情况 黑石集团作为一家私募股权投资管理公司， 虽然其管理的基金及投资的项目 对其业绩表现及经营管理成果有重大影响，但整个招股书披露的重点还是黑石集 团管理公司本身，包括其风险因素、行业市场的情况、法规政策的情况、公司经 营的情况、公司的财务情况等，并且披露了其在管基金的在管投资项目、投资金 额、管理人情况、预计可变现价值等情况。 B 、财务披露方式灵活 黑石集团的财务报表科目设置和分类方式有较多特别之处，没有拘泥于一般 企业或是其他金融类企业。其科目设置更加贴近企业经营管理的实际情况，更能 真实、准确的反映企业及行业经营的特点。财务报表披露信息比较简单，下设项 目相对较少，简单分为 3 - 4 类。 C 、风险、政策、制度型导向 用较大篇幅详细披露了公司的各类风险及潜在风险，并 结合行业、过往及公 司自身的情况说明自身发展情况；对于行业政策，特别是 税收政策进行了详细的 披露，并对相关政策可能对公司造成的影响进行了分析；详细披露了公司合伙协 议（类似于一般企业的章程）的重要条款，并分析说明了可能对公司业务造成的 影响。 （三）更新及补充披露本次私 募股权投资管理业务的相关信息 根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 1 号 —— 招股说明 书 》（ 2015 年修订 ） “第二章 招股说明书”之“第六节 业务和技术” 的披露 要求 ， 并参照国外可比上市公司的招股说明书内容 ， 对本次私募股权投资管理业务的相 关信息进行更新及补充披露 ， 并在 《 保荐人尽职调查报告 》 之 “ 第三部分 业务 与技术调查 ” 作出相应的 补充披露 ， 具体内容 如下： （一）主营业务 昆吾九鼎 是一家专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资 管 理，即通过私募方式向基金出资人募集资金 ，将募集 的资金投资于企业的股权， 最终通过股权的增值为基金赚取投资收益， 同时 向基金收取管理费以及管理报酬。 （二）主要产品或服务及用途 昆吾九鼎 主要服务是为基金出资人提供股权投资方面的理财服务。通过募集 设立 私募股权投资基金并将其投资于企业的股权，一方面能够满足基金出资人的 投资需求，另一方面能够为成长性好、具有发展前景的公司提供经营发展所需的 股权资金。 （ 三 ） 所处行业的基本情况 昆吾九鼎 所处行业为私募股权投 资（ Private Equity ，简称 PE ）行业。 按照 证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）的规定，私 募股权投 资行业可归属于大类“ J 金融行业”中的子类“ 69 其他金融业”。 根据《国民经 济行业分类》（ GB/T4754 - 2011 ） ， 昆吾九鼎 所属行业为“ J 金融业”下的“ 69 其 他金融业”。 1 、私募股权投资的概念 私募股权投资是指以 非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，针对 具有融资意向的 未 上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购、 管理层回购或股权置换等方式获利的一种投资行为。 狭义的私募股权投资，主要指对已经形成一定规模的 、 产生稳定现金流的成 熟企业的投资行为，并主要通过被投资企业首次公开发行股票（ IPO ）的方式退 出获利，同时也采用兼并与收购（ M&A ）或管理层回购（ MBO ）等方式退出。 广义的私募股权投资，则不仅涵盖企业发展各阶段的股权投资，从种子期的 天使投资（ Angel Capital ）、初创发展期的创业投资、风险投资（ Venture Capital ， 简称 VC ）、扩展 及 成熟期和 Pre - IPO 阶段的投资，到上市后的私募股权投资 （ P rivate I nvestment in P ublic E quity ，简称 PIPE ）、并购投资（ Bu yout Fund ）等， 还包括房地产基金（ Real E state F und ）、夹层资本 （ Mezzanine Capital ）等。 私募股权投资是市场经济高度发展的产物，一方面其通过吸收社会闲散资金 投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一 方面， 其 通过一系列复杂的资本运作手段，可以进行大型企业间的并购及行业整 合，从而达到整合资源及优化配置的效果。 2 、 行业监管体制、主要法律法规及政策 （ 1 ） 行业主管部门和监管体制 2013 年 6 月 27 日之前，私募股权投资行业的主管部门为国家发改委。 2013 年 6 月 27 日， 中央机构编制委员会办公室（简称 “ 中编办 ” ）发布《关于私募股 权投资基金监管职责分工的通知》，明确私募股权投资行业的主管部门主要有两 个，分别为 中国 证监会和国家发改委。 根据中编办的通知， 中国 证监会和 国家 发改委的主要监管责任分别为： 中国 证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事 后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为， 承担保护投资者权益工作； 国家 发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政 策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研 究制订政府对私募股权基 金出资标准和规范、出资比例和退出机制； 中国 证监会不定期将私募股权基金备 案统计监测情报通报 国家 发改委， 国家 发改委发现私募股权基金存在违反有关发 展规划和产业政策通报 中国 证监会予以查处。 此外， 中国 证券投资 基金业协会 在 中国 证监会的授权及指导下对私募股权投 资行业进行自律管理，银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司或保 险公司从事股权投资业务进行监管，商务部 对外商投资私募股权投资机构实施 一 定 管理。 （ 2 ） 行业主要法律法规 私募股权投资 行业监管职责划分的主要法规依据是中编办《关于私募股权投 资基金监管职责分工的通知》 ； 合伙制基金运行适用的主要法律是《合伙企业法》 ； 基金的税收问题则主要适用《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《关于促 进创业投资企业发展的有关税收政策的通知》及《关于实施创业投资企业所得税 优惠问题的通知》等 ， 主要适用的法律法规及政策如下： 法律法规 名称 发文 部门 主要内容 《 关于私募股权投资基金监管职责分工的通 中编办 私募股权投资行业监管职责划分 法律法规 名称 发文 部门 主要内容 知 》 《创业投资企业管理暂行办法》 国家发改委 规范 在中华人民共和国境内 创业 投资企业 的 投资管理 。 《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资 企业规范发展的通知》 国家发改委 规范在中华人民共和国境内设立 的从事非公开交易企业股权投资 业务的股权投资企业（含以股权 投资企业为投资对象的股权投资 母基金）的运作和备案管理 。 《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试 点地区股权投资企业发展和备案管理工作的 通知》 国家发改委 规范 在中华人民共和国 境内 试点 地区股权投资企业发展和备案的 管理。 《私募投资基金监督管理暂行办法》 中国 证监会 规范 在中华人民共和国 境内的私 募投资基金活动 。 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》 中国 证券投资 基金业协会 规范 在中华人民共和国 境内 的私 募 投资基金业务 的登记 和备案。 《私募投资基金管理人内部控制指引》 中国 证券投资 基金业协会 规范 在中华人民共和国 境内 的私 募 投资基金 管理人 的 内部控制 。 《私募投资基金信息披露管理办法》 中国 证券投资 基金业协会 规范 在中华人民共和国 境内 的私 募 投资基金业务 的 信息披露 。 《 私募基金管理人登记法律意见书指引 》 中国 证券投资 基金业协会 规范 在中华人民共和国 境内 的 私 募基金管理人登记的工作 。 《关于进一步 规范 私募基金管理人 登记 若干 事项的 公告 》 中国 证券投资 基金业协会 进一步规范 私募 基金管理人 登记 相关 事项 。 3 、全球私募股权投资 行业发展概况 （ 1 ） 全球私募股权投资行业发展简史 现代意义的私募股权投资起源于 20 世纪 40 年代的美国，私募股权投资行业 的大发展出现在 20 世纪 70 年代以后。 20 世纪 70 年代，美国开始推行有限合伙 制（ Limited Partnership ），随后英国开始允许金融机构投资私募股权基金，欧洲 其他各国相继放松对私募股权投资的管制，允许银行和保险公司等机构进入私募 股权投资行业，开启了私募股权投资行业的大发展时代。而 80 年代开始兴起的 杠杆收购，则将私募股权投资行业推向了新的高度。 （ 2 ）全球 私募股权投资 行业 现状 及特点 全球 PE 行业的 LP 以机构为主，主要包括 FOF 、保险公司、其他金融机构、 私人养老金、政府基金、家族基金、慈善基金等。 截 至 2015 年 6 月，全球私募 行业的资产管理规模（ AUM ）已达到 4.2 万亿美元。 私募行业的资产管理规模 （ AUM ）包含在管资产价值和认缴而未实缴的资金规模（ dry powder ），其资产 管理规模在 2014 年 12 月至 2015 年 6 月之间同比增长 4.9% 。 自 2000 年 12 月至 2 015 年 6 月 ，全球私募股权行业的资产管理规模已经增长 六 倍。根据最近 Preqin 的调查， 43% 的基金出资人（ LP ）表示，未来一年内会增加在私募股权投资的投 资金额。 296 374 402 401 404 556 799 1002 1075 1066 1000 1028 966 1240 1254 1343 413 370 356 460 548 668 892 1256 1202 1414 1791 2056 2361 2583 2718 2822 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 2000 年 12 月 2001 年 12 月 2002 年 12 月 2003 年 12 月 2004 年 12 月 2005 年 12 月 2006 年 12 月 2007 年 12 月 2008 年 12 月 2009 年 12 月 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 6 月 2000年到2015年6月私募股权在管资产 认缴金额（十亿美元） 在管资产价值（十亿美元） 数据来源： Preqin ，《 2016 Preqin Grobal Private Equity & Venture Capital Report 》 2015 年全球私募股权基金在募集资金方面表现强劲，全球有 689 只基金新 增募集金额达 2 , 880 亿美元。但市场竞争正在加剧， 全球有 1,630 只私募股权基 金正在募集 4 , 830 亿美元的资金规模。目前全球 VC 和创投市场正处于蓬勃发展 的时期，从 2014 年开始，创投基金共募集资金 470 亿美元。 V C 基金创造史 上最 高的一年期投资回报率（ 20.5% ），交易数量 达到 9 , 241 项，其总成交金额 高达 1 , 360 亿美元。 2015 年私募股权募集资金连续第三年超过了 5 , 000 亿美元大关 ， 据 不完全统 计 ， 1 , 062 支私募股权基金总共募集了 5 , 52 0 亿美元。 2015 年私募股权基金认缴 金额增加了 1 , 200 亿美元。除投资于基础设施的基金外，其他所有基金类型（大 多数为并购基金）在资本市场获得增长，在 2015 年的并购基金平均规模最终接 近 11 亿美元。 246 285 440 516 622 867 713 634 558 862 1109 1331 1527 1510 982 1050 1187 1297 1395 1394 1062 38 51 95 138 160 238 173 134 105 220 366 547 682 706 322 306 356 415 569 589 551 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 1995-2015年全球私募股权融资规模 募集基金数量 合计募集资金数额（十亿美元） 数据来源： Preqin ，《 2016 Preqin Grobal Private Equity & Venture Capital Report 》 全球范围内，私募股权基金将会继续提供卓越的回报收益。截 至 2015 年 6 月，全球 PE 机构共有投资退出收益 1 , 890 亿美元，显著高于同期其他类别投资 的收益 1 , 170 亿美元。 几乎所有类型的基金在管资产的估值都呈上升趋势，尤其 是成长型基金。然而，因其仅仅为 预计数 ，所以在未来退出时并非一定会获得相 应的投资回报，未来基金的实际投资收益率尚待观察。 5% 13% 6% 14% 6% -3% 3% 3% 7% -4% -2% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 并购 直接债权 破产重组 成长型 夹层 不动产 风险投资 基础设施 其他 按私募基金投资对象在管资产价值变化率（2014年12月-2015年6月） 变化率 数据来源： Preqin ，《 2016 Preqin Grobal Private Equity & Venture Capital Report 》 4 、 中国 私募 股权投资 行业发展概况 私募股权 投资 行业在中国市场从开端至今已经走过了 20 余年，自上世纪 90 年代，国外私募股权投资 基金 开始进入中国市场，我国私募股权投资行业发展起 起伏伏，也创造了一波波的热潮。根据清科集团旗下私募通统计， 2005 年中国活 跃的股权投资机构仅约 500 家左右，截至 201 5 年，中国股权投资市场活跃的 VC/PE 投资机构 超过 10 ,000 家，管理资本量超过 5 万亿人民币，市场规模在 20 年间实现了质的飞跃。 2004 年中小板启幕， 2009 年创业板推出， 2014 年新三板 全面扩容， 2015 年形成 400 亿元新兴产业创投引导基金。 近十年的时间，中国 私募股权投资行业受益资本市场放开，正逐渐走向成熟。目前，随着国内资本市 场日益成熟、行业监 管政策落定和逐渐完善，中国 VC/PE 市场 进入 2.0 的时代 。 私募股权投资行业监管体系逐步完善，市场步入健康、有序发展阶段。 2014 年 8 月 21 日，证监会发 布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，一方面，确立 符合私募基金行业运作特点的适度监管制度，促进各类私募投资基金健康规范发 展，保护投资者合法权益；另一方面，为建立健全促进各类私募基金特别是创业 投资基金发展的政策体系奠定法律基础。股权投资行业监管体系逐步完善，行为 规范确立，加之经过优胜劣汰后市场集中度上升，市场步入健康、有序发展阶段。 目前的私募股权投资管理行业呈 现以下特点： （ 1 ）资金管理规模明显增长 据清科统计数据， 2015 年 PE 机构新募集基金 共计 2 , 249 支，是 2014 年募 集基金数量的 5 倍，创历史新高。 2015 年共募集 5 , 649.54 亿元人民币，约为 2014 年全年募资额的 1.46 倍，披露金额的 1 , 582 支基金平均规模在 3.58 亿元人民币 左右，约为 2014 年平均募资额的 38.9% 。 PE 基金的两极分化趋势在 2015 年继 续加深，新募基金规模基本符合“二八定律”，即 20% 的基金募资规模达到市场 募资总额的 80% 左右。 200 6 年至 201 5 年，我国私募股权投资 管理行业募集资金规模变动情况如下： C:\Users\think\Desktop\微信截图_20160218002857.png 数据来源：《中国股权投资市场 2015 全年回顾与展望》 清科研究中心 2016 年 1 月 （ 2 ）投资规模显著增加 根据清科统计数据， 2015 年 PE 市场共发生投资案例 2 , 845 起，达到 2014 年 全年投资案例数的 3 倍；披露金额的 2 , 679 起投资事件共涉及投资额达 3 , 859.74 亿元人民币，较 2014 年增长 16.7% ，投资规模继续保持了高位增长。就平均投 资额来看， PE 机构投资新三板企业以及早于 C 轮的投资案例数量较 2014 年增 幅明显，平均投资规模收缩明显，投资阶段前移趋势进一步加深。 200 7 年至 201 5 年，我国私募股权投资管理行业 投资 规模变动情况如下： C:\Users\think\Desktop\微信截图_20160218003013.png 数据来源：《中国股权投资市场 2015 全年回顾与展望》 清科研究中心 2016 年 1 月 （ 3 ）私募股权投资聚焦 互联网、 IT 、生物技术、医疗健康等新兴产业 2015 年股权投资市场所发生的 2 ,587 起投资分布于 24 个一级行业中。从投 资案例数方面看，互联网行业以 412 起交易位列第一； I T 共发生 267 起交易， 排名第二；第三名为生物技术和医疗健康行业，全年共发生投资 240 起。从投资 金额方面看， 金融 以 8 1 . 48 亿 美元的成绩稳居首位；紧随其后的是 互联网 ，共涉 及投资金额 7 3 . 79 亿美元；其次是 电信及 增值服务 ，共产生 6 2 . 20 亿美 元的投资 金额。总体来看，新兴产业的投资活跃度较高，而传统产业的平均投资额较大。 201 5 年私募股权投资分行业统计的投资案例如下： 数据来源：《中国股权投资市场 2015 全年回顾与展望》 清科研究中心 2016 年 1 月 （ 4 ）沿海、经济发达区域居于绝对优势 201 5 年股权投资市场所发生的投资案例分布在全国 33 个省市地区，从投资 案例数上看， 北京 、 上海 、 深圳 三地分别占据前三甲位置，投资案例数分别达到 652 、 407 和 2 50 起。投资金额方面，北京高居榜首，投资总额 990.63 亿元 ；其 次是上海地区，全年投资金额 786.11 亿元；排名第三的是浙江 ，投资金额 320.40 亿元 ； 深圳 紧随其后为 244.37 亿元 。 201 5 年私募股权投资分地域统计的投资案例如下： 数据来源：《中国股权投资市场 2015 全年回顾与展望》 清科研究中心 2016 年 1 月 （ 5 ）私募股权投资市场多元化退出渠道已形成，新三板受关注 从退出方式上来看， 201 5 年共发生 954 笔 新三板 退出 ， 占 全部 退出案例的 51 % ， 创 历史 新高。 其次为 IPO 和并购方式退出，分别占比 1 4 % 、 1 5 % 。另外， 无论是个人财富的积累还是机构资本的积累都加速资本的流动，促进投资方式向 多元化和多样性发展。国家鼓励创业、新兴行业兴起、传统行业转型与互联网行 业接轨是最明显的特征。 201 5 年股权投资市场的退出交易 激增 ，为我国私募股 权投资市场进一步走向成熟起到了促进作用。新三板 和定增市场的火热助推 PE 投资创新高 。 2008 - 2015 年 私募股权投资行业退出案例情况如下： 数据来源：《中国股权投资市场 2015 全年回顾与展望》 清科研究中心 2016 年 1 月 （ 6 ） 我国私募股权投资行业的社会经济效益 ①支持中小微企业发展 中小微企业普遍面临融资难的问题，私募股权投资机构通过向大量的中小微 企业投资，增加了所投企业的资本金，并由于增加资本金使其资产负债率下降， 从而使得这些企业获得债务融资的可能性增大。同时，私募股权投资机构给中小 微企业投资的同时，也将要求企业按照现代企业制度规范运行，这为中小微企业 规范公司治理、规范财务运作等提供了帮助和外部约束。此外，私募股权投资机 构通过提供增值服务，协助所投资的企业明晰经营战略、优化激励体系、改进公 司管理、引进高 管人才，这也对推进中小微企业的发展具有重要意义。 ②推动产业结构升级 目前，我国正处于经济增长方式转变和产业结构升级的重要时期。私募股权 基金的投资期相对较长，注重被投企业的成长性和自主创新性，较多都活跃在产 业前沿，热衷于投资高成长的新兴产业领域。目前，私募股权投资机构重点关注 的消费、现代服务、医药医疗、新农业、清洁技术等行业，基本均是国家的战略 性新兴产业。私募股权投资机构通过投资助推战略性新兴产业的发展，加速我国 的产业结构升级。 ③优化市场资源配置 私募股权投资 机构多投资于具有较强竞争力、未来发展潜力较大的自主创新 型企业。随着这些企业获得私募股权投资机构的资金及管理输出，不断做大做强， 加速发展，从而实现整个市场的资源要素向优秀的企业和先进的产业转移。同时， 私募股权投资机构使得投融资双方有效对接，各取所需，合理分工，既盘活了市 场的资本，又为自主创新发展提供了资金保障，使各种资源得到了更优化的配置， 提高了经济的运行效率。 ④ 实现国家、企业、个人财富保值增值 随着我国 GDP 保 持平稳快速增长，国家、企业、个人的收入、财富不断增 加，全社会可投资资本的积累相当可观，然而我国资本市场上可供投资的品种选 择相对有限，市场流动性呈现过剩趋势。私募股权投资机构的基金产品，为国家 资本、企业资本、个人资本提供了多样化的投资渠道，使市场上的流动资金得到 集中利用。私募股权投资机构通过将资金投向高成长性产业，减少了市场闲置的 资金存量，提高了资金的使用效率，并为出资人带来了丰厚的回报，实现了国家、 企业、个人财富的保值增值。 （ 7 ）中国私募股权 投资 行业的发展趋势 ①市场规模持续增大 随着我国经济社会的持续发 展，国家、企业、个人财富的不断增加，多层次 资本市场的日益完善，私募股权投资机构将获得更加多元的募资渠道、资金来源， 更加丰富的投资标的，更加多样化的退出渠道。私募股权投资行业的市场规模、 投资规模、退出规模也将持续增长。目前，股权 投资等直接融资相对贷款等间接 融资占社会融资总规模的比例仍然较小。 根据国家的总体规划，今后包括私募股 权投资等直接融资方式的比例将会显着提高，这为我国私募股权投资行业的持续 发展提供了良好的增长环境。 ②行业集中度不断提高 由于相当部分私募股权投资机构难以获取预期投资回报，未来将会有大批机 构 退出现有市场，进而加速行业整合。总体来看，强者愈强的“马太效应”也将 在私募股权投资行业出现，一些专业能力强、品牌优势大、历史业绩突出的私募 股权投资机构将会得更多的市场认可，进而获得更多资金支持，而这些优秀机构 有望进一步增加市场份额。 ③资金来源更加多元化 近年来，中国 LP 市场机构投资者趋于活跃， FOF 快速发展，社保基金、保 险公司稳步推进。未来中国本土 LP 市场结构将进一步优化。保监会 的 新政频发， 加快保险资金投资 PE 步伐， 目前已有中国再保险、中国平安、中国人寿、太平 人寿、太平洋保险、泰康人寿、安邦保险等多家保 险机构获得投资私募股权基金 的牌照，预期未来保险资金投资私募股权基金有望实现更大发展。此外，证监会 发布新政推动券商资产管理业务 创新发展，公募基金获准通过子公司开展 PE 业 务，未来 将会有更多机构和资金投资 PE 基金的方式间接参与 PE 市场 ，进而为 国内私募股权投资行业提供更多元的资金来源。 ④投资退出模式更加丰富 国内并购市场、 PE 二级 市场均呈现出愈加活跃的状态，未来这一发展趋势 更加明显。并购方面，传统行业并购整合仍在持续进行当中，而随着国内各行业 集中度的日益提高，行业巨头不断涌现，必将促进更多并购交易的出现。 PE 二 级市场方面，更多 FOF 的出现、 PE 二级市场联盟的出现，都为 PE 二级市场 提 供了重要基础支撑，并将带来更多交易机会。此外，随着股票发行注册制的陆续 推行 、创业板市场财务指标门槛的降低、新三板 加速扩容等，将使私募股权投资 机构的退出渠道更加多元化、更加通畅。 5 、 行业基本风险 （ 1 ） 受宏观经济周期性波动影响较大 私募股权投资行业与宏观经济波动的相关性明显，受宏观经济影响较大，全 球经济和国内宏观经济的周期性波动对私募基金的投资企业经营业绩和私募基 金融资都带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择 的 被投资企业数量较多，质量较好，私募基金投资将取得良好投资收益。反之如 果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，整个私募股权投资行业将面临经济 周期波 动 带来 的 风险。 （ 2 ） 受证券市场波动及政策变化影响较大 私募股权投资行业的主营业务收入为向基金收取的管理费和退出部分的收 益分成，我国大部分私募股权投资机构所投项目当前主要的退出方式是通过被投 资企业上市后，在证券市场减持其股票。目前我国证券市场尚不成熟，股价波动 较大，如果证券市场相关股票大幅下跌，这将对通过证券市场减持股票造成一定 影响 。同时，我国资本市场目前正处在市场 化转轨时期，行业政策变化较大（ 如 IPO 暂停）， 私募股权行业总体而言都受到了较大影响。 （ 3 ） 人才流失的风险 私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才 对私募股权机构的持续发展至关重要，也是其能够持续保持行业领先地位的重要 因素。同时，优秀的私募股权投资专业人才又相对稀缺。如果专业业务人员流失， 将给机构的持续经营发展带来较大的不利影响，私募股权投资机构的经营存在因 专业人才流失导致竞争力下降的风险。 （ 四 ） 发行人在私募股权投资行业中的竞争地位 1 、 发行人在行业中的竞争地位 发行人 全资子公司昆吾九鼎是一家在国家发改委和中国 证券投资基金 业协 会备案登记的专业私募股权投资管理机构，总部位于北京，业务覆盖全国、延伸 海外，在国内各省均设有分公司或 办事处 ，在香港、美国、欧洲等地设有办事处， 拥有超过 400 人的专业投资团队， 2009 - 2015 年连续 七年获评“中国私募股权投 资机构十强”。昆吾九鼎出资人遍布全球，包括国有金融机构、地方政府、大型 民营企业、外资机构等。昆吾九鼎在消费、服务、农业、医药、装备、材料、 矿 业、新兴产业等主要细分行业领域都组建了专门的投资团队，累计完成项目投资 2 74 个，已退出项目的 综合年复合收益率（ IRR ）达到 29% 。截至 2015 年 12 月 3 1 日，昆吾九鼎所管理的基金投资项目中 的 已上市企业及挂牌新三板企业 合计 91 家。 昆吾九鼎作为国内私募股权投资管理领域的领先企业，近年来业内排名略有 波动，但综合实力始终位于行业第一梯队。根据清科集团发布的排名，近 5 年中 国私募股权投资机构 前 10 名榜单如 下： 2011-2015年中国私募股权投资机构前十强（本土） 排名 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 1 昆吾九鼎 昆吾九鼎 复星资本 鼎晖投资 昆吾九鼎 2 建银国际 中信产业 弘毅投资 腾讯产业 中信产业 3 弘毅投资 复星资本 昆吾九鼎 上海云峰 复星资本 4 新天域 （未完）  |