[公告]16陕西旅游债：募集说明书
声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券 管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信 用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书 及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债 券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 五、其他重大事项和风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债 券持有人会议规则》、《债权代理协议》之权利及义务安排。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2016年陕西旅游集团公司企业债券（简称“16 陕西旅游债”）。 （二）发行总额：3.5亿元人民币。 （三）期限：本期债券为7年期债券，同时附第5年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （四）利率：本期债券为 7年期，第 5 年末附发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率将根据簿记建 档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续 期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面利 率为本期债券存续前 5 年票面利率加发行人上调的基点，在存续期 后 2年固定不变。 （五）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第5年末行使回售选择权， 则第5年末偿还投资者回售部分债券本金；若投资者在第5年末未行 使回售选择权，则第7年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付， 每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券 持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 （六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券 存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0 至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将在本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日 刊登关于是否上调本期债券利率及上调幅度的公告。 （七）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票 面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将所持有的本期债券 全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分 回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调 幅度公告后的5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，视为继续 持有债券并接受上述上调（或不上调）。 （八）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通 过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行以及通过 上海证券交易所向机构投资者公开发行相结合的方式发行。 （九）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在 中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有 规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记 公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （十）担保情况：无担保。 （十一）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 本期债券信用级别为AA，发行人主体长期信用级别为AA。 目 录 释 义 ......................................................................................................... 6 第一条 债券发行依据 ............................................................................ 8 第二条 本期债券发行的有关机构 ........................................................ 9 第三条 发行概要 .................................................................................. 14 第四条 认购与托管 .............................................................................. 18 第五条 债券发行网点 .......................................................................... 20 第六条 认购人承诺 .............................................................................. 21 第七条 债券本息兑付办法 .................................................................. 23 第八条 发行人基本情况 ...................................................................... 26 第九条 发行人业务情况 ...................................................................... 41 第十条 发行人财务情况 ...................................................................... 63 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ...................................................... 85 第十二条 筹集资金用途 ...................................................................... 87 第十三条 偿债保证措施 ...................................................................... 95 第十四条 风险揭示 ............................................................................ 102 第十五条 信用评级 ............................................................................ 109 第十六条 法律意见 ............................................................................ 112 第十七条 其他应说明的事项 ............................................................ 114 第十八条 备查文件 ............................................................................ 115 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含 义： 发行人/陕旅集团/公司：指陕西旅游集团公司。 本期债券：指总额为3.5亿元的2016年陕西旅游集团公司企业 债券。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2016年陕西旅游集团公司企业债券募集说明书》。 募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2016年陕西旅游集团公司企业债券募集说明书摘要》。 主承销商、国海证券、簿记管理人：指国海证券股份有限公司。 簿记建档：指由发行人与簿记建档管理人确定本期债券的基本利 差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记 录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券 的最终发行利率的过程。 承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销组织。 承销协议：指发行人与主承销商为本次债券发行签订的《陕西旅 游集团公司企业债券承销协议》。 承销团余额包销 ： 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售 出的本期债券全部自行购入的承销方式。 《债权代理协议》：指《陕西旅游集团公司企业债券之债权代理 协议》。 《账户监管协议》：指《陕西旅游集团公司企业债券之账户监管 协议》。 债权代理人、账户监管人：指招商银行股份有限公司西安枫林绿 洲支行 债券持有人：指持有本期债券的投资者。 证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司。 中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日）。 元：指人民币元。 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]3124号文 件批准公开发行。 本期债券经陕西省行政文化资产监督管理局陕行文资发[2015]13 号文件同意发行。 本期债券经陕西旅游集团公司2015年4月30日董事会决议文件 同意发行。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人：陕西旅游集团公司 住所：西安市雁塔区朱雀大街 397 号 法定代表人：张小可 经办人员：余民虎、温琳 办公地址：西安市雁塔区朱雀大街 397 号 联系电话：029-85259305 传真：029-85393585 邮政编码：710049 二、承销团 （一）主承销商：国海证券股份有限公司 住所：广西桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 经办人员：杨波、芦星月、蒋晨昱 办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层 联系电话：010-88576895 传真：010-88576910 邮政编码：100044 （二）分销商：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路86号 法定代表人：李玮 经办人员：陶云 办公地址：济南市市中区经七路86号2501房间 联系电话：0531-68889292 传真：0531-68889222 邮政编码：250001 三、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内金融大街10 号 法定代表人：刘成相 经办人员：张志杰 办公地址：北京市西城区金融大街10 号 联系电话：010-88170733 传真：010-88170752 邮政编码：100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系人：刘莹 联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 四、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 执行事务合伙人：叶韶勋 经办人员：徐秉惠、白西敏 办公地址：西安市南二环西段180号财富中心C座16层 联系电话：029-88364536-806/320 传真：029-88364578 邮政编码：710075 五、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街83 号701室（德胜园区） 法定代表人：罗光 经办人员：谭亮、丁晓飞 办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座 7层 联系电话：010-62299702 传真：010-65660988 邮政编码：100088 六、发行人律师：北京金诚同达律师事务所西安分所 住所：陕西省西安市高新区沣惠南路20号华晶广场B栋1506 室 负责人：方燕 经办人员：张宏远、王春雷 办公地址：西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层 联系电话：029-68255651 传真：029-68255650 邮政编码：710065 七、债权代理人、账户监管人：招商银行股份有限公司西安枫林 绿洲支行 营业场所：西安市雁塔区科技四路2号枫叶绿洲数码大厦一、二 层 负责人：李晓军 经办人员：吴刚 办公地址：西安市雁塔区科技四路2号枫叶绿洲数码大厦一、二 层 联系电话：029-68909677 传真：029-68909676 邮政编码：710065 八、簿记管理人：国海证券股份有限公司 住所：广西桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 经办人员：芦星月 办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层 联系电话：010-88576895 传真：010-88576910 邮政编码：100044 第三条 发行概要 一、发行人：陕西旅游集团公司。 二、债券名称：2016年陕西旅游集团公司企业债券（简称“16陕 西旅游债”）。 三、发行总额：3.5亿元人民币。 四、期限：本期债券为7年期债券，同时附第5年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权。 五、利率：本期债券为 7年期，第 5 年末附发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率将根据簿记建档 结果确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期 的第5年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面利率 为本期债券存续前 5 年票面利率加发行人上调的基点，在存续期后 2年固定不变。 六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。若投资者在第5年末行使回售选择权，则 第5年末偿还投资者回售部分债券本金；若投资者在第5年末未行使 回售选择权，则第7年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，每 年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持 有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存 续期的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0至 100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将在本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日 刊登关于是否上调本期债券利率及上调幅度的公告。 八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面 年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将所持有的本期债券全 部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回 售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券利率及上调幅 度公告后的5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，视为继续持 有债券并接受上述上调（或不上调）。 九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为认购 单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不小于1,000元。 十、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行以及通过上 海证券交易所向机构投资者公开发行相结合的方式发行。 十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在 中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有 规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记 公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十二、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资人认 购的本期债券在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司 开立的托管账户中登记托管。 十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年2月29日。 十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年3月 1日。 十五、发行期限：3个工作日，即2016年3月1日起至2016年 3月3日止。 十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 的3月1日为该计息年度的起息日。 十七、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月1日起至 2023年3月1日止。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计 息期限为自2016年3月1日至2021年3月1日。 十八、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的3 月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。 如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021 年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 十九、兑付日：本期债券的本金兑付日为2023年3月1日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)。若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年3月1日（如 遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。 二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理。 二十一、承销方式：承销团余额包销。 二十二、承销团成员：主承销商为国海证券股份有限公司，分销 商为中泰证券股份有限公司。 二十三、担保情况：无担保。 二十四、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 本期债券信用级别为AA，发行人主体长期信用级别为AA。 二十五、债权代理人、账户监管人：招商银行股份有限公司西安 枫林绿洲支行。 二十六、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十七、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配 售的方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分由中央国债登记 公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业 债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。 认购方法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的部分 由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按 《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》 的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站 （www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认 购方法如下： 通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的合格基金证券账户或A股证券账 户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其 公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证 及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公 司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行， 具体发行网点见附表一。 本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点 见附表一中标注“△”的发行网点。 第六条 认购人承诺 本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购 买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规 定并受其约束； 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受这种变更； 三、投资者认购本期债券即被视为接受商银行股份有限公司西安 枫林绿洲支行作为本期债券债权代理人、账户监管人的安排，同时接 受《账户监管协议》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》 中的各项约定； 四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排； 五、本期债券的债权代理人以及账户监管人依照有关法律法规及 相关协议的规定发生合法变更并就该等变更进行了信息披露时，投资 者同意并接受这种变更； 六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律规定将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场 的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务转让承继无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件 履行义务； （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登 记日日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券 面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 本期债券付息日为2017年至2023年每年的3月1日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3 月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券 利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说 明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税收由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为2023年 3月1日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）； 如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月 1日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法 （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债 券存续期后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。 （二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个 工作日在国家有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债 券票面年利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。 （三）投资者在投资者回售登记期内有权按本期债券回售实施办 法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售 给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。 （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人 的，须于发行人刊登关于是否上调票面年利率以及上调幅度的公告之 日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资 者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的上调 （或不上调）。 （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符 合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债 券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选 择权，不得撤销。 （六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍 且不少于1,000元。 （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回 售部分进行兑付，并公告兑付数额。 （八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发 行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为 准。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：陕西旅游集团公司 成立日期：1998年12月25日 注册资本：人民币叁亿圆整 法定代表人：张小可 企业类型：国有企业 住所：西安市雁塔区朱雀大街397号 经营范围：对所属企业进行管理；旅游资源开发；旅游景区点投 资开发管理；酒店、餐饮、旅游服务业务管理和投资；旅游文化产品、 旅游纪念品开发经营；旅游服务；会展、信息咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人是经陕西省人民政府授权的文化旅游产业投资与资本运 营单位，主要从事旅游景区运营、旅行社经营及餐饮和酒店等相关业 务的国有独资企业。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014XAA1052-1号审计报告，截至2014年12月31日，发行 人资产总额为621,362.77万元，负债总额为396,288.45万元，所有者 权益为225,074.31万元，资产负债率为63.78%。2014年度，发行人 实现营业收入167,721.71万元，净利润12,208.38万元。 二、历史沿革 陕西旅游集团公司是经陕西省人民政府《陕西省人民政府关于组 建陕西旅游集团公司的通知》（陕政发[1998]69号）批准成立的省政 府直属国有独资公司。1998年12月22 日，陕西省国有资产管理局 下发了《关于核实陕西旅游集团公司国家出资的批复》（陕国企发 [1998]090号），经核实国家对陕西旅游集团公司出资为叁亿元人民 币。1998年12月25日，发行人在陕西省工商管理局领取了注册号 为6100001000513的《企业法人营业执照》。根据陕政发[1998]69号 文、陕国企发[1998]090号文，发行人由秦兵马俑旅游有限责任公司 和西安宾馆、唐城宾馆、东方大酒店（包括朱雀饭店）、陕西省旅游 汽车公司及凯悦饭店国有股权划转组成，于1998年12月28日正式 成立。 2013年6月20 日，根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会发布的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将陕西旅游 集团公司资产划转省属文化企业国有资产监督管理办公室管理的通 知》(陕国资发[2013]229号)，将陕西旅游集团公司资产划归陕西省财 政厅下设机构省属文化企业国有资产监督管理办公室管理。 2014年6月21日，为深化文化体制及国有资产监督管理体制改 革，根据《陕西省人民政府办公厅关于印发省政府国有资产监督管理 委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（陕政办发[2014]75 号），陕西省人民政府成立陕西省行政文化资产监督管理局，主要负 责管理陕西省内经营性资产和文化企业，陕西旅游集团公司归属陕西 省行政文化资产监督管理局管理，由陕西省行政文化资产监督管理局 履行出资人职责。 陕西旅游集团公司现持有陕西省工商行政管理局颁发的注册号 为610000000013368的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币叁 亿元。 三、股东情况 截至本募集说明书签署日，陕西省行政文化资产监督管理局持有 陕西旅游集团公司100%股权，为公司的控股股东，实际控制人为陕 西省人民政府。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 发行人是具有独立法人资格的国有独资企业，公司参照《公司法》 等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制 度，具体情况如下： 1、股东会。根据相关规定，公司不设股东会，由陕西省行政文 化资产监督管理局代行股东会以下职权：（1）决定公司的经营方针 和投资计划；（2）委派和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（3） 委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会 的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议以及 发行企业（公司）债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散或 者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改公司章程。 2、董事会。公司设立董事会，是公司的决策机构，董事会由7 名董事组成，设董事长1名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 截至本募集说明书签署日，公司7名董事中1名离任，发行人律师北 京金诚同达律师事务所西安分所认为公司董事会决议符合相关法律 法规和公司章程规定。董事会行使下列职权：（1）法定公司的经营 计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加 或者减少注册资本以及发行企业（公司）债券的方案；（5）制定公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（6）决定公司内部 管理机构的设置；（7）按程序聘任或解聘公司总经理，副总经理总 会计师等；（8）制定公司的基本管理制度；（9）法律法规规定授予 的其他职权。 3、监事会。公司设监事会，监事会主席1人，由陕西省行政文 化资产监督管理局从监事会成员中指定，另设监事4人，其中职工代 表2人，由公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届为三年，任 期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2） 对董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、 公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高 级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（4）列席 公司董事会会议，并对董事会决议提出质询或建议；（5）提议召开 董事会临时会议；（6）根据法律相关规定，对董事、高级管理人员 提出诉讼以及公司章程规定的其他职权。 4、经理层。公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1 名。总经理对董事会负责，执行董事会的各项规定，组织领导公司的 日常生产、经营管理工作行使下列职权：（1）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划 和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司 的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。 （二）组织结构 发行人内设7部2室，分别为办公室、财务管理与资本运营部、 战略投资部、重大项目管理部、品牌与企业管理部、人力资源部、审 计法务部、党群工作部、监察室。发行人组织结构关系图如下： 陕西省行政文化资产监督管理局 监事会 董事会 经理层 财 务 管 理 与 资 本 运 营 部 战 略 投 资 部 重 大 项 目 管 理 部 品 牌 与 企 业 管 理 部 人 力 资 源 部 审 计 法 务 部 党 群 工 作 部 监 察 室 办 公 室 图8-1 发行人组织结构关系图 五、发行人控股和参股子公司情况 截至2014年底，发行人纳入合并报表范围的子公司共计18 家， 其中全资子公司16家，控股子公司2家。 表8-1 发行人子公司情况 公司名称 实收资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 陕西旅游集团延安文化旅 游产业投资有限公司 17,000.00 100.00 旅游资源开发、管 理 西安宾馆 12,000.00 100.00 旅游饭店 陕西旅游股份有限公司 10,391.19 51.00 旅游管理服务 西安唐城宾馆 4,904.19 100.00 旅游饭店 陕西省文物大厦物业管理 有限责任公司 4,000.00 100.00 饭店管理 西安东方大酒店 3,400.00 100.00 旅游饭店 陕西白鹿原旅游文化发展 有限公司 1,500.00 100.00 旅游开发 陕西泽润传媒发展有限公 司 1,500.00 51.00 文化传播 陕西旅游集团汉中文化旅 游产业有限公司 1,000.00 100.00 文化旅游开发运营 延安唐乐宫文化餐饮有限 公司 1,000.00 100.00 餐饮 陕西西游电子商务有限公 司 1,000.00 100.00 电子商务 陕西旅游集团影视文化有 限公司 1,000.00 100.00 影视策划 陕西博凯汽车服务有限责 任公司 800.00 100.00 汽车服务 陕西白鹿原影业有限责任 公司 500.00 100.00 电影和影视节目制 作 西安朱雀饭店 490.58 100.00 旅游饭店 陕西省文物总店 230.00 100.00 其他文化艺术业 陕西海外贸易有限责任公 司 59.31 100.00 批发销售烟、酒、 茶 西安唐城饭店资产投资有 限公司 20.24 100.00 投资与资产管理 发行人主要子公司情况如下： （一）陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司 陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司成立于2012年6 月20日，注册资本为人民币17,000.00万元整。注册地址：延安市宝 塔区枣园路7号院2号楼。法定代表人：吴斌。经营范围：对所属企 业进行管理；旅游资源开发；旅游景区投资开发管理；酒店业、餐饮 业、旅游业投资（仅限自有资金）；房地产开发、管理；物业服务等。 截至2014年12月31日，资产总额为78,719.80万元，负债总额 为34,003.85万元，所有者权益合计44,715.95万元，2014年公司实 现营业收入27,526.88万元，净利润为495万元。 （二）西安宾馆 西安宾馆成立于1982年1月，注册资金为人民币12,000.00万元 整，注册地址：西安市碑林区长安碑林58号。法定代表人：苏景涛。 经营范围：餐饮、客房、歌舞厅、洗浴、游泳池及其他旅游产品的销 售等。 截至2014年12月31日，资产总额为29,517.54万元，负债总额 为25,203.66万元，所有者权益合计4,313.88万元，2014年公司营业 收入5,615.45万元，净利润为-649.67万元。 （三）陕西旅游股份有限公司 陕西旅游股份有限公司（简称“陕旅股份”）成立于1999年5月 28日，公司注册资本为人民币103,911,900.00元整。注册地址：西安 市朱雀大街397号。法定代表人：张小可。经营范围：对所属企业进 行管理；旅游资源开发，旅游景区点管理；酒店、餐饮、旅游服务管 理；旅游文化产品、旅游纪念品开发经营；会展、咨询服务。 2013年9月，陕西旅游集团公司通过股权转让和增资重组，引 进中信产业投资基金管理公司作为战略合作者，完成了陕旅股份的改 制，实现了产业资本和金融资本的强强联合。目前陕旅股份是发行人 旗下资产规模最大的板块，现有8家子公司，分别为：陕西华清池旅 游有限责任公司、西安唐乐宫有限公司、陕西太华旅游索道公路有限 公司、陕西少华山旅游发展有限责任公司、陕西中国旅行社有限责任 公司、陕西海外旅游有限责任公司、陕西省旅游设计院、陕西省文物 复仿制文化产业有限责任公司。 截至2014年12月31日，资产总额为199,720.67万元，负债总 额为135,940.34万元，所有者权益合计63,780.32万元，2014年公司 营业收入130,093.91万元，净利润为10,627.23万元。 （四）西安唐城宾馆 西安唐城宾馆成立于1986年，注册资金为人民币4,300.00万元 整，注册地址：西安市雁塔区含光路南段229号。法定代表人：苏景 涛。经营范围：住宿、餐馆、日用百货及旅游产品销售等。 截至2014年12月31日，资产总额为39,338.62万元，负债总额 为19,206.20万元，所有者权益合计20,132.42万元。2014年公司营 业收入为5,233.90万元，净利润-997.30万元。 （五）陕西省文物大厦物业管理有限责任公司 陕西省文物大厦物业管理有限责任公司成立于1999年10月22 日，公司注册资本为人民币150万元整，注册地址：西安市南大街 51号。法定代表人：巨鹏军。经营范围：物业管理；家具、办公用 品、服装饰品、日用百货、五金交电、化工产品、建材的销售；旅游 纪念品、工艺美术品的生产和销售。 截至2014年12月31日，资产总额为4,184.66万元，负债总额 为520.20万元，所有者权益为3,664.46万元，2014年公司收入981.54 万元，净利润为125.65万元。 （六）西安东方大酒店 西安东方大酒店成立于1992年3月20日，公司注册资本为人民 币3,400万元整，注册地址：西安市雁塔区朱雀大街393号。法定代 表人：苏景涛。经营范围：客房、商场、歌舞厅、茶座、美容美发、 餐厅等。 截至2014年12月31日，资产总额为25,284.44万元，负债总额 为15,729.38万元，所有者权益为9,555.06万元，2014年公司营业收 入3,724.57万元，净利润为-304.28万元。 （七）陕西旅游集团影视文化有限公司 陕西旅游集团影视文化有限公司成立于2013年11月6日，公司 注册资本为人民币1,000.00万元整，注册地址：西安市高新区唐延南 路169号中兴产业园研发大楼B201室。法定代表人：张小可。经营 范围：影视文化产品策划、旅游会展项目、地产项目开发及经营、广 告设计及代理等。 截至2014年12月31日，资产总额为2,229.12万元，负债总额 为1,484.76万元，所有者权益为744.35万元，2014年公司营业收入 928.20万元，净利润为-255.65万元。 （八）陕西西游电子商务有限公司 陕西西游电子商务有限公司成立于2013年9月13日，公司注册 资本为人民币1,000.00万元整，注册地址：西安市曲江新区政通大道 环境监控中心7层702室。法定代表人：李小元。经营范围：旅游信 息的咨询、旅游用品、工艺品、日用百货的销售；计算机软硬件开发 及销售；旅游文化交流服务；旅游品牌策划；网络技术咨询；广告的 设计、制作、发布。 截至2014年12月31日，资产总额为2,855.05万元，负债总额 为2,466.17万元，所有者权益为388.88万元，2014年公司营业收入 3,105.02万元，净利润为-454.38万元。 （九）陕西博凯汽车服务有限责任公司 陕西博凯汽车服务有限责任公司成立于2004年11月1日，原名 陕西博凯置业有限责任公司，公司注册资本为人民币800.00万元整， 注册地址：西安市长安北路34号。法定代表人：李小元。经营范围： 汽车美容；汽车维修工具、汽车零配件的销售；汽车救援服务；车务 服务；经济信息咨询；物业管理；房地产开发。 截至2014年12月31日，资产总额为15,591.72万元，负债总额 为10,174.13万元，所有者权益为5,417.59万元，2014年公司销售收 入3,173.31万元，净利润为65.56万元。 （十）陕西海外贸易有限责任公司 陕西海外贸易有限责任公司成立于1996年2月28日，公司注册 资本为人民币2,000.00万元整，注册地址：西安市碑林区文艺南路 120号。法定代表人：刘东。经营范围：工艺品、五金交电、家用电 器、针纺百货、服装鞋帽、土特产品、汽车配件、电子产品、通讯器 材、机械产品的批发零售；商品信息咨询；化妆品、电动工具的销售 等。 截至2014年12月31日，资产总额为6,668.48万元，负债总额 为6,162.16万元，所有者权益为506.31万元，2014年公司收入6,287.73 万元，净利润为161.36万元。 （十一）陕西白鹿原旅游文化发展有限公司 陕西白鹿原旅游文化发展有限公司成立于2011年11月7日，公 司注册资本为人民币1,500.00万元整，注册地址：西安市雁塔区朱雀 大街397号6层604室。法定代表人：张小可。经营范围：旅游项目 的开发；影视拍摄技术咨询服务；酒店管理（住宿、餐饮经营除外）； 会议、展览的组织；工艺品的销售；种植业、养殖业的开发与产品销 售。 截至2014年12月31日，资产总额为14,180.13万元，负债总额 为12,680.13万元，所有者权益为1,500.00万元。 目前，陕西白鹿原 旅游文化发展有限公司所投资开发的白鹿原文化产业基地一期项目 处于建设过程中，尚未产生收入。 六、高管人员基本情况 （一）董事会成员基本情况 张小可 董事长 男，1954年出生，未在政府机关任职。先后历任西安国旅导游、 总办主任、副总经理、总经理，陕西省旅游局副局长，陕西旅游集团 公司总经理，陕西旅游股份有限公司董事长。 周冰 董事、总经理 男，1966出生，未在政府机关任职。先后历任陕西省商洛地区 供销社干部，香港东泰集团公司西安公司财务科长，西安高新技术开 发区电子工业园财务经理，西安曲江新区管委会主任助理、管委会副 主任。 张东生 董事 男，1955年出生，未在政府机关任职。先后历任北京人民大会 堂工作人员，西安宾馆客房部主管、副经理，西安宾馆客房部经理兼 支部书记，西安宾馆总经理助理兼餐饮部经理、书记，西安宾馆副总 经理、总经理，陕西旅游集团公司工会主席。 常孟春 职工董事 男，1960年出生，未在政府机关任职。先后历任空军西安基地 飞行管制室参谋，西安场站飞行管制室主任，空军西安招待所所长、 书记，空军西安基地管理处副处长，陕西旅游集团公司文物大厦总经 理、党支部书记。 杨义武 董事、工会主席 男，1956年出生，未在政府机关任职。1974年参军，历任指导 员、教导员、政治处长、干部处长、政治部主任、团政委等职，1999 年转业到陕西旅游集团公司工作，历任劳动人事部经理、政治部主任、 党群部主任，现任陕西旅游集团公司董事会秘书兼党群部部长。 王旭涛 董事 男，1955年出生，未在政府机关任职。先后历任陕西省财政厅 副处长、处长职务，黄河股份公司总会计师。 （二）监事会成员基本情况 王勃 监事会主席 男，1956年出生，副教授职称。曾任陕西省国资委国有企业监 事会主席，现任陕西旅游集团公司监事会主席。 杨西平 监事 男，1960年出生，经济师职称。曾任陕西省国资委监事会02办 事处副处级专职监事，现任陕西旅游集团公司专职监事。 姚殿战 监事 男，1968年出生。曾任陕西省国资委监事会01办事处主任，现 任陕西旅游集团公司专职监事。 郭丹 职工监事 女，1967年出生，高级工程师职称，未在政府机关任职。历任 西安协同软件公司部门经理、总经理助理，西安凯迈咨询公司咨询专 家，西安曲江大雁塔北广场经营管理部部长，现任陕西旅游集团公司 职工监事。 李彦和 职工监事 男，1967年出生，高级经济师职称，未在政府机关任职。历任 延安市经贸委副主任科员、副科长、科长，陕西旅游集团公司办公室 副主任、研发中心主任、政策法规室主任，西安唐城宾馆副总经理等 职务，现任陕西旅游集团公司职工监事。 （三）公司高管人员 周冰 总经理 详见“董事会成员介绍”。 常梦春 副总经理 详见“董事会成员介绍”。 任公正 副总经理 男，1962年出生，历任陕西华山有色冶金机械厂技术部副主任、 总工办主任，陕西华山管理局办公室副主任，陕西华山旅游发展总公 司办公室主任，陕西华清池旅游股份有限责任公司副总经理，陕西华 山旅游发展总公司总经理、党委书记，陕西华山旅游索道公司筹建处 负责人及陕西太华旅游索道公路有限公司董事。 苏景涛 总会计师、总经理助理 男，1956年出生，历任陕西省财经学校教师，陕西省财政专科 学校教务处副处长，陕西经贸学院副院长，陕西旅游集团计财部经理， 西安唐城饭店资产投资有限公司总经理。 余民虎 副总会计师 男，1965年出生，历任西安宾馆财务总监，陕西旅游饭店管理 公司财务总监，陕西旅游集团公司财务处长。 第九条 发行人业务情况 一、发行人主营业务状况、模式及发展规划 经过多年的发展，发行人通过产业结构的调整，初步形成了具有 一定特色的产业发展格局，主要集中于旅游业板块、酒店及餐饮板块。 （一）发行人主营业务状况 发行人主营业务突出，2012-2014年，发行人实现的主营业务收 入分别为123,238.07万元、134,412.62万元和157,215.41万元，近三 年平均主营业务收入138,288.70万元，构成如下表。 表9-1 发行人主营业务收入构成表 单位：万元 项目分类 2014年度 2013年度 2012年度 旅行社收入 74,403.05 66,346.94 66,441.57 门票收入 21,060.57 17,227.50 17,358.94 索道收入 17,643.01 9,068.06 0.00 演艺收入 10,879.82 9,199.39 7,016.40 设计费收入 1,637.12 1,667.07 834.50 餐饮收入 10,459.62 10,856.40 14,718.68 公路收入 2,104.61 964.49 0.00 商品销售收入 7,132.20 6,334.15 7,425.30 运输业务 3,173.31 2,098.67 1,584.43 客房收入 6,143.58 6,478.32 7,273.14 影视制作收入 928.20 3,782.95 585.10 广告发行收入 216.45 0.00 0.00 其他收入 1,433.87 388.68 0.00 合计 157,215.41 134,412.62 123,238.07 发行人近三年平均主营业务收入占比达到10%以上的业务板块 包括旅行社收入及门票收入。具体情况如表9-2、9-3、9-4所示： 表9-2 2014年主要业务收入、成本和利润情况 单位：亿元，% 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 旅行社收入 7.44 6.93 0.51 6.83 门票收入 2.11 0.22 1.89 89.57 表9-3 2013年主要业务收入、成本和利润情况 单位：亿元，% 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 旅行社收入 6.63 6.15 0.49 7.83 门票收入 1.72 0.01 1.72 99.59 表9-4 2012年主要业务收入、成本和利润情况 单位：亿元，% 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 旅行社收入 6.64 6.12 0.51 7.79 门票收入 1.73 - 1.73 100 发行人近三年旅行社收入、门票收入业务收入、净利润呈稳定增 长态势。业务收入、净利润、毛利润没有发生显著变化。 1、旅游业 发行人的旅游业收入主要包括旅行社收入、门票收入、索道收入 及演艺收入四部分。主要来自发行人旗下子公司陕西华清池旅游有限 责任公司、陕西太华旅游索道公路有限公司、陕西中国旅行社有限责 任公司。 陕西华清池旅游有限责任公司主要以位于唐华清宫遗址上的皇 家宫苑华清池为核心。华清池南依骊山，北临渭水，东距西安三十公 里，是中国著名的温泉胜地，拥有我国现存唯一的一处皇家御用汤池 群落，其唐梨园遗址、西安事变遗址、“莲花汤”（御汤）、“海棠汤” （贵妃池）等五处皇家汤池再现了长生殿、芙蓉湖、得宝楼等数十处 著名景观，堪称北方皇家园林之典范。华清池旅游公司以唐太宗与杨 贵妃的爱情故事为主要内容，设计建成了数字化展馆玄境长生殿，是 体验华清池文化旅游与科技旅游完美结合的科技展览馆。 1996 年， 国务院公布唐华清宫遗址为全国第四批重点文物保护单位。 1998 年，被建设部授予“中国名园”。 2007 年，被评为全国首批 AAAAA 级旅游景区。 2008 年，被国家文化部授予国家文化产业示范基地； 2009 年，被中央文明办、建设部及国家旅游局评为全国创建文明风 景区先进单位。华清池独特的自然景观和人文历史每年吸引着数百万 中外游人。周恩来、宋庆龄、邓小平、江泽民、胡锦涛等党和国家四 代领导人，日本首相竹下登、美国前国务卿基辛格、墨西哥总统福克 斯等一百余位国家元首均慕名游览。 2008 年，华清池被国家文化部 授权中国文化产业示范基地。2012-2014年华清池景区接待游客分别 为219万人次、206万人次和229万人次，2012-2014年景区总收入 分别为1.71亿元、1.85亿元和3.04亿元，2013年受票价上调影响， 景区游客人数略有下降，但全年收入仍保持增长，2014年华清池收 入显著增加，主要是由于新建停车场以及景区内电瓶车收入增加。 陕西太华旅游索道有限公司成立于2008 年，主要承担华山西峰 旅游索道公路的开发、建设及运营。发行人投资 5.2 亿元建成太华 索道及配套设施，于 2013年 4 月正式运营。太华索道是迄今为止 世界上第一条采取崖壁开凿硐室站房、W起伏式走向、设中间站的 单线循环脱挂式索道。在崖壁硐室开凿、施工难度系数、拔地高度、 钢索直径夹角、救援方式与措施、系统智能与数控七个方面太华索道 均创世界领先之举。索道设备引进法国波马公司，整体安全与运营系 统采用最尖端的客运索道技术，全程数字自动化控制系统达世界一流 水平。索道线路斜长4,211 米，相对高差 894 米，客运吊厢 84 个， 每厢可乘坐 8 人，运行速度最高 6米/秒，单项运量 1,500 人/小时， 单向收费 140 元。该索道可直达海拔 2,082 米的华山主峰，连接了 华山主景区、仙峪、翁峪，形成了华山旅游的大环线，同时也极大的 缓解了旅游高峰期游客拥堵的现象。 2013-2014年华山西峰索道共运 送旅客 74.00 万人次和 160.26 万人次，2013-2014年发行人实现索 道总收入分别为 9,068.06 万元及 1.76亿元。 发行人下属子公司陕西中国旅行社有限责任公司拥有五十余年 的历史，是陕西省旅游行业成立较早，规模、信誉、接待量俱佳的旅 行社，是中国旅行社协会和中国中旅集团常务理事单位，被陕西省委、 省政府评为全省旅行社唯一“最佳单位”、被中国中旅集团评为中旅系 统“十佳企业”。2010 年，陕中旅成为中国上海世博会陕西唯一指定 接待社。陕中旅以接待国际、国内游客为主，拥有一批高素质的旅游 管理人员，以及百余名通晓世界近二十种语言的专兼职翻译导游队 伍。陕中旅出境游目的地主要为东南亚和欧洲，入境客源则主要来自 港澳台和韩国等亚洲国家。截至 2014 年末，发行人下属陕中旅和陕 海外合计拥有省内旅行社门市部 102家，其中自营65家，特许经营 37家，发行人每年向特许经营门市部收取管理费 5 万元。根据发行 人提供的数据，2012-2014年发行人旅行社业务接待人次分别为28.39 万人次、34.84 万人次、33.07 万人次，实现收入分别为6.64亿元、 6.63 亿元、7.44亿元。 2、酒店及餐饮业 发行人的住宿业务收入主要来自东方大酒店、唐城宾馆及西安宾 馆，餐饮业务主要来自陕西旅游股份有限公司、东方大酒店、唐城宾 馆及西安宾馆。 四星级的东方大酒店位于西安市城南文化区，拥有不同类别和风 格的客房 292 间；拥有不同功能和格调的餐厅 8 个，其所在位置正 是当年唐太宗李世民隆重迎接高僧玄奘西天取经归来的风水宝地，附 近有大雁塔、小雁塔、古城墙、大兴善寺和陕西省历史博物馆等名胜 景点环绕。酒店先后八次被评为全省旅游行业“最佳单位”；被西安市 旅游局授予“明星酒店”和“三优一满意单位”称号；被中国烹饪协会和 陕西省烹饪协会分别授予“中华餐饮名店”和“陕西餐饮名店”荣誉；同 时，酒店还是“陕西省信用企业”和“西安市食品量化分级管理 A 级 店”。2012-2014年分别实现营业收入 4,342.82万元、3,882.49万元和 3,724.57万元。 西安宾馆是 4 星级涉外旅游饭店，位于古城西安南北中轴线上、 永宁门外长安路北段 58 号，毗邻唐代荐福寺小雁塔园林区，南邻陕 西历史博物馆、省图书馆、美术馆和陕西国际展览中心，距城市中心 商区仅 1 公里，火车站 4 公里，国际航空港 49 公里。西安市二环 干道横贯于西安宾馆南侧，宾馆距地铁二号线干道较近，地理位置优 越，交通极其便利。西安宾馆是陕西省历史上首家涉外旅游饭店，1982 年建成开业以来，先后接待过 40 余位国家元首、政界要人和社会名 流，包括美国前国务卿基辛格博士、印度前总统文卡塔拉曼先生、前 总理拉吉夫.甘地和索妮娅.甘地伉俪、斯里兰卡前总理普雷.马达萨、 日本前首相竹下登、印度尼西亚前总统苏哈托等一批世界风云人物。 西安宾馆目前拥有宽带接入的不同类型和标准的客房 525间（套）， 中、西餐厅、酒楼、酒吧各具特色，同声传译会议大厅、多功能厅、 会议室功能齐备，还拥有商务中心、 KTV、健身房、棋牌室、游泳 池、影像冲印等服务设施，可以满足商务、旅游、会议等住店宾客的 各类需求。 2012-2014年分别实现营业收入6,216.00万元、4,836.38 万元、5,615.45 万元。 唐城宾馆是一家四星级旅游涉外宾馆，位于西安南郊著名文化 区，距离西安市中心8.5公里，距离西安咸阳国际机场65公路，距 离西安火车站14公里，交通便利，有定时基础巴士往来。宾馆拥有 装饰高雅、设施齐全、豪华舒适的各类型客房379间。根据发行人提 供的数据，2012-2014年分别接待宾客6.15万人次、5.49万人次和5.67 万人次，实现营业收入6,998.21万元、5,955.37万元和5,233.90万元。 发行人投资兴建唐乐宫是中国首座具有国际水准的仿唐歌舞剧 院式餐厅，也是西安唯一有古典民族乐团现场伴奏的仿唐歌舞演出， 西安唐乐宫创建于1988年，坐落于千年古都西安，取意唐代“五音八 乐”和“欢乐殿堂”之双重含义，是一座融文化娱乐与餐饮为一体的综 合型旅游企业，主要经营仿唐乐舞表演、宫廷宴、中餐等，其中最负 盛名的“歌舞剧院餐厅”面积为 2000 平方米，可容纳 650 多人同时 就餐。西安唐乐宫是国家旅游局来华旅游夜间文化生活的首推项目， 20 多年来累计演出 7000 多场次，接待世界各国游客 600 多万人 次，成为陕西旅游文化的一面旗帜，与法国“红磨坊”相媲美，被誉为 “东方拉斯维加斯”。根据发行人提供的数据，2012-2014年西安唐乐 宫接待宾客分别为 23.9 万人次、24.10 万人次、27.00 万人次，实 现营业收入6187.21 万元、5,185.36 万元、5,005.03 万元。 （二）发行人主营业务模式 1、旅游业 发行人旅游业务板块主要分为旅行社收入、景区门票收入、索道 收入及演艺收入四个部分。 发行人旅行社业务涉及入境旅游、出境旅游和国内旅游领域，主 要的盈利模式是向客户收取旅行团费和代客人支付房、餐、车费等， 赚取差价为主。其经营区域均在陕西省内，主要客户群体来自全国乃 至世界各地。 发行人旅游景点的收入由门票收入、景区内旅游纪念品销售、停 车费、电瓶车代步费及娱乐项目收入构成。景区门票通过线上、线下， 零售、团购等方式出售，通过官方网站、微博、微信等方式吸引散客 群体，在省内其他城市发放优惠券等形式，有效拉动省内客源，通过 与大型企业共同组织举办一日游联盟客户答谢会，增加客源，目前华 清池已与19家一日游队伍建立了良好的合作关系。另外，2014年华 清池增加了多个非门票经营服务项目，如御汤酒店、香凝池泡汤、茶 艺、餐饮等项目，取得了铁路疗养院、临潼博物馆等处427个车位管 理权，有效减少自驾散客流失的同时，使全年非门票收入大幅提高。 发行人太华索道设备引进法国波马公司，整体安全与运营系统采 用最尖端的客运索道技术，可直达海拔2082米的华山主峰，连接了 华山主景区、仙峪、翁峪，形成了华山旅游的大环线，索道线路斜长 4211米，相对高差894米，客运吊厢84个，每箱可乘坐8人，运行 速度最高6米/秒，单项运量1500人/小时，单向收费旺季（3月1日 -11月30日）140元/人，淡季（12月1日-次年2月底）120元/人， 索道配套进山公路旅游专线车票价单程40元/人。 发行人发行演艺收入主要来源于陕西华清池旅游有限公司旗下 《长恨歌》演艺收入和西安唐乐宫有限公司里的仿唐式演艺收入。 2、酒店及餐饮业 发行人酒店及餐饮业板块收入主要来源于公司下属三家酒店 （西安宾馆、唐城宾馆、东方大酒店）以及西安唐乐宫有限公司。 发行人酒店的经营采取传统的销售酒店住宿、娱乐、餐饮、会议 等产品为主要模式，近年来，公司积极调整酒店经营模式，加大销售 力度，通过线上线下多渠道扩展客源，及时回复网评，改善服务细节， 以及利用装修后新房型特点，抓住散客、回头客销售等方式，提高酒 店入住率。加之发行人旗下旅行社能够提供稳定的客源，预计酒店未 来经营状况稳定。西安唐乐宫主要经营仿唐乐舞表演、宫廷宴、中餐 等，是演出仿唐歌舞的“剧院式餐厅”，可容纳650位宾客同时用餐。 （三）发展规划 发行人近五年将继续通过项目带动战略，以“创新驱动、转型升 级、全面发展”为指导，专心致力于旅游产业的发展，以景区业务为 核心，重点培养发展旅游文化业务、酒店管理业务和旅游纪念品开发 业务，提升旅行社、酒店和旅游汽车业务。以资本运作为手段，持续 优化集团的资产结构，加强品牌运营与专业管理，通过科学决策和管 理，打造充满活力、富有吸引力和品牌领导力的现代旅游企业集团。 2018年是发行人成立20周年，集团目标是进入全国旅游集团20强。 发行人明确了重点项目发展定位、规划建设目标和投资发展重 点，总体形成了后续发展重点项目布局，集团将重点推进以下几个方 面的工作： 1、继续深化改革，加强资本运作，打造规模化的旅游投资集团 2015年，依托集团成立的旅游产业基金、遍布全省的旅游资源 及丰富的景区运营管理经验等优势，运用上市、收购、兼并、重组等 多种资本运作手段，坚持重大项目的投资、建设，尽快聚集大资本， 建成规模化的投资大集团。继续按照上市公司标准要求陕旅股份，围 绕华清池《长恨歌》演艺、华山西峰索道等优质资产，打造一流旅游 企业资产形象。尽快完成基金公司组建，对省内及周边旅游项目进行 调研筛选，发挥基金带动作用，推动集团整体发展。 2、解放思想，推进产业融合，推动集团全产业链化发展 全面解放思想，围绕旅游主线，在旅游业跨行业、跨业态、跨地 域的产品融合中不断发现新的增长点，继续着力发展旅游演艺、电商、 索道等基础设施投资等，以逐步实现集团全产业链化发展布局。各二 级集团借助自身行业特点，积极创新，寻找并建立各自的盈利模式， 打造核心竞争力。通过下属子公司在旅游交通服务、旅游电子商务平 台运营、媒体传播以及高端旅游产品销售、汽车营地开发、客运索道 投资建设管理等方面的长足发展，把集团打造为专业的旅游服务渠道 供应和批发服务商，从而基本涵盖旅游服务的各个环节，形成旅游服 务上的全产业链。 3、产品创新，管理创新，提高传统业务经营效益 把握好当前旅游业黄金发展阶段，细分市场，创新产品、提升经 营效益，实现传统业务的全面盈利，完成集团转型升级。 （1）细分市场，利用集团品牌、资源、网络、人才优势对服务 人群进行深入研究，提供个性化服务。 （2）抓住特定时段，做大红色旅游。2015年是抗战胜利70周 年、红军胜利到达延安80周年，正是发展红色旅游的大好契机，集 团将围绕西安事变发生地开发新的演艺剧目，积极开发外延产品，迎 接红色旅游大潮。 （3）精益求精，打造精品。继续加强优质景区建设，坚持不懈 紧抓景区管理和经营品质，深入创新挖掘景区多元化文化资源，推陈 出新，为游客提供富有文化新价值，新体验的旅游产品。 （4）整合网络，形成共赢。运用集团旅游业务涉及面广，在各 个环节上都有节点的优势，进一步优化集团系统企业联合营销的机 制，使旅行社、景区、酒店、客运、旅游电子商务等企业在更高层次 上发挥联合优势，达到共赢。 （5）加强内控，提升管理水平。在做好企业预算管理工作的基 础上，进一步优化企业经营分析工作。设计建立一套新的经营分析体 系，提高陕西旅游集团公司整体经营分析水平。 （四）探索走出陕西，展开广泛合作，引领“丝绸之路”旅游发展 “长安—天山廊道”申遗成功和“建设丝绸之路经济带” 国家战略 的提出，给陕西经济社会发展带来巨大利好，借此契机，集团下一步 将建立和武威、敦煌、乌鲁木齐、撒马尔罕、伊斯坦布尔等历史文化 名城的联系沟通渠道，对沿途的众多的关隘、烽燧、塔寺、石窟等文 化遗迹，民俗、歌舞等艺术演出活动以及观光、休闲类的综合性服务 项目调研，尽快展开广泛合作，实现产业融合，客源对接，使集团成 为引领丝路旅游的领头羊，使陕西旅游成为陕西发展丝路经济的一大 亮点。 （五）依托政府行业助力，持续扩大企业影响力 根据陕西省2014年10月14日人民政府办公厅第104次专项问 题会议纪要，确定以下几点意见： 1、尽快制定贯彻《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》 的实施意见。 2、扶持旅游龙头企业发展。加大政策扶持，支持陕旅集团、陕 西文化产业投资控股(集团)有限公司、西安曲江文化产业投资(集团) 有限公司等重点文化旅游企业加快发展，做大做强。将陕旅集团2.03 亿元债务重组借款以债转股形式转增为陕旅集团资本金。 3、设立陕西旅游产业投资基金。省政府出资5亿元作为资本金 注入陕旅集团，由陕旅集团将其作为种子基金，发起设立陕西旅游产 业投资基金，吸引社会资本参与我省旅游市场建设。 鉴于以上几点扶持政策，公司未来几年将加强旅游市场开发，凭 借政府行业助力，持续扩大企业影响力，已于2014年12月9日召开 陕西省旅游产业基金签约仪式，联合省内多家金融机构共同成立该旅 游基金，用于集团及下属公司扩大相关旅游业务规模。 （六）坚持品牌战略，凝聚核心价值，树立陕西旅游全国形象 进一步强化集团核心品牌的塑造和核心价值的传播，建立集团品 牌管理制度，有计划有步骤的推动集团品牌建设。通过和中央、省市 级媒体的合作，通过和丝路沿线国家的交流，打造一个高端高效的发 布平台，树立起集团诚信、责任、担当的社会形象。各下属企业紧密 围绕集团核心品牌的营销，建立起统一的品牌价值。 二、发行人所在行业现状和前景 发行人为陕西省旅游行业的骨干企业，主要从事旅游业务、旅游 商品销售业务、餐饮业务、住宿业务、客运业务、影视业务、演出业 务，按照重要性原则，发行人所属行业为旅游业、酒店及餐饮业，其 中旅游业务包括旅行社、景区门票、索道及演艺四个部分，酒店及餐 饮包括西安宾馆、唐城宾馆、东方大酒店、唐乐宫四个部分。 （一）旅游业行业现状及前景 1、旅游业发展现状 第二次世界大战以后，旅游产业获得了相对和平与稳定的发展环 境并成为世界经济的一个新兴产业。近年来，我国旅游行业一直保持 高速增长，尤其是自2004年中央政府大力启动内需以来，旅游消费 已经成为我国消费结构中最具活力的板块，旅游业已经成为我国国民 经济新的增长点。同时，随着宏观经济的发展以及人均可支配收入的 提高，我国旅游业总体保持快速发展。在2008年北京奥运会、2009 年建国60周年、2010年世博会和亚运会等重大活动的推动下，我国 旅游业抓住了发展机遇，表现出较强的产业适应能力和宏观调控能 力，在产业发展的诸多方面取得了重要突破，国内旅游大幅增长；同 时，人民币升值因素也在一定程度上促进了出境游的增长。根据国家 旅游局数据，2014年我国国内旅游人数36.30亿人次，比上年增长 11.28%，国内旅游收入32,500亿元，同比增长11%；入境旅游人数 12,850万人次，比上年下降0.45%；入境旅游外汇收入480亿美元， 增长6.2%，中国公民出境总人数1.1亿人次，比上年增长13.0%。2014 年，陕西省全年接待境内外游客3.32亿人次，比上年增长16.5%；旅 游总收入2521.40亿元，增长18.1%。 2、旅游业发展前景 旅游业属于服务行业，在保增长、扩内需、调结构等方面具有积 极作用，具有资源消耗低、带动系数大等优点。世界旅游组织在2008 年所做的《2020年世界旅游展望》预测，到2020年，全球国际旅游 接待人数可望达到16亿人次，其中3.78亿人次是跨区域的远程旅游 者。接待量最大的三个区域分别是欧洲（7.17亿人次）、亚太地区（3.79 亿人次）和美洲（2.82亿人次）。2009年底国务院出台了《国务院 关于加快发展旅游业的意见》，力争到2015年，国内旅游人数达到 33亿人次，入境过夜游客人数达到9,000万人次，出境旅游人数达到 8,300万人次；并力争到2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本 达到世界旅游强国水平。未来我国旅游市场规模将进一步扩大。 根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》，“十 二五”期间，旅游业总收入的年均增长率将达到10%。到2015年，旅 游业增加值占全国GDP的比重将提高到4.5%，占服务业增加值的比 重将达到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例将达到10%。届 时中国入境旅游人数可达1.53亿人次，国内旅游人数可达33亿人次 左右，出境旅游人数可达0.83亿人次左右，中国居民人均出游可达 2.25次，旅游业总收入可达2.32万亿元人民币左右。此外，《国务 院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发 [2014]31 号文件）、 《国务院办公厅关于印发〈国务院关于促进旅游业改革发展的若干意 见〉任务分解表的通知》（国办函 [2014]121 号）等文件的出台，为 我国旅游业营造了政策环境。可以预 见， “十二五”期间，随着收入 分配体制改革的推进、人均收入水平的提高和社会保障体系的完善都 将促进居民消费结构升级，从而扩大旅游市场需求。同时，民航和高 铁的快速发展将大大提高景区的通达性。预计未来几年，我国旅游业 将保持稳定增长态势。 （二）酒店及餐饮业行业现状及前景 1、酒店及餐饮业发展现状 我国酒店及餐饮业经过改革开放以来多年的快速发展，已经从一 个传统服务行业转变为具有高度现代化因素的民生服务业，成为国民 经济的重要组成部分，成为我国对外开放重要的窗口行业，成为扩大 消费、改善民生、促进就业和发展经济的重要行业。近年来，随着我 国酒店及餐饮业的快速增长，行业规模持续扩大，新型业态不断涌现， 酒店及餐饮业高端饭店在硬件上达到或者超过了发达国家水平，大众 化的经济型饭店从自主扩张进入品牌并购重组、新产品开发并存的新 阶段，低碳环保的绿色饭店在行业内逐步得到普及；国际品牌不断进 入中国，民族品牌不断成熟壮大，饭店行业集团化、连锁化水平不断 提升，电子商务平台和信息化管理得到广泛应用。酒店及餐饮业在国 际化、现代化、品牌化方面走在了生活性服务业前列。 酒店及餐饮业作为旅游产业的重要子行业之一，与国家旅游消费 水平高度相关。由于我国酒店行业起步较晚，目前该行业市场集中度 较低，行业竞争较为激烈，但随着国民经济迅速增长、产业内部结构 调整节奏加快，酒店行业已经逐步步入了平稳增长、规范化发展的时 期。根据《2014年第四季度全国星级饭店统计公报》，国家旅游局 统计管理系统中填报2014年经营情况数据的星级饭店共计11,600 家，营业收入总额2,138.06亿元。 2、酒店及餐饮业发展前景 党的十八大报告提出：要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快 建立扩大消费需求长效机制，扩大国内市场规模。展望未来，加快经 济结构调整、保障和改善民生仍然是政府的工作重点，一系列促进服 务业发展的政策措施将为酒店及餐饮业市场的繁荣兴旺提供有力支 撑。2012年12月份，国务院发布了服务业“十二五”规划，明确提出 围绕满足人民群众多层次多样化需求，大力发展生活性服务业，丰富 服务供给，完善服务标准，提高服务质量，不断满足广大人民群众日 益增长的物质文化生活需要。尤其提出引导住宿业健康规范发展。加 之我国城镇化进程的加快，这将为未来酒店及餐饮业取得更快发展营 造更优的政策环境。据国家旅游局的统计，截至2014年年底，我国 共有约1.35万家星级酒店，其中五星级酒店850余家。未来大众旅 游需求呈现多样性、商务客源增多等因素促使高星级酒店与经济型酒 店成为行业中表现最为活跃的两部分。可以预见，旅游市场的扩大和 旅游消费层次的提升，政府相关支持政策的出台、交通业的发展将促 进酒店及餐饮业的进一步发展。 四、发行人在行业中的地位和竞争优势 （一）发行人所处地区的经济发展情况 陕西省，简称陕，省会西安。陕西省位于中国内陆腹地黄河中游， 地处中国内陆中心位置，东邻山西、河南，西连宁夏、甘肃，南抵四 川、重庆、湖北，北接内蒙，居于连接中国东、中部地区和西北、西 南 的重要位置。陕西省为中国西部经济强省，根据《 2014 年陕西省 国民经济和社会发展统计公报》，经初步核算， 2014 年，陕西省全 年生产总值 17689.94 亿元，比上年增长 9.7% ；全年全部工业增加值 8090.39 亿元，比上年增长 11.0% 。其中，规模以上工业增加值增长 11.3% ；全年全社会固定资产投资 18709.69 亿元，比上年增长 17.4% ， 其中，固定资产投资（不含农户） 18358.01 亿元，增长 17.8 ％。根据 《陕西省 2014 年财政预算执行情况和 2015 年财政预算草案的报告》， 2014 年陕西省全省地方财政收入 完成 1890 亿元，占预算的 101.5% ， 剔除 “ 营改增 ” 等政策性因素后，同口径增长 13.6% ；全省财政总收入 完成 3144.9 亿元，增长 8.3% ；省级地方财政收入完成 511.3 亿元， 增长 12.2% ；全省政府性基金收入 1011.2 亿元，增长 15.5% ；省级政 府性基金收入 264.8 亿元，增长 6.7% 。同时，陕西省旅游资源丰富， 旅游经济在全省经济中占据重要地位。根据《 2014 年陕西省国民经 济和社会发展统计公报》，陕西省 2014 年全年接待境内外游客 3.32 亿人次，比上年增长 16.5% ；旅游总收入 2521.40 亿元，增长 18.1% 。 其中，接待入境游客 266.30 万人次，增长 5.1% ；旅游外汇收入 14.16 亿美元，增长 5.5% ；接待国内游客 3.29 亿人次，增长 17.0% ；国内 旅游收入 2435.00 亿元，增长 19.9% 。 （二）发行人在行业中的地位 陕西省是中国旅游资源最富集的省份之一，拥有一流的旅游资 源，地上下文物遗存极为丰富被誉 “ 天然的历史博物馆 ” ，文物点密度 之大、数量多、等级高，均居全国首位。近年来，陕西省委、省政府 高度重视旅游业发展先后出台了《关于深化体制改革，加快旅游产业 发展的决定》、《陕西省旅游产业发展 “ 十二五 ” 规 划》、《关于突出 重点提档升级推动旅游业大发展意见》等一系列文件，确定了旅游业 发展的总体思路和战略目标，打造了一批颇具文化特色的旅游产品， 形成了历史文化、山水生态、宗教文化、红色旅游四大旅游板块，旅 游业已经成为陕西省经济发展的重要支柱之一。 发行人成立近二十年来，形成了以景区运营管理、城市旅游文化 区投资建设、大型文化演艺、旅游服务为一体，国内知名全旅游产业 体系开发运营企业集团。集团旗下拥有国家 AAAAA 景区的华清池； 国家 AAAA 景区的少华山；以及新开发的太华索道等景区； 陕西中 国旅行社有限责任公司（简称“陕中旅”）和陕西海外旅游有限责任公 司（简称“陕海外”）2 家国际旅行社；西安宾馆、唐城宾馆和东方大 酒店等三家四星级涉外酒店；《延安保育院》、《长恨歌》等著名大 型文化演艺节目，一家陕西省唯一的省级文物商店，以及一家影视公 司。 2005 年，公司入围 “ 中国服务业企业 500 强 ” ，列国内旅游行业第 七名； 2007 年，被博鳌国际旅游论坛评为 “ 中国最具影响力旅游集团 ” ； 2008 年被授予 “ 陕西经济发展杰出成就奖 ” ，并当选 “ 陕西红旗先锋单 位 ” ； 2009 年，被世界旅游精英博鳌峰会授予 “ 最具发展潜力旅游集团 ” 荣誉。 2010 年，在中国企业创 新论坛上，被授予 “ 年度中国自主创新 企业百强 ” 荣誉，同年荣获陕西省 “ 低碳先锋 . 绿色企业 ” 称号； 2011 年， 荣获中国旅游协会评选的 “ 旅游景区创新奖 ” ； 2012 年荣获 “ 陕西省十 大品牌企业 ” 称号； 2014 年荣获 “ 第二届陕西文化企业十强 ” ； 2014 年中国西安丝绸之路国际旅游博览会 “ 最佳展示奖 ” 等荣誉。发行人 所处行业虽属竞争性行业，其实际控制人为地方政府，有国家和地方 政策的保护，随着国内消费需求的急剧上升，使公司未来发展得到政 策和市场需求的保障，行业地位明显，市场占有率较高。 （三）发行人的竞争优势 1 、政府支持优势 发行人是陕西省政府授权的投资机构和资本运营机构，陕西省旅 游行业的龙头企业，自公司 1998 年成立以来，在资源获取、项目审 批以及补助政策等多方面得到有力支持。《长恨歌》文艺演出、延安 “ 圣地河谷 ” 文化旅游中心区建设、太华索道建设、上海世博会陕西会 馆建设与宣传、少华山景区旅游基础服务设施恢复建设等项目都曾先 后获得政府的补助支持。同时，根据《陕西省财政厅关于陕西文化产 业投资控股（集团）有限公司等文化企业免征国有资本经营收益的通 知》（陕财办企【 2013 】 133 号）规定，发行人 2012 - 2015 年可享受 文 化企业免征国有资本经营收益的相关政策。政府的强力支持将进一（未完）  |