[公告]16疏浚01：募集说明书摘要
\\UBSPROD.MSAD.UBS.NET\UserData\pengo\RF\Desktop\Untitled2.png 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 一、本公司本次债券评级为 AAA 级； 本次债券 上市 前，本公司最近一期末的净资 产为 251.31 亿元（截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本次 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22. 10 亿元（经审计的 合并报表中 201 2 年、 2013 年及 2014 年归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少 于本 次 债券一年利息的 1.5 倍。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见 发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率 的波动而发生变动，从而使 本次债券 投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、 本公司的大部分业务及项目为资本密集型。由于在收取客户充足付款以支付若 干成本及支出前，本公司可能被要求支付该等成本及支出，因此本公司需要大量资本为 本公司的工程项目提供资金。 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度，本公司经营活动产生 的现金流量净额为净流出 159,282.67 万元、净流出 24,617.88 万元及净流出 58,944.73 万 元，随着本公司继续扩展业务，任何应收账款的延迟结算均可能导致负现金流量。本公 司无法向投资者保证日后将 不会出现负现金流量，这可能会限制本公司的营运资金并对 本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 四、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月，本公司投资活动产生的现 金流量净额为 - 74,898.34 万元， - 93,196.46 万元、 7,253.96 万元和 242,259.17 万元，波动 较大。本公司因业务模式需要经常投资购买固定资产、无形资产和其他长期资产，这可 能会对本公司的营运资金造成一定压力进而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成 不利影响 。 五、本公司流动比率及速动比率较低。截至 201 2 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，本公司流动比率分别为 1.11 、 1.24 、 1.10 和 1.17 ，速动比率分别为 0.74 、 0.81 、 0.71 和 0. 77 ，均处于较低的水平。虽然 本公司盈 利能力较强，能够按时偿付各项债务，但 较低的流 动比率、速动比率仍将使本公司面临 一定的偿债压力。 六 、 本期 债券 仅面向合格投资者公开发行。 发行结束后，本公司将积极申请 本期 债 券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能 进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准 ，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 也无法保证 本期 债券在上海证券交易 所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七 、本次 债券无担保。经大公国际资信评估有限公司（以下简称 “ 大公国际 ” ）综 合评定，本公司主体信用等级为 AAA 级 ，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低 ； 本次债券信用等级为 AAA 级，该级别反映 本次债券到期不能偿付的风险极小。但在 本次债券 的存续期内，受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公 司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次 债券本息的按期偿付。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议， 对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或 通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之 约束。 九、 大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具 一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际将在发 生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工 作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告和评级结果将在大公国际网站 （ http://www.dagongcredit.com ）予以公布，并向发行人、监管部门及监管部门要求的披 露对象进行披露。发行人也将通过上海证券交易所（以下简称 “ 上证所 ” ）网站 （ http://www.sse .com.cn ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上证 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、本公司正在筹备 H 股首次公开发行并在香港联合交易所有限公司主板上市， 相关申请已提交监管机构，并于 2015 年 8 月 31 日取得中国证监会批复，目前处于境外 监管机构的审核中。 十一、因本次债券申请、发行涉及跨期而导致债券名称由 “ 中交疏浚（集团）股份 有限公司 2015 年公司债券 ” 变为 “ 中交疏浚（集团）股份有限公司 201 6 年公司债券 ” 。 本次公司债券仅名称发生变化，其全套申请材料符合法律、法规和规范性文件的规定， 依旧 合法有效 。 目 录 第一节 发行概况 . ................................ ................................ ................................ ................. 7 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 7 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 11 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 15 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 15 第二节 评级情况 ................................ ................................ ................................ ................ 16 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 16 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ..................... 16 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 18 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............. 18 二、发行人设立及股本变化情况 ................................ ................................ ................. 18 三、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 24 四、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ..................... 24 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ............. 34 六、公司治理结构及内控制度 ................................ ................................ ..................... 35 七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ......... 44 八、发行人业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 51 九、发行人所在行业情况 ................................ ................................ ............................. 56 十、公司的主要客户和供应商 ................................ ................................ ..................... 61 十一、经营资质情况 ................................ ................................ ................................ ..... 63 十二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ............................. 63 第四节 发行人及本次债券的资信情 况 ................................ ................................ ............ 70 一、 发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ................................ . 70 二、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......................... 70 三、报告期 内发行的债券以及偿还情况 ................................ ................................ ..... 70 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................................ . 70 五、发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 ................................ ..... 70 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........ 72 一、最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ ................. 72 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ............................. 72 三、本章 节特别说明 ................................ ................................ ................................ ..... 72 四、发行人报告期财务会计资料 ................................ ................................ ................. 72 五、发行人报告期合并报表范围的变化 ................................ ................................ ..... 82 六、公司报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ................. 82 七、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ . 83 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ...... 103 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 103 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 103 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ............... 103 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .............. 105 第一节 发行概况. 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：中交疏浚（集团）股份有限公司 英文名称： CCCC Dredging(Group) Company Limited 2、 注册地址：中国上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655E 室 3、 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 85 号中国交通建设大厦九层 4、 法定代表人：周静波 5、 董事会秘书： 刘军军 电话： 010 - 82016699 传真 ： 010 - 82017822 6、 成立日期： 2015 年 5 月 7 日 7、 总股本金额： 11,775,447,964 元 8、 企业法人营业执照注册号： 310000000142293 9、 互联网网址： http://www.cccc - cdc.com （二） 核准情况及核准规模 本次 债券发行于 2015 年 10 月 9 日经本公司 第一届 董事会第七次会议审议通过，并 于 2015 年 1 0 月 12 日经本公司召开的 2015 年第五次临时股东大会书面表决通过。 经中国证监会 “ 证监许可 [201 6 ] 162 号 ” 文核准，公司获准向社会公开发行面值总额 不超过 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券 的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券 的主要条款 1 、债券名称： 中交疏浚（集团） 股份有限公司 2016 年公司债券 （第一期）。 2 、发行规模：本期债券发行规模 为 人民币 2 0 亿元。 3 、票面金额和发行价格：票面金额 100 元 / 张，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权 。 5、票面利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网 下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在 存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率 为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。本期债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利 。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第 3 年末 上调本期债券票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01% 。 发行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒 体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若 发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 7 、投资 者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按 票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第 3 个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照上 证 所和 证券 登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 8 、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可 于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公 告之日起 3 个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的 公司债券票面总 额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述调整。 9、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价 文件。按照本期 债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期 债券各品种 发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期 债券各品种的发行利率。具体询价安排见 发行公告。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期 债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息的期限和方式：本期 债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金 自本金兑付日起不另计利息。 12、起息日：2016 年 2 月 24 日 ， 即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的 2 月 24 日为该计息年度的起息日。 13、付息、兑付方式：本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 14 、付息日： 2017 年至 2021 年每年的 2 月 24 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息） ； 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期 债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日 所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 16、兑付日 ： 本期债券的兑付日为 2021 年 2 月 2 4 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2019 年的 2 月 2 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 17 、 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登 记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、担保情况：本期 债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。 20、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。 21、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、摩根士 丹利华鑫证券有限责任公司 。 22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立 合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由 发行人和 联席主承销商根据利率询价情况进行 债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 24、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优 先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期 债券的最终配 售结果。具体配售规则及安排见发行公告。 25、向公司股东配售的安排：本期 债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期 债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本期 债券募集资金拟用于调整公司债务结构、补充公司营运资 金。 28、募集资金专项账户：发行人已在中国银行开立了用于本期 债券募集资金使用及 偿还安排的专项账户，账户号码：453370427383 。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本 次 发行结束后，发行人将向上证所提出关于本期 债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，符 合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式 回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行相关日期 1 、 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 20 16 年 2 月 22 日。 发行首日： 20 16 年 2 月 24 日。 预计发行期限： 20 16 年 2 月 24 日至 20 16 年 2 月 26 日，共 3 个工作日。 预计 网下 认购 期限： 20 16 年 2 月 24 日至 20 16 年 2 月 2 6 日。 2 、 本期 债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上证所 提出关于本期 债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次 发行的有关机构 （ 一）发行人：中交疏浚（集团） 股份有限公司 住所： 中国上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655E 室 法定代表人： 周静波 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 85 号中国交通建设大厦九层 联 系人： 刘军军 电话： 010 - 82016699 传真： 010 - 82017822 邮政编码： 100088 （二） 联席 主承销商 1 、联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 住所 ：北京市西城区金 融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 、 15 层 法定代表人：程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 、 15 层 项目负责人：袁媛、杨矛 项目组人员：孙利军、贾楠、郭晗、欧阳鹏 、向萌朦 电话： 010 - 58328888 传真： 010 - 58328964 邮政编码： 100033 2 、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：钱卫 办公地址：北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦 7 层 项目负责人：吴荻、贾义真、陈志利、周煜婕 电话： 010 - 66 229000 传真： 010 - 66578950 邮政编码： 100032 3 、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 法定代表人：王文学 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 项目负责人：周婷 项目组人员：耿琳、田园、陈汉、何惟 电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336040 邮政编码： 200120 （四）发行人律师： 北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 经办律师：赵雅楠、范朝霞 联系电话： 010 - 52685666 传真： 010 - 52685999 邮政编码： 100033 （五）会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 执行事务合伙人：李丹 办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 经办注册会计师：王蕾、张琳 电话： 021 - 23238888 传真： 021 - 23238800 邮政编码： 2000 21 （ 六 ）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人：关建中 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 经办人：吴洋、杜蕾、丁伟强 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 邮政编码： 100125 （七）承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 负责人： 高翔 办公地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 经办律师： 田明子 、 刘灏 、 谭丁宁、潘雯 联系电话 ： 010 - 58091000 传真： 010 - 58091100 邮政编码： 100025 （ 八 ）债券受托管理人 ： 瑞银证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 、 15 层 法定代表人：程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 、 15 层 项目负责 人：袁媛 、杨矛 项目组人员：孙利军、贾楠、郭晗、欧阳鹏 、向萌朦 电话： 010 - 58328888 传真： 010 - 58328964 邮政编码： 100033 （ 九 ） 簿记管理人 收款银行 收款单位： 瑞银证券有限责任公司 开户银行： 中国银行北京 西城支行 账 号： 346756014969 大额支付号： 104100004499 （十）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中交疏浚（集团）股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行 银行账户： 453370427383 （ 十一 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68800006 邮政编码： 200120 （十 二 ）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海 市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1 、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2 、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3 、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证 所上市交易，并由联席主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 6 月 30 日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系： 瑞银证券持有中国交建 A 股股票 27,760 股； UBS AG （持有瑞银证券 24.99% 股权） 持有中国交建股票 A 股股票 584,693 股和 H 股股票 45,197,223 股。 第二节 评级情况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际资信 评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本次 债券的信用等级为 AAA 级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券的信用等级为 AAA 级，该级别反映了本次债券到期不能偿付的风险极低。 （ 二 ）评级报告的内容摘要 中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称 “ 中交疏浚 ” 或 “ 公司 ” ）主要从事疏浚、 吹填造地、浚前浚后服务及环保和海工四大业务。评级结果反 映了公司在全球疏浚及吹 填造地行业拥有领先市场地位，规模优势明显，综合竞争力很强， “ 一带一路 ” 战略的提 出为公司海外业务发展提供了新的机遇等优势；同时也反映了公司海外业务存在一定的 政治、经济、汇率风险，以及垫资施工和延迟结算对公司现金流产生不利影响等不利因 素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来 1 ～ 2 年，随着公司新承接业务和施工量的增加，公司业务将保持平稳发 展。大公对中交疏浚的评级展望为稳定。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级 制度相关规定，自评级 报告出具之日起，大公国际将对中交疏浚（集团）有限公司进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或 财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态 地反映发债主体的信用状况。 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料 进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提 供所需评级资料。 第三节 发行人基本情况 一 、发行人概况 注册名称：中交疏浚（集团）股份有限公司 英文名称： CCCC Dredging (Group) Co. Ltd. 法定代表人：周静波 注册资本： 1177544.7964 万元人民币 实缴资本： 1177544.7964 万元人民币 成立日期： 2015 年 5 月 7 日 注册号： 310000000142293 组织机构代码： 33271673 - 4 企业类型：股份有限公司（非上市） 所属行业： 建筑业 公司经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路 运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利 水电建设工程施工，岩土工 程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经 营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，股权投资 管理。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655E 室 邮政编码： 200086 电话： 010 - 82017839 二、发行人设立及股本变化情况 （一）发行人设立情况 1 、设立过程 2015 年 3 月 31 日，中国交通建设股份有 限公司与中国路桥工程有限责任公司 （以 下简称 “ 中国路桥 ” ） 订立发起人协议，据此中国交建承诺以现金出资 99,900,000 元，以 按每股 2 元的价格认购 49,950,000 股，而中国路桥承诺以现金出资 100,000 元，以按每 股 2 元的价格认购 50,000 股。 根据国务院国资委于 2015 年 4 月 22 日发出的《关于中交疏浚（集团）股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的 批复 》及上述发起人协议，本公司于 2015 年 5 月 7 日成立，并取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000142293 的《营业执 照》。截至成立日期， 本公司拥有合计 50,000,000 股每股面值人民币 1 元的已发行 普通 股 。中国交建直接持有 49,950,000 股普通股 ，占本公司当时已发行股份总数的 99.9% ， 而中国路桥直接持有 50,000 股普通股 ，占本公司当时已发行股份总数的 0.1% 。 本公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 认购比例（ % ） 1 中国交建 49,950,000 99.90 2 中国路桥 50,000 0.10 合计 50,000,000 100.00 2 、公司的发起人 本公司的股东全部为公司的发起人。 （ 1 ） 中 国交建 1 ）中国交建概况 注册名称：中国交通建设股份有限公司 英文名称： China Communications Construction Company Limited 注册资本： 16,174,735,425 元人民币 法定代表人： 刘起涛 成立日期： 2006 年 10 月 8 日 公司类型：股份有限公司（上市） 境外上市地：香港联交所 境外证券代码： 01800.HK 境内上市地：上海证券交易所 境内证券代码： 601800 住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。港口、航道、 公路、桥梁的建 设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备 和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、 水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租 赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及 港口配套设备的技术咨询服务； 进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册号： 100000000040563 2 ）中国交建控股 股东和实际控制人基本情况 中国交建控股股东为中交集团。中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设 （集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革 [2005]703 号）批准， 由中港集团与路桥集团于 2005 年 12 月 8 日以新设合并方式重组设立的国有独资公司， 其出资人为国务院国资委，注册资本为 585,542.38 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，中 交集团的总资产为 6,619.44 亿元、归属于母公司所有者权益为 1,448.54 亿元， 2014 年 度实现归属于母公司所有者的净利润为 90.39 亿元，中交集团 20 14 年财务数据已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（瑞华审字 [2015]01610247 号）。 中国交建实际控制人为国务院国资委。截至 2015 年 6 月 30 日，中国交建的具体股 权控制关系图如下： 国务院国资委 中交集团 中国交建 100% 63.83% 3 ）中国交建主营业务 中国交建是我国乃至全球领先的以基建建设、基建设计、疏浚及装备制造为主业的 多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建设企业；中 国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企 业；世界最大的集装箱起重机制造商；世界领先的 海洋工程辅助船舶制造商和全球一流 的海工装备设计企业。 目前，中国交建主营业务涉及的业务板块和主要产品 / 服务如下图所示： 中国交建的主营业务 基建建设 板块 港口建设 道路及桥梁建设 铁路建设 投资业务 海外工程业务 市政等其他项目 基建设计板块 港口设计 道路及桥梁设计 铁路设计 海外工程设计 其他项目设计 装备制造板块 集装箱起重机 散货装卸机械 海洋工程装备 重型钢结构 筑路机械设备 疏浚板块 基建疏浚 维护疏浚 环保疏浚 吹填工程 4 ）中国交建主要资产 截至 2015 年 6 月 30 日，中国交建的主要子公司如下表所示： 单位：万元 序 号 公司名称 注册资本 总资产 （ 2015 年 6 月 30 日） 净资产 （ 2015 年 6 月 30 日） 净利润 （ 2015 年 上半年） 业务类型 1 中国港湾工程有限责任公司 327,838 3,240,597 851,392 55,622 基建建设 2 中国路桥工程有限责任公司 388,912 3,635,481 998,862 129,400 基建建设 3 中交第一航务工程局有限公司 547,465 4,831,175 712,265 35,115 基建建设 4 中交第二航务工程局有限公司 300,172 4,223,793 610,563 47,014 基建建设 5 中交第三航务工程局有限公司 373,987 3,549,725 612,894 17,082 基建建设 6 中交第四航务工程局有限公司 313,998 3,173,735 673,243 52,494 基建建设 7 中交第一公路工程局有限公司 272,760 6,488,066 565,033 44,140 基建建设 8 中交第二公路工程局有限公司 208,642 4,303,599 433,842 20,487 基建建设 序 号 公司名称 注册资本 总资产 （ 2015 年 6 月 30 日） 净资产 （ 2015 年 6 月 30 日） 净利润 （ 2015 年 上半年） 业务类型 9 中交第三公路工程局有限公司 93,000 1,147,918 100,837 2,297 基建建设 10 中交第四公路工程局有限公司 100,503 1,514,887 167,114 21,985 基建建设 11 中交路桥建设有限公司 244,891 5,918,530 780,025 4,226 基建建设 12 中交隧道局工程局有限公司 122,599 1,225,679 168,970 5,287 基建建设 13 中交投资有限公司 890,120 8,907,235 1,802,671 7,410 基建投资 14 中交国际（香港）控股有限公司 192,337 1,964,891 1,047,448 57,661 基建投资 15 中交城市投资控股有限公司 315,000 786,442 345,512 9,153 基建投资 16 中交资产管理有限公司 20,000 19,988 19,984 -16 资产管理 17 中交水运规划设计院有限公司 81,805 259,929 148,845 7,276 基建设计 18 中交公路规划设计院有限公司 72,963 263,896 132,171 10,532 基建设计 19 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 72,280 244,762 154,782 13,119 基建设计 20 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 42,836 179,298 95,929 7,613 基建设计 21 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 73,050 217,562 138,894 4,890 基建设计 22 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 63,037 251,521 143,426 5,602 基建设计 23 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 85,565 458,894 156,567 13,058 基建设计 24 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 87,158 303,318 170,802 15,179 基建设计 25 中国公路工程咨询集团有限公司 64,976 524,210 163,908 12,338 基建设计 26 中交路桥技术有限公司 12,276 282,892 26,533 2,239 基建设计 27 中交疏浚（集团）股份有限公司 1,177,545 7,310,792 2,526,957 82,839 疏浚工程 28 上海振华重工（集团）股份有限公司 439,029 5,520,064 1,515,197 8,833 装备制造 29 中交西安筑路机械有限公司 43,312 120,705 51,917 2,283 装备制造 30 中交上海装备工程有限公司 1,000 46,939 24,334 1,282 装备制造 31 中国公路车辆机械有限公司 16,839 136,203 109,134 2,182 装备制造 32 中和物产株式会社 61,671 237,982 69,246 154 设备贸易 33 中交机电工程局有限公司 83,333 113,644 86,889 3,163 设备贸易 34 中国交通物资有限公司 3,443 261,052 15,817 1,714 材料贸易 35 中交财务有限公司 350,000 2,540,759 384,245 9,269 金融机构 36 中交建融租赁有限公司 360,000 678,575 369,538 5,753 金融机构 37 中交投资基金管理（北京）有限公司 10,000 10,363 10,162 157 金融机构 中国交建截至 2014 年 12 月 31 日的总资产为 6,303.8 8 亿元， 归属于母公司所有者 权益为 1,170.76 亿元； 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 13 8 . 87 亿元。 中 国交建 2014 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 《审计报告》（普华永道中天审字（ 2015 ）第 10068 号）。 5 ）股 权质押情况 中国交建持有发行人 99.9% 的股权，为发行人控股股东。截至 2015 年 6 月 30 日， 控股股东中国交建不存在质押发行人股份现象。 （ 2 ）中国路桥 注册名称：中国路桥工程有限责任公司 法定代表人：文岗 注册资本： 388912.0776 万人民币 成立日期： 2005 年 12 月 8 日 公司类型：其他 有限责任公司 住所：北京市东城区安定门外大街丙 88 号 100011 经营范围：承包国内外道路、桥梁、机场、港口、铁路、轻轨、隧道、航道、给排 水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承包 境外 工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租 赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业 管 理和房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 注册号： 100000000039962 中国路桥持有发行人 0.1% 的股权，为发行人股东。 （二）发行人历次股本变化情况 2015 年 5 月 11 日，发行人召开第二次 临时 股东大会并作出《中交疏浚股份有限公 司第二次股东大会决议》，同意 新发行 11,713,722,516 股新股用于收购中国交建持 有的三 家航道局 100% 股权，根据审计报告， 发行人收购上述三家航道局股权对价为 23,427,445,032.22 元。同时中国路桥以现金 23,450,896 元认购发行人新发行的 11,725,448 股新股，保持收购前后 发行人 的股权比例不变。换股收购完成后， 发行人股份数由 5,000 万股变更为 11,775,447,964 股，注册资本由 5,000 万元变更为 11,775,447,964 元。 2015 年 5 月 22 日，上海市工商行政管理局核发新的营业执照，公司注册资本变更 为 11,775,447,964 元整。 2015 年 6 月 5 日颁 发新的营业执照，公司名称变更为中交疏浚 （集团）股份有限公司。 （三） 报告期内 重大 资产 重组情况 报告期内 ，本公司未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换 等重组情况。 三、公司股本情况 截至本募集说明书签署日，本公司的股本情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 中国交建 11,763,672,516 99.90 2 中国路桥 11,775,448 0.10 合计 11,775,447,964 100.00 四、发行人重要权益投资情况 （一） 下属子公司 截至本募集说 明书签署日，本公司股权结构图如下所示： 中国交建 中和物产株式会社 中国路桥 本公司 中交航运 中交航运的 附属公司 天航局 广航局 上航局 香港海事 天航局的 附属公司 广航局的 附属公司 上航局的 附属公司 51% 44% 5% 100% 100% 100% 100% 0.1% 99.9% 75% 100% 5% 1、 全资子公司 （ 1 ）中交天津航道局有限公司 （以下简称 “ 天航局 ” ） 该公司成立于 1988 年 5 月 3 日，注册资本为 5,807,473,979.96 元，实收资本为 5,807,473,979.96 元，住所为天津市河西区台儿庄路 41 号，经营范围为港口与航道工程 施工总承包；航道疏浚、水工工程施工、水上辅助服务；航道工程设计、施工；沿海货 轮拖带、船机修理、船舶备件加工、出租船机、提供劳动服务、水工与土建勘察设计、 通讯导航设备维修、污水处理、钻探、测量、破冰、软基处理回填造地、水下清 障、航 道技术咨询、船用物料加工、物资储存（危险品除外）、装卸、出租不动产、房屋修建、 水暖安装、船用辅助材料供应、供应沙石料；船员培训；船舶改造设计；海域使用论证； 工程勘察、工程测量、海洋测绘；水运工程技术、机电设备、建材与土工实验；水利工 程（防洪、河道整治）项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；限分支经营：水路运输服务、印刷（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。营业执照注册号 为 120000000001070 。 该公司为本公司直接持股 100.00% 的子公司。 截至 2015 年 6 月 30 日，该公司未经审计的总资产为 29,034,705,754.08 元、归属于 母公司所有者权益为 7,461,926,292.37 元 ， 2015 年 1 - 6 月实现归属于母公司所有者的净 利润为 337,140,581.97 元。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 28,961,758,470.89 元、归属于母公司所有者权益为 7,071,626,738.79 元， 2014 年度实现归属于母 公司所有 者的净利润为 753,006,277.02 元，该公司 2014 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并 出具了瑞华审字【 2015 】 01610029 号《审计报告》。 （ 2 ）中交上海航道局有限公司 （以下简称 “ 上航局 ” ） 该公司成立于 1994 年 6 月 6 日，注册资本为 7,606,063,549 元，实收资本为 7,606,063,549 元，住所为上海市中山东一路 13 号，经营范围为航道整治、规划，工程 设计，勘察，施工和管理，技术开发和应用，航标，测量，疏浚，吹填围堰，地基处理， 水下采砂清障，物资采供，船舶，机械设备，备件的 修造租赁，拖带和运输，物资燃料 供应，专业培训，商贸，承包境外港口与航道、河湖整治与堤防工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣上述境外工程所需的劳务人员；国内 沿海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。营业执照注册号为 310101000097767 。 该公司为本公司直接持股 100.00% 的子公司。 截至 2015 年 6 月 30 日，该公司未经审计的总资产为 21,849,644,861.57 元、归属于 母公司所有者权益为 9,915,241,315.80 元， 2015 年 1 - 6 月实现归属于母公司所有者的净 利润为 404,524,971.04 元。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 19,878,273,569.34 元、归属于母公司所有者权益为 9,398,543,779.75 元， 2014 年度实现归属于母公司所有 者 的净利润为 989,903,155.63 元，该公司 2014 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并 出具了瑞华审字【 2015 】 32090002 号《审计报告》。 （ 3 ）中交广州航道局有限公司 （以下简称 “ 广航局 ” ） 该公司成立于 1983 年 9 月 19 日，注册资本为 4,933,739,886 元，实收资本为 4,933,739,886 元，住所为广州市海珠区滨江中路 362 号，经营范围为港口及航运设施工 程建筑；土石方工程服务；船舶修理；河湖治理及防洪设施工程建筑；工程勘察设计； 金属结构制造；金属船舶制造；水利和内河港口工程建筑；工程技术咨询服务；工程项 目管理服务；工程总承包服务；工程地质勘察服务；水运工程设计服务；装卸搬运；其 他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；自有 房地产经营活动；机械设备租赁；生产混凝土预制件；工程施工总承包；对外承包工程 业务；市政公用工程施工；海洋工程建筑；工程水文勘察服务；测绘服务；提供港口货 物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务； 粘土及其他土砂石开采；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。营业执照注册号为 440101000034540 。 该公司为本公司直接持股 100.00% 的子公司。 截至 2015 年 6 月 30 日，该公司未经审计的总资产为 22,3 83,181,064.02 元、归属于 母公司所有者权益为 7,323,299,400.41 元， 2015 年 1 - 6 月实现归属于母公司所有者的净 利润为 22 1,748,057.70（未完）  |