[公告]16疏浚01：募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及其他现行法律、法规的规定 ，以及中 国证监会对 本次 债券的核准，并结合 本公司 的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺， 截至本募集说明书签署日 ，本 募集 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 联席 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 联席 主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外 ；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的， 联席 主承销商承诺负责组织募集说明 书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机 构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本次 发行所 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-2 作的任何决定，均不表明其对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投 资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因 素。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-3 重大事项提示 一、本公司本次债券评级为AAA 级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为251.31 亿元（截至2015 年9 月30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本次 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22.10 亿元（经审计的 合并报表中2012 年、2013 年及2014 年归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少 于本次债券一年利息的1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本公司的大部分业务及项目为资本密集型。由于在收取客户充足付款以支付若 干成本及支出前，本公司可能被要求支付该等成本及支出，因此本公司需要大量资本为 本公司的工程项目提供资金。2012 年度、2013 年度及2014 年度，本公司经营活动产生 的现金流量净额为净流出159,282.67 万元、净流出24,617.88 万元及净流出58,944.73 万 元，随着本公司继续扩展业务，任何应收账款的延迟结算均可能导致负现金流量。本公 司无法向投资者保证日后将不会出现负现金流量，这可能会限制本公司的营运资金并对 本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 四、2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月，本公司投资活动产生的现 金流量净额为-74,898.34 万元，-93,196.46 万元、7,253.96 万元和242,259.17 万元，波动 较大。本公司因业务模式需要经常投资购买固定资产、无形资产和其他长期资产，这可 能会对本公司的营运资金造成一定压力进而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成 不利影响。 五、本公司流动比率及速动比率较低。截至2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日及2015 年9 月30 日，本公司流动比率分别为1.11、1.24、1.10 和1.17，速动比率分别为0.74、0.81、0.71 和0.77，均处于较低的水平。虽然本公司盈 利能力较强，能够按时偿付各项债务，但较低的流动比率、速动比率仍将使本公司面临 一定的偿债压力。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-4 六、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债 券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能 进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司也无法保证本期债券在上海证券交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、本次债券无担保。经大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公国际”）综 合评定，本公司主体信用等级为AAA 级，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为AAA 级，该级别反映 本次债券到期不能偿付的风险极小。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公 司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或 通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。 九、大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具 一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际将在发 生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工 作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告和评级结果将在大公国际网站 （http://www.dagongcredit.com）予以公布，并向发行人、监管部门及监管部门要求的披 露对象进行披露。发行人也将通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站 （http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上证 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、本公司正在筹备H 股首次公开发行并在香港联合交易所有限公司主板上市， 相关申请已提交监管机构，并于2015 年8 月31 日取得中国证监会批复，目前处于境外 监管机构的审核中。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-5 十一、因本次债券申请、发行涉及跨期而导致债券名称由“中交疏浚（集团）股份 有限公司2015 年公司债券”变为“中交疏浚（集团）股份有限公司2016 年公司债券”。 本次公司债券仅名称发生变化，其全套申请材料符合法律、法规和规范性文件的规定， 依旧合法有效。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-6 目 录 第一节 释义 .......................................................................................................................... 8 一、定义 ........................................................................................................................... 8 第二节 发行概况 ................................................................................................................ 11 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 11 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 15 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 19 第三节 风险因素 ................................................................................................................ 20 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 20 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 21 第四节 发行人及本次债券的资信情况 ............................................................................ 28 一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 28 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 28 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 29 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................ 31 一、增信机制 ................................................................................................................. 31 二、偿债计划 ................................................................................................................. 31 三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 31 四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 32 五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 32 六、违约情形及解决措施 ............................................................................................. 33 第六节 发行人基本情况 .................................................................................................... 35 一、发行人概况 ............................................................................................................. 35 二、发行人设立及股本变化情况 ................................................................................. 35 三、公司股本情况 ......................................................................................................... 41 四、发行人重要权益投资情况 ..................................................................................... 41 五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................. 51 六、公司治理结构及内控制度 ..................................................................................... 52 七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 61 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-7 八、发行人业务情况 ..................................................................................................... 68 九、发行人所在行业情况 ............................................................................................. 73 十、公司的主要客户和供应商 ..................................................................................... 78 十一、经营资质情况 ..................................................................................................... 80 十二、关联方及关联交易 ............................................................................................. 80 第七节 财务会计信息 ........................................................................................................ 87 一、最近三年财务报告审计情况 ................................................................................. 87 二、财务报表的编制基础 ............................................................................................. 87 三、本章节特别说明 ..................................................................................................... 87 四、发行人报告期财务会计资料 ................................................................................. 87 五、发行人报告期合并报表范围的变化 ..................................................................... 97 六、公司报告期内主要财务指标 ................................................................................. 97 七、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 98 八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第 三人的优先偿付负债情况 ................................................................................................ 117 九、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................... 118 第八节 募集资金运用 ...................................................................................................... 119 一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 119 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 119 三、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................... 119 第九节 债券持有人会议 .................................................................................................. 121 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 121 二、债券持有人会议规则的主要内容 ....................................................................... 121 第十节 债券受托管理人 .................................................................................................. 128 一、债券受托管理人 ................................................................................................... 128 二、《债券受托管理协议》主要事项 ....................................................................... 128 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................. 141 第十二节 备查文件 .......................................................................................................... 144 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-8 第一节 释义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司或发行人 指 中交疏浚（集团）股份有限公司 本次债券 指 经公司于2015 年10 月12 日召开2015 年第五 次临时股东大会审议通过且经中国证券监督 管理委员会核准，以分批形式在境内公开发行 的总额不超过人民币90 亿元（含90 亿）的公 司债券 本期债券 指 首期发行规模为人民币20 亿元的公司债券， 即中交疏浚（集团）股份有限公司2016 年公 司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 制作的《中交疏浚（集团）股份有限公司公开 发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 （面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中交疏浚（集团）股份有限公司公开 发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 编制的《中交疏浚（集团）股份有限公司2016 年公司债券（第一期）发行公告》 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-9 联席主承销商 指 瑞银证券、中银国际证券和摩根士丹利华鑫证 券 簿记管理人 指 瑞银证券、中银国际证券和摩根士丹利华鑫证 券 债券受托管理人 指 瑞银证券 信用评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 普华永道会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承 销商和分销商组成的承销机构的总称 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上证所的营业日 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托 管理签署的《中交疏浚（集团）股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中交疏浚（集团）股份有限公司2016 年公 司债券债券持有人会议规则》 中国交建或母公司 指 中国交通建设股份有限公司 中交财务公司 指 中交财务有限公司 中国交建集团 指 中国交建及其附属公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-10 中交航运 指 中交国际航运有限公司 中港集团 指 中国港湾建设（集团）总公司，为中交集团的 其中一家前身公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 企业会计准则 指 财政部于2006 年2 月15 日及以后期间颁布的 《企业会计准则——基本准则》、各项具体会 计准则及相关规定 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 最近三年 指 2012 年度、2013 年度和2014 年度 三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年 1-6 月 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年 1-9 月 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-11 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：中交疏浚（集团）股份有限公司 英文名称：CCCC Dredging(Group) Company Limited 2、 注册地址：中国上海市虹口区飞虹路360 弄9 号3655E 室 3、 办公地址：北京市西城区德胜门外大街85 号中国交通建设大厦九层 4、 法定代表人：周静波 5、 董事会秘书：刘军军 电话：010-82016699 传真：010-82017822 6、 成立日期：2015 年5 月7 日 7、 总股本金额：11,775,447,964 元 8、 企业法人营业执照注册号：310000000142293 9、 互联网网址：http://www.cccc-cdc.com （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于2015 年10 月9 日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并 于2015 年10 月12 日经本公司召开的2015 年第五次临时股东大会书面表决通过。 经中国证监会“证监许可[2016]162 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额 不超过90 亿元（含90 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券 的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：中交疏浚（集团）股份有限公司2016 年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币20 亿元。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-12 3、票面金额和发行价格：票面金额100 元/张，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。 5、票面利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网 下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在 存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率 为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3 年末 上调本期债券票面利率，调整幅度为0 至100 个基点（含本数），其中1 个基点为0.01%。 发行人将于本期债券第3 个付息日前的第20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒 体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若 发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按 票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3 个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可 于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公 告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总 额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述调整。 9、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价 文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种 发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见 发行公告。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-13 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金 自本金兑付日起不另计利息。 12、起息日：2016年2月24日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的2 月24日为该计息年度的起息日。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 14、付息日：2017 年至2021 年每年的2 月24 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）； 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017 年至2019 年每年的2 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日 所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 16、兑付日：本期债券的兑付日为2021年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2019年的2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、担保情况：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。 20、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-14 21、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、摩根士 丹利华鑫证券有限责任公司。 22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立 合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和联席主承销商根据利率询价情况进行 债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 24、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优 先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配 售结果。具体配售规则及安排见发行公告。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于调整公司债务结构、补充公司营运资 金。 28、募集资金专项账户：发行人已在中国银行开立了用于本期债券募集资金使用及 偿还安排的专项账户，账户号码：453370427383。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上证所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，符 合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式 回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016 年2 月22 日。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-15 发行首日：2016 年2 月24 日。 预计发行期限：2016 年2 月24 日至2016 年2 月26 日，共3 个工作日。 预计网下认购期限：2016 年2 月24 日至2016 年2 月26 日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：中交疏浚（集团）股份有限公司 住所：中国上海市虹口区飞虹路360 弄9 号3655E 室 法定代表人：周静波 办公地址：北京市西城区德胜门外大街85 号中国交通建设大厦九层 联系人：刘军军 电话：010-82016699 传真：010-82017822 邮政编码：100088 （二）联席主承销商 1、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12、15 层 法定代表人：程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12、15 层 项目负责人：袁媛、杨矛 项目组人员：孙利军、贾楠、郭晗、欧阳鹏、向萌朦 电话：010-58328888 传真：010-58328964 邮政编码：100033 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-16 2、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东银城中路200 号中银大厦39 层 法定代表人：钱卫 办公地址：北京市西城区西单北大街110 号西单汇大厦7 层 项目负责人：吴荻、贾义真、陈志利、周煜婕 电话：010-66229000 传真：010-66578950 邮政编码：100032 3、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100 号上海环球金融中心75 楼75T30 法定代表人：王文学 办公地址：上海市浦东新区世纪大道100 号上海环球金融中心75 楼75T30 项目负责人：周婷 项目组人员：耿琳、李彬楠、刘蓓蓓、田园、陈汉、何惟 电话：021-20336000 传真：021-20336040 邮政编码：200120 （四）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 负责人：王丽 办公地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 经办律师：赵雅楠、范朝霞 联系电话：010-52685666 传真：010-52685999 邮政编码：100033 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-17 （五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318 号星展银行大厦6 楼 执行事务合伙人：李丹 办公地址：上海市黄浦区湖滨路202 号企业天地2 号楼普华永道中心11 楼 经办注册会计师：王蕾、张琳 电话：021-23238888 传真：021-23238800 邮政编码：200021 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座29 层 法定代表人：关建中 办公地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座29 层 经办人：吴洋、杜蕾、丁伟强 电话：010-51087768 传真：010-84583355 邮政编码：100125 （七）承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 负责人：高翔 办公地址：北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 经办律师：田明子、刘灏、谭丁宁、潘雯 联系电话：010-58091000 传真：010-58091100 邮政编码：100025 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-18 （八）债券受托管理人：瑞银证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12、15 层 法定代表人：程宜荪 办公地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12、15 层 项目负责人：袁媛、杨矛 项目组人员：孙利军、贾楠、郭晗、欧阳鹏、向萌朦 电话：010-58328888 传真：010-58328964 邮政编码：100033 （九）簿记管理人收款银行 收款单位：瑞银证券有限责任公司 开户银行：中国银行北京西城支行 账 号：346756014969 大额支付号：104100004499 （十）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中交疏浚（集团）股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司上海市中银大厦支行 银行账户：453370427383 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68800006 邮政编码：200120 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-19 （十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015 年6 月30 日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系： 瑞银证券持有中国交建A 股股票27,760 股；UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权） 持有中国交建股票A 股股票584,693 股和H 股股票45,197,223 股。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-20 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券的每期发行结束后，将申请在上证所上市。由于本期债券的每期债券具体 交易流通审批事宜需要在每期发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，发行人目前无法保证本期债券的每期都一定能够按照预期在上证所交易流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性，也无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交 易以及在债券存续期内始终满足上市条件。因此，投资者将可能面临流动性风险。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司也无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能 及时上市流通无法立即出售本期债券、或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无 法持续成交的情况，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-21 不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使本公司 不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低 本次债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、 法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有 人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够 按约定偿付贷款本息，目前本公司不存在银行贷款延期偿付的状况；报告期内，本公司 与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生不利变 化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，本公司资信状况 恶化，进而可能影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经大公国际资信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为 AAA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本期债券存续期内不 会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本期债券存续 期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券 无法在上证所上市或交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营业绩可能出现波动的风险 2012 年、2013 年、2014 年和2015 年1-9 月，公司分别实现营业收入3,234,762.87 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-22 万元、3,317,206.84 万元、2,817,188.07 万元及2,350,587.18 万元；同期分别实现归属于 母公司的净利润248,362.93 万元、224,891.56 万元、189,787.34 万元和156,081.44 万元 ，公司经营业绩在2012 年至2014 年有所下滑。如果公司在将来未能获得足够新合同， 公司经营业绩将有可能下滑的风险。 2012 年、2013 年及2014 年，公司投资收益分别为20,892.07 万元、57,149.14 万元 以及96,181.52 万元，分别占同期营业利润的6.92%、19.34%以及41.23%。投资收益主 要来自于处置以及持有可供出售金融资产的收益。公司主要的可供出售金融资产为在上 海证券交易所、深圳证券交易所以及香港联合交易所交易的股票。如上述股票市场出现 大幅波动，将对公司收益造成不利影响。 2012 年、2013 年及2014 年，公司资产减值损失分别为13,403.73 万元、17,761.78 万元以及33,196.07 万元，分别占同期营业利润的4.44%、6.01%以及14.23%，主要为应 收账款减值损失所造成。如合同结算大规模出现延误，将对公司收益造成不利影响。 2、营运资金不足的风险 本公司的大部分业务及项目为资本密集型。由于在收取客户充足付款以支付若干成 本及支出前，本公司可能被要求支付该等成本及支出，因此本公司需要大量资本为本公 司的工程项目提供资金。2012 年度、2013 年度及2014 年度，本公司经营活动产生的现 金流量净额为净流出159,282.67 万元、净流出24,617.88 万元及净流出58,944.73 万元， 随着本公司继续扩展业务，任何应收账款的延迟结算均可能导致负现金流量。本公司无 法向投资者保证日后将不会出现负现金流量，这可能会限制本公司的营运资金并对本公 司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 此外，本公司需要大量资金以进一步扩大经营规模及扩展新的地域和市场，而投资 大型项目也需增加资本支出，这将进一步增加对资金的需求。2012 年度、2013 年度、 2014 年度及2015 年1-9 月，本公司的资本支出分别为342,814.07 万元、110,372.76 万 元、159,042.24 万元及133,442.50 万元。如果本公司的资金需求超过自身的财务资源， 则本公司可能需要寻求额外的债务或股权融资或被要求递延计划支出。本公司日后获得 外部融资的能力及有关融资成本受多种因素及不确定性影响，包括但不限于：（1）金融、 资本及信贷市场的整体状况；（2）货币政策有关银行利率、汇率及整体借贷政策方面的 潜在变动；（3）本公司取得进行国内外融资所需的相关政府批文的能力；及（4）届时 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-23 本公司的业务及财务状况。 2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月，本公司的借款总额（包括银行 借款、非公开债务工具、融资租赁负债及其他贷款）分别为1,463,334.43 万元、 1,789,916.14 万元、1,775,098.89 万元及1,651,854.53 万元。尽管本公司的财务杠杆在报 告期内保持相对稳定，但本公司的经营性现金流量的任何不利变动均有可能对本公司的 财务状况造成不利影响，进而影响偿还借款以及获取外部融资或信贷的能力。截至2015 年9 月30 日，本公司于一年或一年内到期的短期借款占借款总额的53.53%，如果本公 司无法及时或以合理成本获取充足融资，本公司可能无法进行新项目的开展及新地域市 场的拓展，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成一定影响。 3、流动比率及速动比率较低的风险 截至2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日及2015 年9 月 30 日，本公司流动比率分别为1.11、1.24、1.10 和1.09，速动比率分别为0.74、0.81、 0.71 和0.77，均处于较低的水平。虽然本公司盈利能力较强，能够按时偿付各项债务， 但较低的流动比率、速动比率仍将使本公司面临一定的偿债压力。 （二）经营风险 1、经营所在市场竞争不断加剧的风险 公司在国内及国际市场面临不断加剧的竞争。面临的竞争来自多方面，包括国内大 型企业、地方国有企业及民营企业以及领先的国际公司。中交疏浚将就疏浚、吹填造地、 环保和海工业务与其他国内疏浚、建设及基建公司展开竞争，预期未来与国内外从业者 的竞争将不断加剧。 在中国市场，若干以往并未专注于疏浚、吹填造地及相关业务的国有企业扩大其业 务经营范围，跻身该行业。在国际市场，大型国际建筑公司也纷纷涉足疏浚及吹填造地 业务。 2、应收账款以及长期应收款回收延迟的风险 本公司的大部分项目通常工期大于一年，而本公司大部分项目合同规定，本公司须 就投标保证金、履约保函、质量保证金、履约保证金及在合同规定的项目进度达标时垫 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-24 付若干金额的现金及其他资源。因此，本公司通常于项目初期或达到相关项目结算进度 之前产生大量开支。 项目规划、财务及政府政策变动或现金或其他限制导致项目的更改或延期可能对本 公司收取款项以及收回相关成本及开支的能力产生一定程度的不利影响。由于本公司可 能于收取款项前便开展工作或达到合同规定的项目进度并需支付费用，本公司在项目任 何阶段的应收账款及长期应收款数目都可能较大。截至2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日及2015 年9 月30 日，本公司应收账款和应收票据分别为 1,334,587.40 万元、1,402,804.83 万元、1,259,345.98 万元及1,325,478.86 万元。本公司 的应收账款及应收票据的周转天数于2012 年、2013 年、2014 年（按平均应收账款及应 收票据除以收入乘以365 天计算）及2015 年1-9 月（按平均应收账款及应收票据除以 收入乘以270 天计算）分别为134 天、151 天、172 天及148 天，2012 年至2014 年该 周转天数的增加主要是由于地方政府收紧债务并对信贷规模进行控制。如果本公司无法 有效减少应收账款、周转天数、应收工程保证金、BT 项目应收款及应收工程款，本公 司的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。 如果客户延迟付款或不按时退还质量保证金或保证金，本公司的现金流量及营运资 金可能受到不利影响。如果本公司营运资金短缺，本公司可能须借款或以其他方式筹资， 从而可能导致融资成本及债务责任增加。即使本公司能根据合同条款收回所产生的任何 亏损，收回该等款项的过程通常耗时且须投入财务及其他资源解决纠纷。此外，本公司 无法向投资者保证任何结果均对本公司有利或可及时解决任何纠纷，尤其是有关政府出 资项目的纠纷。无法及时获取足额款项或有效管理坏账可能对本公司的业务、财务状况、 经营业绩及前景造成不利影响。 3、依赖第三方分包商的风险 在本公司的业务中，本公司通常会委聘第三方分包商为大型项目提供建设服务。本 公司与中国及海外多名符合资格分包商维持合作关系。尽管本公司已就甄选及监控分包 商建立制度，但本公司可能无法对本公司自身员工一样直接及有效地监察分包商的表 现。因此，委聘分包商须承受若干风险，包括难以直接及有效地监管该等分包商的表现、 如果本公司无法委聘合适分包商可能导致无法完成项目、或因无法预料的分包成本超支 而引致的亏损。由于分包商一般与本公司的客户并无直接合同关系，故本公司将面临本 公司分包商不履行、延迟履行或表现欠佳相关的风险。本公司因而可能遭受项目质量低 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-25 劣、产生额外成本、或承担相关合同项下与分包商表现相关的法律责任，从而可能对本 公司的盈利能力、财务状况及声誉产生影响，并可能导致诉讼或损害索偿。 此外，如果额外服务或劳工需求增加，符合资格分包商未必总能随时提供服务。如 果本公司无法委聘符合资格分包商或额外兼职劳工，则本公司承接额外项目或及时完成 本公司目前项目的能力可能受损。此外，如果分包商成本上涨，尤其是该等上涨可能导 致本公司的劳工成本超出本公司与本公司客户的固定价格或固定单位价格类型合同中 估算的金额，则本公司的盈利能力可能受到影响。 4、开展境外业务的风险 为提高本公司的盈利能力及分散潜在风险，本公司已在中国及海外具潜力可赚取可 观回报的各个行业及市场中拓展业务。截至2015 年9 月30 日，本公司在超过30 个海 外国家及地区拥有业务。2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月，本公司海 外业务产生的收入分别占本公司收入的约6.85%、8.88%、11.13%及6.14%。拓展该等 行业及市场附带多项相关风险，包括与欠缺该等行业及市场的营运经验相关的风险及欠 缺具丰富经验的管理层及雇员应付该等拓展的风险。 本公司预期在可预见未来继续扩大从海外项目获取的收入及盈利。因此，本公司的 业务受国际及当地经济以及政治状况不断改变的影响，在诸如中东、拉丁美洲及非洲等 地区，当地政治及经济状况于若干情况下波动及不稳定。此外，由于本公司的海外业务， 本公司面临多项在海外国家及地区拓展及开展业务相关的其他风险。 5、汇率及利率波动的风险 本公司大部分业务在中国进行，人民币为本公司的计值货币。报告期内，本公司的 绝大部分收入及销售成本均以人民币计值。而本公司的借款主要以人民币、欧元及美元 计值，但欧元、美元借款较少。此外，本公司也在海外市场开展部分疏浚、吹填造地业 务及浚前浚后服务，旨在进一步扩大本公司的海外市场份额。因此，本公司可能承受外 币波动风险。2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月，外汇收益净额分别为 2,982.59 万元、4,922.82 万元、5,463.22 万元及5,350.84 万元。外币价值的重大变动将 对本公司的人民币成本或本公司海外业务折算为人民币的收入构成影响，或者影响若干 出口产品及进口设备及材料的价格。发生上述任何情况均可能对本公司的经营业绩及财 务状况造成不利影响。 人民币汇率波动受（其中包括）国内外经济及政治形势变化的影响。于2005 年7 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-26 月21 日，中国政府改变人民币汇率仅与美元挂钩的政策，以一套有管理的浮动汇率制 度取而代之，据此，人民币与一篮子外币挂钩并可根据市场供需状况上下波动。故本公 司无法向投资者保证人民币兑外币汇率将在市场中仍然保持稳定。本公司会进行有限的 对冲活动抵御外币波动风险，但是该等措施未必总是行之有效。因此，汇率的重大波动 可能对本公司的净资产、盈利及任何已宣派股息产生不利影响，进而对投资者的投资造 成不利影响。 本公司也可能受到主要来自借款的利率风险所影响。利率增加将导致新造借款成本 及本公司尚未清偿的浮息借款的利息费用增加，这可能对本公司的经营业绩及财务状况 产生不利影响。 （三）管理风险 1、管理范围扩大的风险 作为我国最大的疏浚工程企业，本公司近年来疏浚业务发展迅速，并由于本公司主 要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，由此带来运营复杂性的显著提 高。目前，本公司已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、 人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的 设置或执行不能适应其发展的需要，将可能对本公司的正常运营及品牌形象产生一定影 响。 2、对下属子公司的管理风险 本公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着本公司业 务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司管理子公司的难度 有所提高。目前，本公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、 资金、人事、项目管理等方面实行统一管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级 较多，如上述控制机制不能有效的得到执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将 可能对本公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使本公司面临潜在的管理控制风 险。 3、海外业务管理风险 近年来，本公司积极发展海外业务，在海外疏浚及吹填造地市场迅速扩展。本公司 主要通过本身的海外附属公司、分支机构及代表办事处开展海外疏浚、吹填造地及浚前 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-27 浚后业务。本公司海外业务方面的收入由2012 年度的22.17 亿元增至2013 年的29.48 亿元，并进一步增至2014 年度的31.36 亿元。2015 年1-9 月，本公司海外业务产生的 收入为14.44 亿元。2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月，本公司海外业 务产生的收入分别占本公司总收入的6.85%、8.88%、11.13%及6.14%。 本公司在拓展海外业务时面临着包括语言障碍、文化差异、市场惯例及监管制度 等诸多困难，尤其是海外市场的经济及政治状况波动等诸多不可控的因素也为本公司带 来了一定的管理风险。 （四）政策风险 本公司的疏浚业务、吹填造地业务、浚前浚后服务及环保和海工业务主要侧重于中 国的基建行业，该行业涉及不同类别的疏浚、吹填造地、以及与此相关的水工、地基处 理和勘察设计等工程。本公司的客户主要为中国的国有企业、政府机构及基建投资者。 2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月，中国项目所提供服务产生的收入分 别占本公司总收入的约93.15%、91.12%、88.87%及93.86%。因此，本公司的业务很大 程度上依赖中国政府对基建投入的政策及开支，主要为工程、建设及完善疏浚、水运、 堤防及相关工程项目。本公司所涉项目的项目拥有人通常为中国国有企业、政府机构及 投资公司。因此，本公司面临公共工程政策变动的风险。中国整体基建行业的未来增长 很大程度上视乎是否可持续取得主要疏浚、水运、吹填造地、堤防及相关工程项目。然 而，该等项目的性质、范围及时间将由多项因素决定，其中包括中国政府投放中国整体 基建的开支及整体宏观经济状况，继而将影响中国疏浚及吹填造地行业的整体活动。中 国政府对整体基建的开支曾经并可能继续受中国宏观经济趋势变动以及整体政策颁布 变动的影响。举例而言，中国政府针对遏止经济过热采取的措施或中国当地政府财政政 策的限制可能对基建项目的公共开支产生影响。如果中国基建项目的公共开支大幅缩减 或中国国内财政政策进一步紧缩，或如果公司受其他竞争及行业相关因素影响，例如中 国的疏浚及吹填造地行业整体放缓，公司可能未能取得新合同或按现有合同履行工作以 符合客户的若干阶段性付款要求。发生任何以上事项均可能对本公司的业务、财务状况、 经营业绩及前景造成不利影响。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-28 第四节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA 级，本次 债券的信用等级为AAA 级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体长期信用等级为AAA 级，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券的信用等级为 AAA 级，该级别反映了本次债券到期不能偿付的风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”或“公司”）主要从事疏浚、 吹填造地、浚前浚后服务及环保和海工四大业务。评级结果反映了公司在全球疏浚及吹 填造地行业拥有领先市场地位，规模优势明显，综合竞争力很强，“一带一路”战略的提 出为公司海外业务发展提供了新的机遇等优势；同时也反映了公司海外业务存在一定的 政治、经济、汇率风险，以及垫资施工和延迟结算对公司现金流产生不利影响等不利因 素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来1～2 年，随着公司新承接业务和施工量的增加，公司业务将保持平稳发 展。大公对中交疏浚的评级展望为稳定。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自评级 报告出具之日起，大公国际将对中交疏浚（集团）有限公司进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-29 财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态 地反映发债主体的信用状况。 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料 进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提 供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获 得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015 年6 月30 日，公司拥有工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交 通银行等多家商业银行的授信总额为687.86 亿元，其中已使用银行授信额度218.91 亿 元，未使用银行授信余额468.95 亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）报告期内发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，本公司并未公开发行任何债券，非公开发行债券情况详 见本募集说明书“第七节 财务会计信息”的“七、管理层讨论与分析”中的“（九）三 年及一期债务结构情况”。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，本公司并未发行任何债券。如本公司本次申请的不超过 90 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司公开发行的债券余额为90 亿元，占本公司截至2015 年9 月30 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的 比例为35.81%，未超过本公司净资产的40%。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-31 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 截至本募集说明书签署日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益 形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道 以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券的 资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所实现的利润。2012 年、2013 年、2014 年及2015 年1-6 月本公司合并财务报表营业收入分别为323.48 亿元、331.72 亿元、281.72 亿元及155.94 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为248,362.93 万元、 224,891.56 万元、189,787.34 万元及85,969.16 万元。随着业务的不断发展，本公司的营 业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-32 四、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好。本公司流动 资产中的货币资金、应收票据、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及存 货具有较强的流动性，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015 年6 月30 日，本公司合并财务报表口径下流动资产合计为4,124,284.61 万元，其中：（1） 货币资金为574,783.57 万元；（2）应收票据为45,465.37 万元；（3）应收账款为1,104,459.38 万元；以及（4）存货为1,198,189.34 万元。本公司上述四类流动资产均具有较强的流 动性，仅有7,573.93 万元的银行存款以及其他货币资金存在限制无法变现的情况。截至 2015 年6 月30 日，本公司合并财务报表口径下货币资金与应收票据合计为620,248.94 万元，为本期债券的偿付提供了良好的保障。 （二）外部融资渠道畅通 本公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，本公司可以通过向银 行申请临时资金予以解决。 五、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措 施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司已按照《管理办法》的要求为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债 券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其 他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务金融部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部 门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利 息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部门，保证本息的 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-33 偿付。 （三）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的 相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措 施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）发行人承诺 根据本公司2015年第五次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将采取以下措施，切 实保障债券持有人利益： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 六、违约情形及解决措施 （一）本次债券违约的情形 本次债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、（二）违约事件、加速清偿及 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-34 其救济”。 （二）针对发行人违约的解决措施 本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果 债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本 公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付 债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾 期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾 期利率为本期债券票面利率上浮20%。 （三）争议解决方式 因上述情况引起的任何争议（包括发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的争 议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对发行 人、债券受托管理人、债券持有人均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁 规则进行。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-35 第六节 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称：中交疏浚（集团）股份有限公司 英文名称：CCCC Dredging (Group) Co. Ltd. 法定代表人：周静波 注册资本：1177544.7964 万元人民币 实缴资本：1177544.7964 万元人民币 成立日期：2015 年5 月7 日 注册号：310000000142293 组织机构代码：33271673-4 企业类型：股份有限公司（非上市） 所属行业：建筑业 公司经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路 运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工 程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经 营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，股权投资 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：上海市虹口区飞虹路360 弄9 号3655E 室 邮政编码：200086 电话：010-82017839 二、发行人设立及股本变化情况 （一）发行人设立情况 1、设立过程 2015 年3 月31 日，中国交通建设股份有限公司与中国路桥工程有限责任公司（以 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-36 下简称“中国路桥”）订立发起人协议，据此中国交建承诺以现金出资99,900,000 元，以 按每股2 元的价格认购49,950,000 股，而中国路桥承诺以现金出资100,000 元，以按每 股2 元的价格认购50,000 股。 根据国务院国资委于2015 年4 月22 日发出的《关于中交疏浚（集团）股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的批复》及上述发起人协议，本公司于2015 年5 月7 日成立，并取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000142293 的《营业执 照》。截至成立日期，本公司拥有合计50,000,000 股每股面值人民币1 元的已发行普通 股。中国交建直接持有49,950,000 股普通股，占本公司当时已发行股份总数的99.9%， 而中国路桥直接持有50,000 股普通股，占本公司当时已发行股份总数的0.1%。 本公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 认购比例（%） 1 中国交建 49,950,000 99.90 2 中国路桥 50,000 0.10 合计 50,000,000 100.00 2、公司的发起人 本公司的股东全部为公司的发起人。 （1）中国交建 1）中国交建概况 注册名称：中国交通建设股份有限公司 英文名称：China Communications Construction Company Limited 注册资本：16,174,735,425 元人民币 法定代表人：刘起涛 成立日期：2006 年10 月8 日 公司类型：股份有限公司（上市） 境外上市地：香港联交所 境外证券代码：01800.HK 境内上市地：上海证券交易所 境内证券代码：601800 住所：北京市西城区德胜门外大街85 号 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-37 国务院国资委 中交集团 中国交建 100% 63.83% 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。港口、航道、公路、桥梁的建 设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备 和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、 水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租 赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务； 进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册号：100000000040563 2）中国交建控股股东和实际控制人基本情况 中国交建控股股东为中交集团。中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设 （集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2005]703 号）批准， 由中港集团与路桥集团于2005 年12 月8 日以新设合并方式重组设立的国有独资公司， 其出资人为国务院国资委，注册资本为585,542.38 万元。截至2014 年12 月31 日，中 交集团的总资产为6,619.44 亿元、归属于母公司所有者权益为1,448.54 亿元，2014 年 度实现归属于母公司所有者的净利润为90.39 亿元，中交集团2014 年财务数据已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01610247 号）。 中国交建实际控制人为国务院国资委。截至2015 年6 月30 日，中国交建的具体股 权控制关系图如下： 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-38 3）中国交建主营业务 中国交建是我国乃至全球领先的以基建建设、基建设计、疏浚及装备制造为主业的 多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建设企业；中 国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企 业；世界最大的集装箱起重机制造商；世界领先的海洋工程辅助船舶制造商和全球一流 的海工装备设计企业。 目前，中国交建主营业务涉及的业务板块和主要产品/服务如下图所示： 4）中国交建主要资产 截至2015 年6 月30 日，中国交建的主要子公司如下表所示： 单位：万元 序 号 公司名称 注册资本 总资产 （2015 年6 月 30 日） 净资产 （2015 年6 月30 日） 净利润 （2015 年 上半年） 业务类型 1 中国港湾工程有限责任公司 327,838 3,240,597 851,392 55,622 基建建设 2 中国路桥工程有限责任公司 388,912 3,635,481 998,862 129,400 基建建设 3 中交第一航务工程局有限公司 547,465 4,831,175 712,265 35,115 基建建设 4 中交第二航务工程局有限公司 300,172 4,223,793 610,563 47,014 基建建设 5 中交第三航务工程局有限公司 373,987 3,549,725 612,894 17,082 基建建设 6 中交第四航务工程局有限公司 313,998 3,173,735 673,243 52,494 基建建设 7 中交第一公路工程局有限公司 272,760 6,488,066 565,033 44,140 基建建设 8 中交第二公路工程局有限公司 208,642 4,303,599 433,842 20,487 基建建设 中国交建的主营业务 基建建设板块 港口建设 道路及桥梁建设 铁路建设 投资业务 海外工程业务 市政等其他项目 基建设计板块 港口设计 道路及桥梁设计 铁路设计 海外工程设计 其他项目设计 装备制造板块 集装箱起重机 散货装卸机械 海洋工程装备 重型钢结构 筑路机械设备 疏浚板块 基建疏浚 维护疏浚 环保疏浚 吹填工程 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-39 序 号 公司名称 注册资本 总资产 （2015 年6 月 30 日） 净资产 （2015 年6 月30 日） 净利润 （2015 年 上半年） 业务类型 9 中交第三公路工程局有限公司 93,000 1,147,918 100,837 2,297 基建建设 10 中交第四公路工程局有限公司 100,503 1,514,887 167,114 21,985 基建建设 11 中交路桥建设有限公司 244,891 5,918,530 780,025 4,226 基建建设 12 中交隧道局工程局有限公司 122,599 1,225,679 168,970 5,287 基建建设 13 中交投资有限公司 890,120 8,907,235 1,802,671 7,410 基建投资 14 中交国际（香港）控股有限公司 192,337 1,964,891 1,047,448 57,661 基建投资 15 中交城市投资控股有限公司 315,000 786,442 345,512 9,153 基建投资 16 中交资产管理有限公司 20,000 19,988 19,984 -16 资产管理 17 中交水运规划设计院有限公司 81,805 259,929 148,845 7,276 基建设计 18 中交公路规划设计院有限公司 72,963 263,896 132,171 10,532 基建设计 19 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 72,280 244,762 154,782 13,119 基建设计 20 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 42,836 179,298 95,929 7,613 基建设计 21 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 73,050 217,562 138,894 4,890 基建设计 22 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 63,037 251,521 143,426 5,602 基建设计 23 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 85,565 458,894 156,567 13,058 基建设计 24 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 87,158 303,318 170,802 15,179 基建设计 25 中国公路工程咨询集团有限公司 64,976 524,210 163,908 12,338 基建设计 26 中交路桥技术有限公司 12,276 282,892 26,533 2,239 基建设计 27 中交疏浚（集团）股份有限公司 1,177,545 7,310,792 2,526,957 82,839 疏浚工程 28 上海振华重工（集团）股份有限公司 439,029 5,520,064 1,515,197 8,833 装备制造 29 中交西安筑路机械有限公司 43,312 120,705 51,917 2,283 装备制造 30 中交上海装备工程有限公司 1,000 46,939 24,334 1,282 装备制造 31 中国公路车辆机械有限公司 16,839 136,203 109,134 2,182 装备制造 32 中和物产株式会社 61,671 237,982 69,246 154 设备贸易 33 中交机电工程局有限公司 83,333 113,644 86,889 3,163 设备贸易 34 中国交通物资有限公司 3,443 261,052 15,817 1,714 材料贸易 35 中交财务有限公司 350,000 2,540,759 384,245 9,269 金融机构 36 中交建融租赁有限公司 360,000 678,575 369,538 5,753 金融机构 37 中交投资基金管理（北京）有限公司 10,000 10,363 10,162 157 金融机构 中国交建截至2014 年12 月31 日的总资产为6,303.88 亿元，归属于母公司所有者 权益为1,170.76 亿元；2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为138.87 亿元。中 国交建2014 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 《审计报告》（普华永道中天审字（2015）第10068 号）。 5）股权质押情况 中国交建持有发行人99.9%的股权，为发行人控股股东。截至2015 年6 月30 日， 控股股东中国交建不存在质押发行人股份现象。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-40 （2）中国路桥 注册名称：中国路桥工程有限责任公司 法定代表人：文岗 注册资本：388912.0776 万人民币 成立日期：2005 年12 月8 日 公司类型：其他有限责任公司 住所：北京市东城区安定门外大街丙88 号100011 经营范围：承包国内外道路、桥梁、机场、港口、铁路、轻轨、隧道、航道、给排 水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承包 境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租 赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业管 理和房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 注册号：100000000039962 中国路桥持有发行人0.1%的股权，为发行人股东。 （二）发行人历次股本变化情况 2015 年5 月11 日，发行人召开第二次临时股东大会并作出《中交疏浚股份有限公 司第二次股东大会决议》，同意新发行11,713,722,516 股新股用于收购中国交建持有的三 家航道局100%股权， 根据审计报告， 发行人收购上述三家航道局股权对价为 23,427,445,032.22 元。同时中国路桥以现金23,450,896 元认购发行人新发行的11,725,448 股新股，保持收购前后发行人的股权比例不变。换股收购完成后，发行人股份数由5,000 万股变更为11,775,447,964 股，注册资本由5,000 万元变更为11,775,447,964 元。 2015 年5 月22 日，上海市工商行政管理局核发新的营业执照，公司注册资本变更 为11,775,447,964 元整。2015 年6 月5 日颁发新的营业执照，公司名称变更为中交疏浚 （集团）股份有限公司。 （三）报告期内重大资产重组情况 报告期内，本公司未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换 等重组情况。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-41 三、公司股本情况 截至本募集说明书签署日，本公司的股本情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国交建 11,763,672,516 99.90 2 中国路桥 11,775,448 0.10 合计 11,775,447,964 100.00 四、发行人重要权益投资情况 （一）下属子公司 截至本募集说明书签署日，本公司股权结构图如下所示： 中国交建 中和物产株式会社 中国路桥 本公司 中交航运 中交航运的 附属公司 天航局 广航局 上航局 香港海事 天航局的 附属公司 广航局的 附属公司 上航局的 附属公司 51% 44% 5% 100% 100% 100% 100% 0.1% 99.9% 75% 100% 5% 1、 全资子公司 （1）中交天津航道局有限公司（以下简称“天航局”） 该公司成立于1988 年5 月3 日，注册资本为5,807,473,979.96 元，实收资本为 5,807,473,979.96 元，住所为天津市河西区台儿庄路41 号，经营范围为港口与航道工程 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-42 施工总承包；航道疏浚、水工工程施工、水上辅助服务；航道工程设计、施工；沿海货 轮拖带、船机修理、船舶备件加工、出租船机、提供劳动服务、水工与土建勘察设计、 通讯导航设备维修、污水处理、钻探、测量、破冰、软基处理回填造地、水下清障、航 道技术咨询、船用物料加工、物资储存（危险品除外）、装卸、出租不动产、房屋修建、 水暖安装、船用辅助材料供应、供应沙石料；船员培训；船舶改造设计；海域使用论证； 工程勘察、工程测量、海洋测绘；水运工程技术、机电设备、建材与土工实验；水利工 程（防洪、河道整治）项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；限分支经营：水路运输服务、印刷（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号 为120000000001070。 该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。 截至2015 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产为29,034,705,754.08 元、归属于 母公司所有者权益为7,461,926,292.37 元，2015 年1-6 月实现归属于母公司所有者的净 利润为337,140,581.97 元。截至2014 年12 月31 日，该公司的总资产为28,961,758,470.89 元、归属于母公司所有者权益为7,071,626,738.79 元，2014 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为753,006,277.02 元，该公司2014 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并 出具了瑞华审字【2015】01610029 号《审计报告》。 （2）中交上海航道局有限公司（以下简称“上航局”） 该公司成立于1994 年6 月6 日，注册资本为7,606,063,549 元，实收资本为 7,606,063,549 元，住所为上海市中山东一路13 号，经营范围为航道整治、规划，工程 设计，勘察，施工和管理，技术开发和应用，航标，测量，疏浚，吹填围堰，地基处理， 水下采砂清障，物资采供，船舶，机械设备，备件的修造租赁，拖带和运输，物资燃料 供应，专业培训，商贸，承包境外港口与航道、河湖整治与堤防工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣上述境外工程所需的劳务人员；国内 沿海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。营业执照注册号为310101000097767。 该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-43 截至2015 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产为21,849,644,861.57 元、归属于 母公司所有者权益为9,915,241,315.80 元，2015 年1-6 月实现归属于母公司所有者的净 利润为404,524,971.04 元。截至2014 年12 月31 日，该公司的总资产为19,878,273,569.34 元、归属于母公司所有者权益为9,398,543,779.75 元，2014 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为989,903,155.63 元，该公司2014 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并 出具了瑞华审字【2015】32090002 号《审计报告》。 （3）中交广州航道局有限公司（以下简称“广航局”） 该公司成立于1983 年9 月19 日，注册资本为4,933,739,886 元，实收资本为 4,933,739,886 元，住所为广州市海珠区滨江中路362 号，经营范围为港口及航运设施工 程建筑；土石方工程服务；船舶修理；河湖治理及防洪设施工程建筑；工程勘察设计； 金属结构制造；金属船舶制造；水利和内河港口工程建筑；工程技术咨询服务；工程项 目管理服务；工程总承包服务；工程地质勘察服务；水运工程设计服务；装卸搬运；其 他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；自有 房地产经营活动；机械设备租赁；生产混凝土预制件；工程施工总承包；对外承包工程 业务；市政公用工程施工；海洋工程建筑；工程水文勘察服务；测绘服务；提供港口货 物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务； 粘土及其他土砂石开采；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。营业执照注册号为 440101000034540。 该公司为本公司直接持股100.00%的子公司。 截至2015 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产为22,383,181,064.02 元、归属于 母公司所有者权益为7,323,299,400.41 元，2015 年1-6 月实现归属于母公司所有者的净 利润为221,748,057.70 元。截至2014 年12 月31 日，该公司的总资产为22,126,741,480.46 元、归属于母公司所有者权益为6,957,274,513.68 元，2014 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为147,949,060.90 元，该公司2014 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并 出具了瑞华审字【2015】01610089 号《审计报告》。 （4）香港海事建设有限公司（HONG KONG MARINE CONSTRUCTION LIMITED， 以下简称“香港海事”） 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 2-2-44 该公司成立于2007 年8 月9 日，已发行资本为1,000,000 港元，已缴股款总值为 1,000,000 港元， 注册地址为Unit 504,5/F.,K.Wah Centre,No.191 Java Road,North Point,Hong Kong，主营业务为疏浚业务。 2015 年5 月31 日，香港疏浚有限公司与本公司签订股份转让协议，据此香港疏浚 有限公司将其在香港海事的全部股权转让给本公司。根据评估师中通诚资产评估有限公 司于2015 年4 月27 日出具的香港海事评估报告(中通评报字(2015)133 号)，以香港海事 的净资产评估值（即约人民币29,887,500 元）为基础确定，股权转让作价合计人民币 29,887,500 元。上述股份转让登记已于2015 年6 月11 日完成。截至本募集说明书签订 日，该公司为本公司直接持股100%的子公司。 截至2015 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产为14,909,456.59 元、归属于母公 司所有者权益为-36,766,684.69 元，2015 年1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润为 -15,679,223.90 元。截至2014 年12 月31 日，该公司的总资产为18,049,966.01 元、归属 于母公司所有者权益为-19,800,639.99 元，2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 为-6,012,790.64 元，该公司2014 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具了普华永道中天北京特审字（2015）第0291 号《审计报告》。 2、 控股子公司 中交国际航运有限公司（CCCC INTERNATIONAL SHIPPING CORP.，以下简称“中 交航运”）成立于2009 年9 月1 日，于巴拿马共和国注册，授权公司资本（Authorized Corporate capital）为9,900,000 美元，主营业务为国内外船舶及设备运输业务。（未完）  |