[公告]16宏桥06：募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行 法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托 管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管 理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权 随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一 期末净资产为369.38亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有 者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为54.21亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行 及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本 期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为252.09 亿元、298.97亿元、367.22亿元及339.46亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA） 分别为93.75亿元、101.08亿元、122.01亿元和107.79亿元；归属于母公司所 有者的净利润分别为55.98亿元、50.93亿元、55.71亿元和42.44亿元；经营活 动产生的现金流净额分别为82.60亿元、48.14亿元、88.32亿元54.85亿元。发 行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，受 宏观经济及行业走势等不确定性因素的影响，发行人盈利能力和现金流情况存 在大幅波动的风险，进而对本期债券本息的按期兑付产生不利影响。 五、2012年-2014年末及2015年9月末，发行人有息负债总额分别为146.31 亿元、234.55亿元、337.30亿元和467.81亿元，资产负债率分别为50.16%、56.97%、 59.67%和62.87%，发行人有息负债规模快速扩张，财务费用支出显著增加，资 产负债率持续提高。2012年-2014年末及2015年9月末，公司流动比率分别为 1.23、0.98、0.88和0.89，速动比率分别为0.96、0.51、0.46和0.59。考虑到公 司未来资本性支出较大，有息负债规模可能将进一步增加，发行人面临一定的 偿债压力。 六、近年来，我国电解铝行业产能过剩严重，铝制品价格持续低迷，原铝 长江现货价格由2012年初的约16,000元/吨跌至目前约10,200元/吨。由于铝制 品价格的持续下跌，电解铝行业盈利能力持续下降，据中国有色金属工业协会 统计数据显示，2013年和2014年我国铝冶炼行业亏损额分别为23.0亿元和79.7 亿元。为应对行业低迷的不利影响，2015年以来电解铝企业纷纷实施弹性生产， 根据中国有色金属工业协会统计，预计全年行业减产规模将达到491万吨左右， 其中公司拟对2004年前建成的25.6万吨技术相对落后的产能予以关停或技术 改造。此外，发行人主要从事铝制品的生产和销售，业务较为单一，长期以来 产品价格主要基于原铝的长江现货价格确定。受原铝价格下跌影响，公司主营 业务毛利率持续下降，2012年-2014年度及2015年1-9月，公司主营业务毛利 率分别为32.24%、26.44%、25.54%和22.79%。鉴于长江现货价格受期货价格 影响波动较大，公司与下游客户就铝制品定价达成一致，自2015年12月1日 起执行宏桥铝报价，有利于提升公司盈利能力。但若未来铝制品价格持续走低， 发行人将面临毛利率进一步下降的风险，从而对公司盈利水平和偿债能力造成 负面影响。 七、公司铝制品生产过程中所需的氧化铝和电力，除公司自身生产外，主 要从高新铝电采购，2014年度及2015年1-9月公司从高新铝电采购氧化铝和电 力的金额合计分别为80.14亿元和59.21亿元，占公司总采购金额的比例分别为 34.99%和26.97%，占比较高。若高新铝电的生产经营出现重大变化，则将对公 司的原材料采购造成重大影响，从而影响公司正常的生产运行。公司客户主要 为滨州地区铝产业集群范围内的下游厂商，2014年度及2015年1-9月，发行人 对前五大客户的销售额合计分别为224.13亿元和183.48亿元，占当年主营业务 收入的比例分别为62.11%和55.04%，客户集中度较高。若未来发行人重要客户 的生产经营情况出现不利变化，将对公司的产品销售及盈利能力产生不利影响。 八、根据国家发展改革委、国家能源局于2015年11月26日发布的《关于 加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定，“企业自备电厂 自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、 可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依 法合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴，各级地方政府均不得随意减免 或选择性征收”。未来上述费用的征收将增加公司自备电厂自发电力的生产成 本；此外，公司向高新铝电采购电力的价格也可能将随之上调，导致公司整体 生产成本增加，盈利能力下降。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外， 截至2015年9月末，公司抵、质押借款金额合计为46.25亿元。若公司经营不 善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人 的抵质押债权。 十一、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、 资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com）及监管部门指定的其他媒体 同时予以公告，其中在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告披露 的时间不晚于其在资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com）及监管部 门指定的其他媒体公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上 述跟踪评级结果及报告。 十二、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 十三、本次债券申报时命名为“山东宏桥新型材料有限公司2015年公司债 券”，分别于2016年1月15日和2016年1月28日完成第一期和第二期债券 的发行，根据命名规则，本期债券名称调整为“山东宏桥新型材料有限公司2016 年公司债券（第三期）”，公告文件相应进行调整，原申请文件继续有效。 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 3 第一节释义 ...............................................................................................10 第二节发行概况 .......................................................................................15 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 15 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 20 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 24 第三节风险因素 .......................................................................................25 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 27 第四节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................35 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 35 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 35 三、报告期内评级结果差异说明 ..................................................................................... 37 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 38 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................41 一、增信机制 ..................................................................................................................... 41 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 41 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 41 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 42 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 42 六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 45 第六节发行人基本情况 ...........................................................................46 一、发行人概况 ................................................................................................................. 46 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 46 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................................................................. 49 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 49 五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 57 六、公司治理和组织结构 ................................................................................................. 61 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 64 八、发行人业务情况 ......................................................................................................... 67 九、发行人的发展战略 ................................................................................................... 100 十、发行人在建及拟建项目情况 ................................................................................... 101 十一、发行人违法违规情况说明 ................................................................................... 105 十二、关联方及关联交易 ............................................................................................... 105 十三、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 110 十四、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 111 第七节财务会计信息 .............................................................................112 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 112 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 119 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 120 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 122 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 146 六、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 147 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 148 第八节募集资金运用 .............................................................................149 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................... 149 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 149 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 150 第九节债券持有人会议 .........................................................................151 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 151 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 151 第十节债券受托管理人 .........................................................................162 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 162 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 163 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .....................................172 第十二节备查文件 .................................................................................181 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 181 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 181 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 182 第一节释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司 宏桥香港 指 宏桥投资（香港）有限公司 中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司 宏桥控股 指 中国宏桥控股有限公司 宏桥投资 指 中国宏桥投资有限公司 魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司 滨州政通 指 滨州市政通新型铝材有限公司 惠民汇宏 指 惠民县汇宏新材料有限公司 沾化汇宏 指 沾化县汇宏新材料有限公司 阳信汇宏 指 阳信县汇宏新材料有限公司 滨州北海汇宏 指 滨州北海汇宏新材料有限公司 滨州滨北 指 滨州市滨北新材料有限公司 魏桥环保 指 滨州魏桥环保科技有限公司 宏发铝业 指 邹平宏发铝业科技有限公司 宏帆实业 指 山东宏帆实业有限公司 宏展铝业 指 滨州宏展铝业科技有限公司 宏滨贸易 指 山东宏滨国际贸易有限公司 高新铝电 指 滨州高新铝电股份有限公司 宏桥贸易 指 宏桥国际贸易有限公司 宏桥租赁 指 山东宏桥融资租赁有限公司 创业集团 指 山东魏桥创业集团有限公司 铝业科技 指 滨州魏桥铝业科技有限公司 魏桥投资 指 山东魏桥投资控股有限公司 县联社 指 邹平县供销合作社联合社 《公司章程》 指 《山东宏桥新型材料有限公司章程》 公司董事会 指 山东宏桥新型材料有限公司董事会 本次债券 指 根据发行人2015年7月10日召开的第七届董事会第 二次会议审议通过的议案及公司股东宏桥投资（香 港）有限公司《关于山东宏桥新型材料有限公司公开 发行公司债券的决定》，经中国证监会核准向合格投 资者公开发行的不超过60亿元（含60亿元）的公司 债券 本期债券 指 山东宏桥新型材料有限公司2016年公司债券（第三 期），基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6 亿元 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《山东宏桥新型材料有限公司公开发行2016年公司 债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《山东宏桥新型材料有限公司公开发行2016年公司 债券（第三期）募集说明书摘要》 国家发改委 指 中华人民共和国国家国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上证所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《山东宏桥新型材料 有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充（因跨年因素，本期债券名称调整为 “山东宏桥新型材料有限公司2016年公司债券（第 三期）”，《债券受托管理协议》文件名称不做调整， 继续有效） 债券持有人会议规 则 指 《山东宏桥新型材料有限公司2015年公司债券持有 人会议规则》（因跨年因素，本期债券名称调整为“山 东宏桥新型材料有限公司2016年公司债券（第三 期）”，《债券持有人会议规则》文件名称不做调整， 继续有效） 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市纵横律师事务所 审计机构、德勤会计 师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 LME 指 伦敦金属交易所（London Metal Exchange） 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，国内权威的有色金属 信息集散中心和发布中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则— 基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度 最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：山东宏桥新型材料有限公司 法定代表人：张士平 注册资本：153,312万美元 设立日期：1994年7月27日 注册地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 联系地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 工商登记号：371600400001080 组织机构代码证号：61385829-6 联系电话：0543-4166039 邮政编码：256200 经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和 铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）核准情况及核准规模 2015年7月10日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司公开发行公司债券的议案》。 2015年7月10日，本公司股东宏桥投资（香港）有限公司作出《关于山 东宏桥新型材料有限公司公开发行公司债券的决定》。 经中国证监会于2015年11月26日签发的“证监许可[2015]2732号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：山东宏桥新型材料有限公司。 债券名称：山东宏桥新型材料有限公司2016年公司债券（第三期）。 发行规模：本期债券基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元， 其中品种一预设基础发行规模为3亿元，品种二预设基础发行规模为3亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根 据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致， 决定是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过6亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨 选择权，回拨比例不受限制。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定 利率债券。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据 网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在 存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率 选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点， 在债券存续期后2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存 续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选 择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息 年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将 按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方 式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券 面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决 定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2016年2月24日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1 个工作日。 付息日期：品种一的付息日期为2017年至2021年每年的2月24日。若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付 息款项不另计利息。品种二的付息日期为2017年至2021年每年的2月24日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另 计利息。 到期日：品种一的到期日为2021年2月24日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为2019年2月24日。品种二的到期日为2021年2 月24日。 兑付债权登记日：品种一的兑付债权登记日为2021年2月24日之前的第 3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日 为2019年2月24日之前的第3个工作日。品种二的兑付债权登记日为2021年 2月24日之前的第3个工作日。 兑付日期：品种一的兑付日期为2021年2月24日；若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年2月24日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。品种二 的兑付日期为2021年2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：品种一的计息期限为2016年2月24日至2021年2月24日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年2月24日 至2019年2月24日。品种二的计息期限为2016年2月24日至2021年2月 24日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级 为AA+，本次债券的信用等级为AA+。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限 公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据询价情况进行债券配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含 发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时 间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足6亿元部分全部由主承销商组织承销团余 额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海 证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资 金。 募集资金专项账户： 账户名称：山东宏桥新型材料有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行 银行账户：37050183790809888888 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年2月22日。 发行首日：2016年2月24日。 网下发行期限：2016年2月24日至2016年2月25日，共2个工作日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：山东宏桥新型材料有限公司 住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路 联系地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 法定代表人：张士平 联系人：张瑞莲 联系电话：0543-4166039 传真：0543-4162000 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、刘昀、张藤一、王翔驹 联系电话：010-60833561 传真：010-60833504 （三）分销商 1、东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839 2、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系电话：010-88005020 传真：010-88005099 （四）发行人律师：北京市纵横律师事务所 住所：北京市东长安街12号纺织工业局大楼500室 负责人：沈志耕 经办律师：孙闯、孙玲玲 联系电话：010-59790020-808、813 传真：010-59796300-805 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 负责人：曾顺福 联系人：徐斌、郭婷 联系电话：010- 85207788 传真：010-85181218 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A-2901 负责人：宋杰 联系人：于泓珺 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）承销商律师：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 经办律师：朱敏、荣秋立 联系电话：010-52682888 传真： 010-52682999 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、刘昀、张藤一、王翔驹 联系电话：010-60833561 传真：010-60833504 （九）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行 住所：山东省邹平县鹤伴二路268号 负责人：李延宽 联系人：马凤 联系电话：0543-4266805 传真：0543-4266823 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第三节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。经监 管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由 于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债 券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及 良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银 企关系的变化导致公司融资能力削弱，将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，最近三年及一期与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等 级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任 何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等 级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对 投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、有息负债规模较大的风险 最近三年及一期末，公司有息负债总额分别为146.31亿元、234.55亿元、 337.30亿元和467.81亿元，资产负债率分别为50.16%、56.97%、59.67%和62.87%； 债务资本比率分别为40.05%、45.81%、50.78%和55.88%。最近三年及一期末， 公司有息负债规模、资产负债率、债务资本比率均呈逐年上升趋势。随着公司 业务规模的扩张和资本性支出需求的增加，公司有息负债及负债率水平可能将 进一步上升。若行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的有息负债 及较高的负债率水平，将使公司面临一定的偿债压力。 2、短期偿债能力下降的风险 最近三年及一期末，随着公司业务规模的扩张，公司流动负债的增长速度 高于流动资产的增长速度，导致公司短期偿债指标持续下降。最近三年及一期 末，公司流动比率分别为1.23、0.98、0.88和0.89，速动比率分别为0.96、0.51、 0.46和0.59，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。 3、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为82.60亿元、48.14 亿元、88.32亿元和54.85亿元。最近三年及一期，随着公司业务规模的扩张， 公司经营活动产生的现金流入和流出金额均呈逐年增加趋势，2013年度公司为 应对印尼限制原矿出口，大幅增加原材料铝矾土储备，经营活动产生的现金流 出显著增加，经营活动现金流净额相比2012年度显著下降。未来受行业走势、 市场价格、公司生产销售情况等因素的影响，公司经营活动现金流存在波动的 风险，可能将对公司的盈利能力和偿付能力造成负面影响。 4、资本性支出压力较大的风险 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为136.52亿元、189.94 亿元、124.61亿元及150.47亿元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金分别为122.48亿元、151.48亿元、91.97亿元及130.33亿元，主 要为公司铝产能扩张及配套热电机组的建设投入。截至2015年9月末，公司已 签约的购建长期资产承诺为68.58亿元，已决议审批尚未签约的购建长期资产 承诺为95.21亿元，预计将于未来两年内完成投资，因此公司未来资本性支出 压力较大。若公司新建产能无法顺利达产并实现预期收益，将对公司经营情况 和盈利能力产生不利影响。 5、存货跌价风险 最近三年及一期末，公司存货分别为31.33亿元、103.60亿元、112.81亿 元和110.02亿元，占总资产的比例分别为7.13%、16.07%、13.91%和11.06%。 2013年度，公司为应对印尼限制原矿出口，大幅增加铝矾土储备，因此2013 年末公司存货显著大幅增加。截至2015年9月末，公司未计提存货跌价准备。 公司铝制品的销售价格以原铝长江现货平均价格为参考基础适当调整，而近年 来铝制品价格持续低迷，若未来原铝价格持续下降，公司面临一定的存货跌价 风险。 6、主营业务毛利率持续下降的风险 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为32.24%、26.44%、25.54%和 22.79%。公司主营业务收入主要来源于铝制品的生产和销售。最近三年及一期， 由于铝制品销售价格持续下降，导致公司主营业务毛利率持续下降。若未来铝 行业价格持续低迷，公司仍面临毛利率进一步下降的风险。 7、公司资产周转能力下降的风险 最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1,117.68次、292.24次、147.90 次和49.66次；存货周转率分别为6.68次、3.21次、2.49次和3.09次。2012年 -2014年度，由于应收账款和存货规模的持续增加，公司应收账款周转率和存货 周转率持续下降。此外，较大的应收账款和存货规模，占用了公司资金，对公 司资产运营效率造成一定负面影响。 8、关联交易风险 最近三年及一期，公司对关联方销售的金额分别为0.25亿元、0.31亿元、 0.28亿元及0.21亿元；向关联方采购的金额分别为9.88亿元、52.85亿元、25.41 亿元及21.67亿元。为保证原材料供应，中国宏桥在印尼投资建设200万吨氧 化铝生产线，在几内亚投资建设铝矾土项目，未来公司采购原材料的关联交易 金额将进一步上升。过多的关联交易可能会降低公司的竞争能力和独立性，使 公司过于依赖关联方；且关联交易定价是否公允，也将对公司的盈利水平产生 影响，因此公司面临一定的关联交易风险。 9、关联方资金往来风险 最近三年及一期，公司从关联方得到持续的资金支持，截至2015年9月末， 中国宏桥、宏桥香港给予公司的借款余额为31.44亿元，宏桥租赁以融资租赁 方式给予公司的借款余额为46.25亿元。此外，公司与关联方间存在往来款项， 截至2015年9月末，公司对关联方的其他应收款合计为20.01亿元，对关联方 的其他应付款合计为0.74亿元。若未来关联方未能及时归还应收款项或未能持 续给予公司资金支持，则对公司经营产生一定的不利影响。 10、受限资产较多的风险 截至2015年9月末，公司所有权受限制的资产账面价值合计为48.89亿元， 与净资产的比例为13.724%，其中保证金为6.04亿元、融资租赁形成的固定资 产为42.85亿元。目前公司经营状况良好，信用资质优良，但若未来公司因阶 段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，将对公司正常生产经营 活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 11、对外担保风险 截至2015年9月末，公司对关联方中国宏桥和宏桥贸易合计3.73亿美元 的贷款提供担保。目前中国宏桥和宏桥贸易经营情况正常，但若未来宏桥贸易 财务状况恶化，公司将面临一定的代偿风险。 12、期间费用增长较快的风险 最近三年及一期，公司期间费用合计分别为8.68亿元、14.85亿元、21.36 亿元和23.33亿元，与当期营业收入的比例分别为3.45 %、4.97%、5.82%和6.87%。 2012年-2014年度，由于公司有息负债规模的持续快速增长，公司财务费用显 著大幅增加，导致期间费用金额及与营业收入的比例均呈逐年上升趋势。若未 来市场融资成本上升或公司不能有效控制融资成本，将导致公司期间费用攀升， 盈利水平下降。 13、外汇风险 截至2015年9月末，公司美元贷款余额为6.67亿美元，对关联方中国宏 桥和宏桥贸易3.73亿美元的贷款提供担保；此外公司部分进口铝矾土和进口设 备以美元计价。近年来人民币兑美元的汇率波动较大，因此公司面临一定的汇 率风险。 14、电力成本上升的风险 根据2015年11月26日发布的《国家发展改革委、国家能源局关于印发电 力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）中《关于加强和规范 燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定，“企业自备电厂自发自用电 量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、可再生能源 发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法合规设立 的政府性基金以及政策性交叉补贴，各级地方政府均不得随意减免或选择性征 收”。未来上述费用的征收将增加公司自备电厂自发电力的生产成本；公司向 高新铝电采购电力的价格也可能将随之上调，导致公司整体生产成本增加，盈 利能力下降。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的铝行业是国民经济的基础产业，其产品广泛应用于航空、航天、 造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行业， 受国民经济运行状况的影响较大，宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。 自2012年以来，受铝制品产能增长较快和下游需求增速放缓等因素影响，原铝 价格持续下跌。为应对行业低迷的不利影响，2015年以来电解铝企业纷纷实施 弹性生产，根据中国有色金属工业协会统计，预计全年行业减产规模将达到491 万吨左右，其中公司拟对2004年前建成的25.6万吨技术相对落后的产能予以 关停或技术改造。此外，公司主要从事铝制品的生产和销售，业务相对单一， 长期以来产品价格基于原铝的长江现货价格确定，原铝价格持续低迷，导致公 司产品价格持续下降，对公司的盈利能力造成不利影响；鉴于长江现货价格受 期货价格影响波动较大，公司与下游客户就铝制品定价达成一致，自2015年 12月1日起执行宏桥铝报价，有利于应对因期货价格波动对公司盈利能力的冲 击。 2、市场竞争风险 目前，国内同业中的大型企业迅速扩张，产能及产量增长较明显，电解铝 行业整体处于产能过剩状态。截至2015年9月末，公司铝产品的年设计产能约 为461.60万吨，在国内行业中排名前三，且公司位于滨州地区铝产业集群范围 内，已形成了一定的规模优势和集群优势。但若公司无法合理配置资源或巩固 并拓展下游客户，则可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险。 3、单一供应商依赖的风险 公司铝制品生产的主要原材料为电力、氧化铝和阳极炭块等。自2010年起， 高新铝电成为公司最主要的氧化铝供应商和独家电力供应商。最近三年及一期， 公司从高新铝电采购氧化铝和电力的金额合计分别为68.86亿元、66.01亿元、 80.14亿元和59.21亿元，占公司总采购金额的比例为42.59%、25.40%、34.99% 和26.97%，占比较高。随着公司氧化铝生产线和热电机组的陆续投产，公司氧 化铝和电力的自给率逐步提高，但短期内公司仍将主要从高新铝电采购氧化铝 和电力。若高新铝电的生产经营出现重大变化，则将对公司的原材料采购造成 重大影响，从而影响公司正常的生产运行。 4、铝矾土供应的不确定性风险 公司自2012年起开始生产氧化铝，尚不能满足公司生产需求；除公司自身 生产外，高新铝电为公司最主要的氧化铝供应商。但公司和高新铝电生产氧化 铝所需的原材料铝矾土均依赖进口。印尼自2014年1月起禁止原矿出口，为保 证原材料供应，公司2013年加大了对铝矾土的储备，目前与印度、澳大利亚、 马来西亚等国家签署了铝矾土采购合同；且公司控股股东中国宏桥在印尼投资 建设200万吨氧化铝生产线，在几内亚投资建设铝矾土项目。但未来若主要铝 矾土出口国出台类似的原矿出口禁令，将对公司氧化铝的生产和采购造成负面 影响，公司面临一定的铝矾土供应风险。 5、下游客户集中度较高的风险 公司位于山东省滨州地区铝产业集群范围内，主要客户为产业集群内的下 游客户，客户集中度较高。最近三年及一期，公司对前五大客户的销售额分别 为150.44亿元、188.16亿元、224.13亿元及183.48亿元，占当年主营业务收入 的比例为60.65%、63.99%、62.11%和55.04%。若未来公司重要客户的生产经 营情况出现不利变化，将对公司的产品销售及盈利能力产生不利影响。 6、电力供应的风险 公司所处铝行业属于高能耗行业，目前公司生产活动中所需电力分别来自 自备电厂供应的电力和向高新铝电采购。高新铝电建设专用线路将公司的生产 设施连接至相关发电机组，公司通过自建输电网络，连接所有生产基地。截至 2015年9月末，公司自备电厂的总装机容量达到834万千瓦，2015年1-9月公 司电力自给率提升到83.69%。未来随着公司在建热电机组的投产，公司电力自 给率将进一步提升。若国家调整电力政策或电力改革，可能将对公司的电力供 应产生一定的负面影响，从而影响公司的盈利能力。 7、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为张士平先生，截至2015年9月末，张士平先生间接持有 公司78.51%的股权，处于绝对控股地位。公司董事会由5名董事组成，分别为 张士平先生、郑淑良女士、张波先生、杨丛森先生和张瑞莲女士，其中郑淑良 女士为张士平先生的配偶、张波先生为其儿子、杨丛森先生为其女婿。张士平 先生存在通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能，因 此公司存在实际控制人控制的风险。 （三）管理风险 1、公司经营规模扩张的风险 随着公司铝制品及热电设备产能的不断扩张，公司经营规模持续扩大。2013 年度公司新成立3家子公司；2014年度收购滨州滨北；2015年1-9月新成立5 家子公司。截至2015年9月末，公司拥有12家全资子公司，邹平、滨州、魏 桥、惠民、阳信、沾化及北海七个生产基地，公司组织机构和管理体系日趋复 杂，对公司日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面提出了较大的 挑战。若公司不能持续提升经营管理水平和投资决策水平，将面临一定的管理 风险。 2、安全生产风险 公司主营业务为铝制品的生产和销售，电解铝属于重工业，安全生产是公 司正常运营的前提条件和重要保障。由于铝制品生产过程涉及的冶炼、精炼、 用电、蒸汽、机械设备等，部分操作由人工完成，因此影响安全生产的因素包 括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素。一旦发生安 全生产的突发事故，将对公司生产经营带来不利影响。 （四） 政策风险 1、产业政策调整的风险 近年来，我国电解铝行业产能过剩问题日益突出，电解铝行业处于产业政 策调控中。国务院于2009年颁发《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分 行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），规定“严格执行国家产业政策，今后三年原则上不再核准新建、扩建电 解铝项目。现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下， 吨铝外排氟化物量大幅减少，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万 吨”；国务院于2013年颁发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 （国发[2013]41号），规定“2015年底前淘汰16万安培以下预焙槽，对吨铝 液电解交流电耗大于13,700千瓦时，以及2015年底后达不到规范条件的产能， 用电价格在标准价格基础上上浮10%”。2015年6月，国家发展改革委、工业 和信息化部联合颁发了《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的 通知》（发改产业[2015]1494号），对电解铝在建违规项目及建成违规项目进 行清理整顿。公司铝制品生产业务具有铝电联产、上下游一体化、装备技术先 进、节能减排等显著优势，不属于国家相关产业政策需淘汰的落后产能，且2004 年后开工建设的电解铝已建成及在建、拟建产能均根据发改产业[2015]1494号 的规定办理了项目备案。但产业政策的调整将在短期内对公司的生产经营形成 一定压力，同时未来产业政策调整存在一定的不确定性，可能对公司的盈利能 力产生不利影响，因此公司面临一定的产业政策调整风险。 2、环保风险 公司铝制品生产和自备电厂热电业务过程中会产生废水及烟尘等诸多污染 物，公司已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系， 各项生产污染环节完全符合国家环保政策和规定。若未来国家有关环保标准的 要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而增加环保设施投资，从而对经 营业绩产生一定影响。 3、电价波动风险 电解铝属于高耗能产业，2013年12月，国家发展改革委、工业和信息化 部出台了《关于电解铝企业用电实行阶梯电价政策的通知》（以下简称“《通 知》”），规定自2014年1月1日起对电解铝企业用电实行阶梯电价政策，运 用价格杠杆加快淘汰落后电解铝产能，减少资源过度消耗，促进电解铝行业结 构调整。《通知》规定“电解铝企业铝液电解交流电耗高于每吨13,700千瓦时 或节能目标考核为未完成等级的，不得与电力企业进行电力直接交易；电解铝 企业铝液电解交流电耗不高于每吨13,350千瓦时的，省级人民政府有关部门应 优先支持其参与电力直接交易，电量与电价由交易双方协商确定”。目前公司 铝液电解交流电耗约为每吨13,000千瓦时，2014年度，公司27.75%的用电量 以直供电模式向高新铝电采购，短期内电价调整尚未对公司造成直接影响。但 未来行业政策调整、能耗标准提高、电价提升等都将对发行人的经营成本和盈 利能力造成负面影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第四节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据大公国际出具的《山东宏桥新型材料有限公司2016年公司债券（第三 期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债 券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 山东宏桥主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝板带箔等产品的生产和销售。 评级结果反映了山东省铝加工产业集中度较高，公司规模优势明显，产业链不断 延伸，盈利能力较好等优势；同时也反映了我国电解铝行业盈利水平下降、氧化 铝成本控制存在一定压力以及公司有息债务规模持续增加等不利因素。综合分析， 公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，随着公司自备热电厂及铝深加工项目的建成投产，公司 收入有望保持增长，大公国际对山东宏桥的评级展望为稳定。 1、主要优势/机遇 （1）山东省铝加工产业集中度较高，产业链完整，产业集群效应明显； （2）公司是山东省最大的铝产品生产企业，生产设备与工艺先进，规模优 势明显； （3）随着公司自建粉煤灰综合利用生产线的建成投产，氧化铝自给率不断 提高，产业链的延伸提高了公司成本控制能力； （4）公司销售以液态铝合金为主，节省了铸造成本及下游厂商的重熔成本， 吸引多家铝型材制造商在附近投资建厂； （5）得益于规模和成本优势，公司盈利能力较强，总资产报酬率和净资产 收益率均处于行业优秀水平。 2、主要风险/挑战 （1）我国电解铝产能过剩，电解铝价格持续低迷，行业盈利水平下降； （2）受2014年起印尼禁止原矿出口政策实施的影响，我国电解铝及铝加工 行业成本控制存在一定压力； （3）公司有息债务规模逐年大幅增加，资产负债率逐年上升。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级 报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发行人提供所需评级资料。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com） 及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，其中在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告披露的时间不晚于其在资信评级机构网站 （http://www.dagongcredit.com）及监管部门指定的其他媒体公开披露的时间。 三、报告期内评级结果差异说明 2012年9月，大公国际给予山东宏桥的首次评级结果为AA；2015年3月9 日，大公国际将山东宏桥的主体评级提升至AA+。 根据大公国际出具的《大公关于将山东宏桥新型材料有限公司主体信用等级 调整为AA+的公告》，评级调升的理由如下：（1）山东省是我国最大的铝制品 制造基地，山东宏桥位于邹平经济开发区铝产业集群范围内，受益于集群内完整 的上下游产业链，面临良好的偿债环境；（2）山东宏桥是山东省最大的铝产品 生产企业，作为铝行业龙头之一，显著的规模效应及很强的成本优势使得其财富 创造能力始终处于行业优秀水平；（3）山东宏桥盈利及经营性收入获取能力不 断提升，债务收入始终保持较好的持续性和稳定性，并能获得港股上市控股股东 的大力支持，保障了其偿债来源的持续充沛和多元化；（4）山东宏桥资产负债 率较低，存量债务安全度很高，未来存在较大的新增债务空间。 截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他主体评级结果与本次公司债券 评级结果不一致的情况。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，公司合并口径获得的银行 授信总额为562亿元，尚未使用的授信余额为116亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司已公开发行尚处于存续期内的 债券情况如下： 公司已发行尚未偿付的债券情况 债券名称 发行日 债券期限 发行规模 票面利率 兑付情况 2014年第一期山东宏桥新 型材料有限公司公司债券 2014年3月3日 7年 12亿元 8.69% 存续中 2014年第三期山东宏桥新 型材料有限公司公司债券 2014年8月21日 7年 11亿元 7.45% 存续中 2015年山东魏桥铝电有限 公司公司债券* 2015年10月23日 4+3年 10亿元 5.26% 存续中 山东宏桥新型材料有限公 司2016年公司债券（第一 期） 2016年1月14日 3+2年 20亿元 4.10% 存续中 5年 10亿元 4.88% 存续中 山东宏桥新型材料有限公 司2016年公司债券（第二 期） 2016年1月27日 3+2年 18亿元 4.50% 存续中 注：*发行人下属子公司魏桥铝电于2015年10月23日发行10亿元企业债券，由发行 人及控股股东中国宏桥提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 截至本募集说明书签署日，上述企业债券尚未到期兑付，且均已按期足额向 投资者支付了债券利息。 截至本募集说明书签署日，公司除上述企业债券外，已完成的其他债务融资 工具情况如下： 简称 发行日 发行期限 票面利率 （%） 发行规模 (亿元) 状态 14鲁宏桥CP001 2014-09-10 1年 6.20 10 兑付 14鲁宏桥CP002 2014-09-19 1年 5.96 10 兑付 14鲁宏桥CP003 2014-10-29 1年 4.94 10 兑付 14鲁宏桥CP004 2014-11-04 1年 4.90 10 兑付 12鲁宏桥MTN1 2012-12-05 3年 5.80 15 兑付 15鲁宏桥CP001 2015-03-05 1年 5.72 10 存续期 15鲁宏桥PPN001 2015-03-20 1年 6.80 10 存续期 15鲁宏桥PPN002 2015-04-09 1年 6.60 10 存续期 13鲁宏桥MTN1 2013-01-23 5年 6.30 15 存续期 15鲁宏桥MTN001 2015-04-21 3年 5.60 15 存续期 15鲁宏桥MTN002 2015-05-13 3年 5.20 12 存续期 15鲁宏桥CP002 2015-08-20 1年 3.79 10 存续期 15鲁宏桥CP003 2015-10-08 1年 3.72 10 存续期 15鲁宏桥MTN003 2015-10-13 5年 5.50 10 存续期 15鲁宏桥CP004 2015-12-09 1年 4.10 10 存续期 15鲁宏桥MTN004 2015-12-24 5年 5.20 5 存续期 16鲁宏桥CP001 2016-01-14 1年 3.36 10 存续期 16鲁宏桥CP002 2016-01-18 1年 3.42 10 存续期 14鲁宏桥PPN001 2014-04-24 1年 8.30 10 兑付 13鲁宏桥CP002 2013-10-23 1年 6.60 10 兑付 13鲁宏桥CP001 2013-07-19 1年 6.50 10 兑付 15魏桥铝电SCP001 2015-06-08 270天 5.00 20 存续期 15魏桥铝电SCP002 2015-07-08 270天 4.80 10 存续期 15魏桥铝电SCP003 2015-07-21 270天 4.18 10 存续期 15魏桥铝电SCP004 2015-07-28 270天 4.25 10 存续期 15魏桥铝电SCP005 2015-08-06 270天 3.95 10 存续期 16魏桥铝电SCP001 2016-01-26 270天 3.97 10 存续期 15魏桥铝电CP001 2015-07-14 1年 4.40 10 存续期 15魏桥铝电CP002 2015-08-14 1年 3.90 10 存续期 13魏桥铝MTN1 2013-04-08 5年 5.80 15 存续期 13魏桥铝MTN2 2013-05-08 5年 6.00 15 存续期 14魏桥铝电CP002 2014-06-11 1年 5.88 10 兑付 14魏桥铝电CP001 2014-06-09 1年 5.98 10 兑付 13魏桥铝电CP001 2013-04-03 1年 4.53 10 兑付 13魏桥铝电CP002 2013-04-26 1年 5.00 10 兑付 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司公开发行的公司债券累计余额 为81亿元，本期债券基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元。本期 债券完成发行后，本公司累计最高公司债券余额为93亿元，占本公司截至2015 年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为25.18%，未 超过本公司最近一期末合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 0.89 0.88 0.98 1.23 速动比率 0.59 0.46 0.51 0.96 资产负债率 62.87% 59.67% 56.97% 50.16% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障 倍数（倍） 5.89 6.43 6.94 14.73 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利 息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券的起息日为2016年2月24日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次。本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的2月 24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日； 每次付息款项不另计利息。品种二的付息日期为2017年至2021年每年的2月 24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款 项不另计利息。本期债券品种一的到期日为2021年2月24日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年2月24日。品种二的期日为 2021年2月24日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012年 度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司合并口径营业收入分别为252.09 亿元、298.97亿元、367.22亿元和339.46亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA） 分别为93.75亿元、101.08亿元、122.01亿元和107.79亿元；归属于母公司所有 者的净利润分别为55.98亿元、50.93亿元、55.71亿元和42.44亿元；经营活动 产生的现金流量净额分别为82.60亿元、48.14亿元、88.32亿元和54.85亿元。 随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券 本息的偿付提供保障。 四、偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产余额为328.16 亿元，其中保证金6.04亿元，公司流动资产明细构成如下： 公司流动资产构成情况 项目 2015年9月30日 金额（万元） 占比（%） 货币资金 867,357.47 26.43 应收票据 739,886.21 22.55 应收账款 148,737.00 4.53 预付款项 30,253.49 0.92 其他应收款 395,152.89 12.04 存货 1,100,229.16 33.53 流动资产合计 3,281,616.21 100.00 在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产外的流动资 产来获得必要的偿债资金支持。 五、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并 严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格 履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围，债券持有人会议的召集、议案、委托及授权事项、债券持有人 会议的召开、表决、决议及会议纪要和其他重要事项，为保障本次债券的本息及 时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行（未完）  |