[公告]16宏桥05：募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 目录 第一节发行概况 ......................................................................................... 4 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 4 二、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................... 9 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 13 第二节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................14 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 14 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 14 三、报告期内评级结果差异说明 ..................................................................................... 16 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 17 第三节发行人基本情况 ...........................................................................20 一、发行人概况 ................................................................................................................. 20 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 20 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................................................................. 23 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 23 五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 31 六、公司治理和组织结构 ................................................................................................. 35 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 38 八、发行人业务情况 ......................................................................................................... 41 九、发行人的发展战略 ..................................................................................................... 74 十、发行人在建及拟建项目情况 ..................................................................................... 75 十一、发行人违法违规情况说明 ..................................................................................... 79 十二、关联方及关联交易 ................................................................................................. 79 十三、发行人内部管理制度 ............................................................................................. 84 十四、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 85 第四节财务会计信息 ...............................................................................86 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ......................................................... 86 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 93 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 94 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 96 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 120 六、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 121 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 122 第五节募集资金运用 .............................................................................123 一、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................... 123 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 123 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 124 第六节备查文件 .....................................................................................125 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 125 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 125 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 126 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：山东宏桥新型材料有限公司 法定代表人：张士平 注册资本：153,312万美元 设立日期：1994年7月27日 注册地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 联系地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 工商登记号：371600400001080 组织机构代码证号：61385829-6 联系电话：0543-4166039 邮政编码：256200 经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和 铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）核准情况及核准规模 2015年7月10日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司公开发行公司债券的议案》。 2015年7月10日，本公司股东宏桥投资（香港）有限公司作出《关于山 东宏桥新型材料有限公司公开发行公司债券的决定》。 经中国证监会于2015年11月26日签发的“证监许可[2015]2732号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：山东宏桥新型材料有限公司。 债券名称：山东宏桥新型材料有限公司2016年公司债券（第三期）。 发行规模：本期债券基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元， 其中品种一预设基础发行规模为3亿元，品种二预设基础发行规模为3亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根 据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致， 决定是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过6亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨 选择权，回拨比例不受限制。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定 利率债券。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据 网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在 存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率 选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点， 在债券存续期后2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存 续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选 择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息 年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将 按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方 式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券 面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决 定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2016年2月24日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1 个工作日。 付息日期：品种一的付息日期为2017年至2021年每年的2月24日。若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付 息款项不另计利息。品种二的付息日期为2017年至2021年每年的2月24日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另 计利息。 到期日：品种一的到期日为2021年2月24日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为2019年2月24日。品种二的到期日为2021年2 月24日。 兑付债权登记日：品种一的兑付债权登记日为2021年2月24日之前的第 3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日 为2019年2月24日之前的第3个工作日。品种二的兑付债权登记日为2021年 2月24日之前的第3个工作日。 兑付日期：品种一的兑付日期为2021年2月24日；若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年2月24日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。品种二 的兑付日期为2021年2月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：品种一的计息期限为2016年2月24日至2021年2月24日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年2月24日 至2019年2月24日。品种二的计息期限为2016年2月24日至2021年2月 24日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级 为AA+，本次债券的信用等级为AA+。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限 公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据询价情况进行债券配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含 发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时 间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足6亿元部分全部由主承销商组织承销团余 额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海 证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资 金。 募集资金专项账户： 账户名称：山东宏桥新型材料有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行 银行账户：37050183790809888888 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年2月22日。 发行首日：2016年2月24日。 网下发行期限：2016年2月24日至2016年2月25日，共2个工作日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：山东宏桥新型材料有限公司 住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路 联系地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 法定代表人：张士平 联系人：张瑞莲 联系电话：0543-4166039 传真：0543-4162000 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、刘昀、张藤一、王翔驹 联系电话：010-60833561 传真：010-60833504 （三）分销商 1、东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219、3395 传真：021-50498839 2、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系电话：010-88005020 传真：010-88005099 （四）发行人律师：北京市纵横律师事务所 住所：北京市东长安街12号纺织工业局大楼500室 负责人：沈志耕 经办律师：孙闯、孙玲玲 联系电话：010-59790020-808、813 传真：010-59796300-805 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 负责人：曾顺福 联系人：徐斌、郭婷 联系电话：010- 85207788 传真：010-85181218 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A-2901 负责人：宋杰 联系人：于泓珺 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）承销商律师：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 经办律师：朱敏、荣秋立 联系电话：010-52682888 传真： 010-52682999 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、刘昀、张藤一、王翔驹 联系电话：010-60833561 传真：010-60833504 （九）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行 住所：山东省邹平县鹤伴二路268号 负责人：李延宽 联系人：马凤 联系电话：0543-4266805 传真：0543-4266823 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据大公国际出具的《山东宏桥新型材料有限公司2016年公司债券（第三 期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债 券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 山东宏桥主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝板带箔等产品的生产和销售。 评级结果反映了山东省铝加工产业集中度较高，公司规模优势明显，产业链不断 延伸，盈利能力较好等优势；同时也反映了我国电解铝行业盈利水平下降、氧化 铝成本控制存在一定压力以及公司有息债务规模持续增加等不利因素。综合分析， 公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，随着公司自备热电厂及铝深加工项目的建成投产，公司 收入有望保持增长，大公国际对山东宏桥的评级展望为稳定。 1、主要优势/机遇 （1）山东省铝加工产业集中度较高，产业链完整，产业集群效应明显； （2）公司是山东省最大的铝产品生产企业，生产设备与工艺先进，规模优 势明显； （3）随着公司自建粉煤灰综合利用生产线的建成投产，氧化铝自给率不断 提高，产业链的延伸提高了公司成本控制能力； （4）公司销售以液态铝合金为主，节省了铸造成本及下游厂商的重熔成本， 吸引多家铝型材制造商在附近投资建厂； （5）得益于规模和成本优势，公司盈利能力较强，总资产报酬率和净资产 收益率均处于行业优秀水平。 2、主要风险/挑战 （1）我国电解铝产能过剩，电解铝价格持续低迷，行业盈利水平下降； （2）受2014年起印尼禁止原矿出口政策实施的影响，我国电解铝及铝加工 行业成本控制存在一定压力； （3）公司有息债务规模逐年大幅增加，资产负债率逐年上升。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级 报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发行人提供所需评级资料。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com） 及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，其中在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告披露的时间不晚于其在资信评级机构网站 （http://www.dagongcredit.com）及监管部门指定的其他媒体公开披露的时间。 三、报告期内评级结果差异说明 2012年9月，大公国际给予山东宏桥的首次评级结果为AA；2015年3月9 日，大公国际将山东宏桥的主体评级提升至AA+。 根据大公国际出具的《大公关于将山东宏桥新型材料有限公司主体信用等级 调整为AA+的公告》，评级调升的理由如下：（1）山东省是我国最大的铝制品 制造基地，山东宏桥位于邹平经济开发区铝产业集群范围内，受益于集群内完整 的上下游产业链，面临良好的偿债环境；（2）山东宏桥是山东省最大的铝产品 生产企业，作为铝行业龙头之一，显著的规模效应及很强的成本优势使得其财富 创造能力始终处于行业优秀水平；（3）山东宏桥盈利及经营性收入获取能力不 断提升，债务收入始终保持较好的持续性和稳定性，并能获得港股上市控股股东 的大力支持，保障了其偿债来源的持续充沛和多元化；（4）山东宏桥资产负债 率较低，存量债务安全度很高，未来存在较大的新增债务空间。 截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他主体评级结果与本次公司债券 评级结果不一致的情况。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，公司合并口径获得的银行 授信总额为562亿元，尚未使用的授信余额为116亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司已公开发行尚处于存续期内的 债券情况如下： 公司已发行尚未偿付的债券情况 债券名称 发行日 债券期限 发行规模 票面利率 兑付情况 2014年第一期山东宏桥新 型材料有限公司公司债券 2014年3月3日 7年 12亿元 8.69% 存续中 2014年第三期山东宏桥新 型材料有限公司公司债券 2014年8月21日 7年 11亿元 7.45% 存续中 2015年山东魏桥铝电有限 公司公司债券* 2015年10月23日 4+3年 10亿元 5.26% 存续中 山东宏桥新型材料有限公 司2016年公司债券（第一 期） 2016年1月14日 3+2年 20亿元 4.10% 存续中 5年 10亿元 4.88% 存续中 山东宏桥新型材料有限公 司2016年公司债券（第二 期） 2016年1月27日 3+2年 18亿元 4.50% 存续中 注：*发行人下属子公司魏桥铝电于2015年10月23日发行10亿元企业债券，由发行 人及控股股东中国宏桥提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 截至本募集说明书签署日，上述企业债券尚未到期兑付，且均已按期足额向 投资者支付了债券利息。 截至本募集说明书签署日，公司除上述企业债券外，已完成的其他债务融资 工具情况如下： 简称 发行日 发行期限 票面利率 （%） 发行规模 (亿元) 状态 14鲁宏桥CP001 2014-09-10 1年 6.20 10 兑付 14鲁宏桥CP002 2014-09-19 1年 5.96 10 兑付 14鲁宏桥CP003 2014-10-29 1年 4.94 10 兑付 14鲁宏桥CP004 2014-11-04 1年 4.90 10 兑付 12鲁宏桥MTN1 2012-12-05 3年 5.80 15 兑付 15鲁宏桥CP001 2015-03-05 1年 5.72 10 存续期 15鲁宏桥PPN001 2015-03-20 1年 6.80 10 存续期 15鲁宏桥PPN002 2015-04-09 1年 6.60 10 存续期 13鲁宏桥MTN1 2013-01-23 5年 6.30 15 存续期 15鲁宏桥MTN001 2015-04-21 3年 5.60 15 存续期 15鲁宏桥MTN002 2015-05-13 3年 5.20 12 存续期 15鲁宏桥CP002 2015-08-20 1年 3.79 10 存续期 15鲁宏桥CP003 2015-10-08 1年 3.72 10 存续期 15鲁宏桥MTN003 2015-10-13 5年 5.50 10 存续期 15鲁宏桥CP004 2015-12-09 1年 4.10 10 存续期 15鲁宏桥MTN004 2015-12-24 5年 5.20 5 存续期 16鲁宏桥CP001 2016-01-14 1年 3.36 10 存续期 16鲁宏桥CP002 2016-01-18 1年 3.42 10 存续期 14鲁宏桥PPN001 2014-04-24 1年 8.30 10 兑付 13鲁宏桥CP002 2013-10-23 1年 6.60 10 兑付 13鲁宏桥CP001 2013-07-19 1年 6.50 10 兑付 15魏桥铝电SCP001 2015-06-08 270天 5.00 20 存续期 15魏桥铝电SCP002 2015-07-08 270天 4.80 10 存续期 15魏桥铝电SCP003 2015-07-21 270天 4.18 10 存续期 15魏桥铝电SCP004 2015-07-28 270天 4.25 10 存续期 15魏桥铝电SCP005 2015-08-06 270天 3.95 10 存续期 16魏桥铝电SCP001 2016-01-26 270天 3.97 10 存续期 15魏桥铝电CP001 2015-07-14 1年 4.40 10 存续期 15魏桥铝电CP002 2015-08-14 1年 3.90 10 存续期 13魏桥铝MTN1 2013-04-08 5年 5.80 15 存续期 13魏桥铝MTN2 2013-05-08 5年 6.00 15 存续期 14魏桥铝电CP002 2014-06-11 1年 5.88 10 兑付 14魏桥铝电CP001 2014-06-09 1年 5.98 10 兑付 13魏桥铝电CP001 2013-04-03 1年 4.53 10 兑付 13魏桥铝电CP002 2013-04-26 1年 5.00 10 兑付 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司公开发行的公司债券累计余额 为81亿元，本期债券基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元。本期 债券完成发行后，本公司累计最高公司债券余额为93亿元，占本公司截至2015 年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为25.18%，未 超过本公司最近一期末合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 0.89 0.88 0.98 1.23 速动比率 0.59 0.46 0.51 0.96 资产负债率 62.87% 59.67% 56.97% 50.16% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障 倍数（倍） 5.89 6.43 6.94 14.73 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利 息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：山东宏桥新型材料有限公司 法定代表人：张士平 设立日期：1994年7月27日 注册资本：153,312万美元 实缴资本：153,312万美元 住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路 办公地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 邮政编码：256200 信息披露事务负责人：张瑞莲 联系电话：0543-4166039 传真：0543-4162000 所属行业：铝行业 经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝 型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 组织机构代码：61385829-6 二、发行人历史沿革 山东宏桥新型材料有限公司的前身为山东位桥染织有限公司，经山东省滨州 地区对外经济贸易委员会出具《关于颁发台港澳侨投资企业“山东位桥染织有限 公司”批准证书的通知》（（94）滨经贸外资字第99号）批准，由山东魏桥创业 集团有限公司（以下简称“创业集团”，原邹平县位桥棉纺织厂）与香港中大汇文 有限公司（以下简称“中大汇文”）共同出资300万美元于1994年7月27日成立 的中外合资经营企业，其中创业集团出资180万美元，持股比例为60%，中大汇 文出资120万美元，持股比例为40%。公司设立时的经营范围为生产销售坚固尼、 色织布。 1996年12月19日，中大汇文与保恒俐投资有限公司（以下简称“保恒俐”， 香港注册的公司，独立第三方）签署了股权转让协议，并经山东省滨州地区对外 经济贸易委员会出具《关于鲁港合资经营企业山东位桥染织有限公司申请变更合 营伙伴及董事会成员的批复》（96滨经贸外资字第122号）批准，中大汇文将 所持有的公司40%股权转让给保恒俐。 1999年3月23日，经山东省滨州地区对外经济贸易委员会出具《关于“山 东位桥染织有限公司”申请变更合同工、章程的批复》（99滨外经贸外资字第19 号）批准，公司注册资本由300万美元增加至735万美元，此次增资完成后，创 业集团出资441万美元，持股比例为60%，保恒俐出资294万美元，持股比例为 40%。 2000年6月8日，经山东省滨州地区对外经济贸易委员会出具《关于山东 位桥染织有限公司申请追加投资、扩大经营范围的批复》（滨外经贸外资字第 41号）批准，公司注册资本由735万美元增加至1,380万美元，此次增资完成后， 创业集团出资828万美元，持股比例为60%，保恒俐出资552万美元，持股比例 为40%。 2006年6月2日，保恒俐原股东与张士平先生签署了股权转让协议，保恒 俐原股东将持有的保恒俐全部股份转让给张士平先生。 2006年6月5日，根据创业集团和保恒俐签署的股权转让协议，并经滨州 市对外经济贸易经济合作局出具《关于山东位桥染织有限公司股权转让的批复》 （滨外经贸外资字[2006]第59号）批准，创业集团将持有的公司58%的股权转 让给保恒俐。此次股权转让后，创业集团持股比例为2%，保恒俐持股比例为98%。 2010年1月4日，创业集团与公司签署了《铝型材资产置换协议》，根据 该协议，创业集团将其新建成的16万吨/年铝型材生产线转让给公司，公司将全 部染织资产转让给创业集团。至此，公司不再经营染织业务，开始从事铝产品及 铝合金产品的生产及销售。 2010年2月5日，经滨州市对外贸易经济合作局出具《关于同意山东位桥 染织有限公司变更公司名称、经营范围及住所的批复》（滨外经贸外资字[2010]05 号）批准，公司的名称变更为“山东宏桥新型材料有限公司”，经营范围变更为铝 矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售； 备案范围内的自营进出口业务（需凭许可证经营的凭许可证经营）。 2010年3月16日，经山东省商务厅出具《关于山东宏桥新型材料有限公司 增资的批复》（鲁商务外资字[2010]156号）批准，公司以未分配利润转增资本 的方式将注册资本由1,380万美元增加至11,000万美元，其中创业集团出资220 万美元，持股比例为2%，保恒俐出资10,780万美元，持股比例为98%。 2010年2月，张士平先生在英属维尔京群岛注册成立中国宏桥控股有限公 司（以下简称“宏桥控股”），张士平先生持有宏桥控股100%的股权；宏桥控股 在开曼注册成立中国宏桥集团有限公司（以下简称“中国宏桥”），中国宏桥在英 属维尔京群岛注册成立中国宏桥投资有限公司（以下简称“宏桥投资”），宏桥投 资在香港注册成立宏桥投资（香港）有限公司（以下简称“宏桥香港”），张士平 先生为上述公司的控股股东及实际控制人。 2010年3月18日，经山东省商务厅出具《关于山东宏桥新型材料有限公司 股权变更的批复》（鲁商务外资字[2010]176号）批准，创业集团及保恒俐分别 将其持有的公司股权全部转让给宏桥香港，本次股权转让后，宏桥香港持有公司 100%的股权。 2011年3月4日，公司间接控股母公司中国宏桥在香港挂牌上市（股票代 码：1378.HK），中国宏桥上市后，宏桥控股持有中国宏桥84.96%的股份。 2011年3月29日，经山东省商务厅出具《关于山东宏桥新型材料有限公司 增资的批复》（鲁商务外资字[2011]41号）批准，公司注册资本由11,000万美元 增至70,718万美元，新增注册资本由宏桥香港认缴。 2011年5月26日，经山东省商务厅出具《关于山东宏桥新型材料有限公司 增资的批复》（鲁商务外资字[2011]295号）批准，公司注册资本由70,718万美 元增至90,312万美元，新增注册资本由宏桥香港认缴。 2012年5月14日，经山东省商务厅出具《关于山东宏桥新型材料有限公司 增资的批复》（鲁商务外资字[2012]236号）批准，公司注册资本由90,312万美 元增加至120,312万美元，新增注册资本由宏桥香港认缴。 2013年12月10日，经山东省商务厅出具《山东省商务厅关于山东宏桥新 型材料有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2013]779号）批准，公司的注册 资本由120,312万美元增加至142,312万美元，新增注册资本由宏桥香港认缴。 2015年1月9日，经滨州市商务局出具《关于同意山东宏桥新型材料有限 公司增资的批复》批准，公司注册资本由142,312万美元增加至153,312万美元， 新增注册资本由宏桥香港认缴。 三、发行人股本总额及股东持股情况 截至2015年9月30日，公司注册资本为153,312万美元，宏桥香港直接持 有公司100%的股权，具体如下： 公司股东持股情况 序号 股东名称 出资额（万美元） 占比(%) 1 宏桥投资（香港）有限公司 153,312 100 合计 153,312 100 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至2015年9月30日，公司的股权结构图如下： （二）发行人的组织结构 截至2015年9月30日，公司组织结构如下： （三）发行人控股子公司的情况 截至2015年9月30日，发行人拥有全资子公司12家，具体情况如下： 公司全资子公司具体情况 人力资源部 行政管理部 物资供应 部 销售总公司 财务部 安监部 环保处 企管部 计量处 煤炭供应部 煤监处 信息管理部 股东 董事会监事会 总经理 财务总监 序号 企业名称 企业类型 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 1 山东魏桥铝电有 限公司 有限责任公司 （法人独资） 山东省邹平县经济 开发区工业六路 1,300,000 100% 2 滨州市政通新型 铝材有限公司 有限责任公司 （法人独资） 滨州市220国道以 北 620,000 100% 3 阳信县汇宏新材 料有限公司 有限责任公司 （法人独资） 阳信县河流镇政府 驻地 20,000 100% 4 滨州北海汇宏新 材料有限公司 有限责任公司 （法人独资） 滨州市北海新区北 海大街 20,000 100% 5 滨州市沾化区汇 宏新材料有限公 司 有限责任公司 （自然人投资或 控股的法人独 资） 山东省滨州市沾化 区滨海镇大义路以 北、疏港路以东 20,000 100% 6 惠民县汇宏新材 料有限公司 有限责任公司 （法人独资） 惠民县胡集镇乐胡 路北侧 500,000 100% 7 滨州市滨北新材 料有限公司 有限责任公司 （法人独资） 滨州经济开发区 220国道以北 70,000 100% 8 滨州魏桥环保科 技有限公司 有限责任公司 山东省滨州市邹平 县经济技术开发区 会仙一路南侧 500 100% 9 邹平宏发铝业科 技有限公司 有限责任公司 山东省滨州市邹平 县经济技术开发区 70,000 100% 序号 企业名称 企业类型 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 会仙一路南侧 10 山东宏帆实业有 限公司 有限责任公司 山东省滨州市邹平 县经济技术开发区 会仙一路南侧 100,000 100% 11 滨州宏展铝业科 技有限公司 有限责任公司 山东省滨州市黄河 五路187号 20,000 100% 12 山东宏滨国际贸 易有限公司 有限责任公司 山东省滨州市邹平 县经济技术开发区 会仙一路南侧 3,000 100% 1、山东魏桥铝电有限公司 山东魏桥铝电有限公司是于2002年12月25日在滨州市工商行政管理局注 册成立的有限责任公司，目前注册资本为人民币1,300,000万元，公司持有其100% 的股权，该公司经营范围为：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰 空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生 产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案 范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 截至2014年末，魏桥铝电总资产为6,982,707.12万元，总负债为3,824,633.24 万元，净资产为3,158,073.88万元；2014年度实现营业收入3,254,239.54万元， 利润总额640,417.94万元，净利润479,448.72万元 截至2015年9月末，魏桥铝电总资产为8,931,584.50万元，总负债为 5,379,696.02万元，净资产为3,551,888.49万元；2015年1-9月实现营业收入 3,164,757.48万元，利润总额526,438.92万元，净利润393,814.61万元。 2、滨州市政通新型铝材有限公司 滨州市政通新型铝材有限公司成立于2008年5月20日，注册资本为620,000 万元，为魏桥铝电的全资子公司。该公司经营范围为：铝板、铝箔、铝带和铝制 品的生产销售；批准范围内的自营进出口业务。（国家限定和禁止经营进出口的 商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2014年末，滨州政通总资产为2,127,760.34万元，总负债为1,237,131.78 万元，净资产为890,628.56万元；2014年度实现营业收入769,293.97万元，利 润总额139,925.28万元，净利润104,943.65万元。 截至2015年9月末，滨州政通总资产为2,327,964.54万元，总负债为 1,280,077.38万元，净资产为1,047,887.16万元；2015年1-9月实现营业收入 1,063,903.51万元，利润总额210,023.83万元，净利润157,258.59万元。 3、惠民县汇宏新材料有限公司 惠民县汇宏新材料有限公司成立于2011年12月6日，注册资本为500,000.00 万元，为滨州政通的全资子公司。该公司经营范围为：交通运输用铝材；铝板、 铝带、铝箔、铝型材、铝基复合材料、铝深加工制品的生产、销售；备案范围内 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2014年12月31日，惠民汇宏总资产为1,007,230.32万元，总负债为 394,929.32万元，净资产为612,301.00万元；2014年度实现营业收入510,955.35 万元，利润总额125,578.20万元，净利润94,183.36万元。 截至2015年9月末，惠民汇宏总资产为1,089,442.92万元，总负债为 408,070.22万元，净资产为681,372.70万元；2015年1-9月实现营业收入 456,561.38万元，利润总额92,095.60万元，净利润69,071.70万元。 4、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司 滨州市沾化区汇宏新材料有限公司成立于2013年8月13日，注册资本为 20,000万元，为魏桥铝电全资子公司。该公司经营范围为：对氧化铝、铝板项目 的投资、建设、管理（有效期至2015年12月31日）（依法经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2014年12月末，沾化汇宏总资产为192,134.94万元，总负债为 173,000.28万元，净资产为19,134.66万元；2014年实现营业收入285.73万元， 利润总额-828.10万元，净利润-828.10万元。 截至2015年9月末，沾化汇宏总资产为580,734.41万元，总负债为486,511.89 万元，净资产为94,222.52万元；2015年1-9月实现营业收入37,301.33万元，利 润总额-4,912.14万元，净利润-4,912.14万元。 沾化汇宏成立于2013年8月，2014年度及2015年1-9月，由于该公司仍处 于建设初期，筹建期费用支出导致公司出现亏损。 5、阳信县汇宏新材料有限公司 阳信县汇宏新材料有限公司成立于2013年8月14日，注册资本为20,000 万元，为魏桥铝电全资子公司。该公司经营范围为：氧化铝、铝板、铝锭、铝制 品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理。（以上经营项目国家禁止经营的 不得经营；需审批许可经营的，未获审批许可前不得开展经营）依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2014年12月末，阳信汇宏总资产为388,909.60万元，总负债为 371,729.19万元，净资产为17,180.41万元；2014年度实现营业收入20,385.04 万元，利润总额-2,631.40万元，净利润-2,631.40万元。2014年度，由于该公司 正处于铝项目建设期，费用支出较大导致公司经营出现亏损。 截至2015年9月末，阳信汇宏总资产为680,171.82万元，总负债为570,561.59 万元，净资产为109,610.23万元；2015年1-9月实现营业收入182,497.11万元， 利润总额15,633.23万元，净利润12,429.82万元。 6、滨州北海汇宏新材料有限公司 滨州北海汇宏新材料有限公司成立于2013年9月4日，注册资本为20,000 万元，为魏桥铝电的全资子公司。该公司经营范围为：氧化铝、铝板、铝箔、铝 锭、铝带和铝制品项目的投资、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 截至2014年12月末，滨州北海汇宏总资产为747,574.89万元，总负债为 720,273.63万元，净资产为27,301.26万元；2014年度实现营业收入151,531.26 万元，利润总额9,773.28万元，净利润7,339.52万元。 截至2015年9月末，滨州北海汇宏总资产为1,152,789.42万元，总负债为 1,010,820.44万元，净资产为141,968.98万元；2015年1-9月实现营业收入 369,813.99万元，利润总额45,938.37万元，净利润34,667.72万元。 7、滨州市滨北新材料有限公司 滨州市滨北新材料有限公司成立于2011年11月2日，注册资本为70,000 万元。该公司经营范围为：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和 铝制品的生产和销售（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2014年12月，公司下属子公司滨州政通与山东滨北新材料有限公司（下称“山 东滨北”）签署股权收购协议，滨州政通收购山东滨北持有的滨州滨北100%的股 权。此次股权收购完成后，滨州滨北成为滨州政通全资子公司。 截至2014年12月末，滨州滨北总资产为834,115.24万元，总负债为 676,654.27万元，净资产为157,460.97万元；2014年度实现营业收入518,916.95 万元，利润总额93,816.26万元，净利润70,361.42万元。 截至2015年9月末，滨州滨北总资产1,021,475.85万元，总负债695,987.79 万元，净资产325,488.05万元；2015年1-9月实现营业收入494,959.95万元，利 润总额117,369.44万元，净利润88,027.08万元。 8、滨州魏桥环保科技有限公司 滨州魏桥环保科技有限公司成立于2015年3月19日，注册资本为500万元。 该公司经营范围为：环保技术研发；环境检测技术咨询、技术服务；筹建固体废 物综合利用项目（筹建期为六个月，筹建期内不得开展生产经营活动）；环境在 线检测、环境保护治理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 截至2015年9月末，该公司总资产827.58万元，总负债472.05万元，净资 产355.52万元；该公司目前处于筹建期，尚未实现收入，利润总额-144.48万元， 净利润-144.48万元。 9、邹平宏发铝业科技有限公司 邹平宏发铝业科技有限公司成立于2015年6月25日，注册资本为70,000.00 万元。该公司经营范围为：铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险化学品） 的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械 设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。（以上生产加 工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年9月末，该公司总资产580,605.51万元，总负债512,750.12万 元，净资产67,855.39万元；2015年1-9月实现营业收入21,333.70万元，利润总 额-2,144.61万元，净利润-2,144.61万元。该公司目前还处于调试过程，产品生 产成本相对较高，导致出现亏损。 10、山东宏帆实业有限公司 山东宏帆实业有限公司成立于2015年6月9日，注册资本为100,000.00万 元。该公司经营范围为：电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高 强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝 板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业自有资金 对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业 管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进 出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至2015年9月末，该公司总资产120,104.92万元，总负债20,105.00万元， 净资产99,999.92万元；该公司目前处于筹建期，尚未实现收入，利润总额-0.08 万元，净利润-0.08万元。 11、滨州宏展铝业科技有限公司 滨州宏展铝业科技有限公司成立于2015年8月5日，注册资本为20,000万 元。该公司经营范围为：铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销售；交通用 铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件，劳保及办 公用品的销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至2015年9月末，该公司总资产44,347.23万元，总负债24,399.35万元， 净资产19,947.88万元；2015年1-9月实现营业收入4,755.30万元，利润总额-52.12 万元，净利润-52.12万元。该公司目前还处于调试过程，产品生产成本相对较高， 导致出现亏损。 12、山东宏滨国际贸易有限公司 山东宏滨国际贸易有限公司成立于2015年7月21日，注册资本为3,000万 元。该公司经营范围为：批发铝矾土、氧化铝、冶金机械设备及配件、电力机械 设备及配件、化工原料及产品（危险品除外）、纺织品，备案范围内的进出口业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年9月末，该公司总资产3,343.90元，总负债343.63元，净资产 3,000.27元；2015年1-9月实现营业收入942.60元，利润总额0.27万元，净利 润0.27万元。 五、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东 公司直接控股股东为宏桥香港，宏桥香港为2010年2月18日在香港注册成 立的有限责任公司，已发行股本为10,100港元。该公司目前的经营范围为投资 控股，暂无任何生产经营业务。截至2015年9月末，宏桥香港直接持有公司100% 的股权。 截至2014年12月末，宏桥香港未经审计的母公司总资产为1,855,413.96万 元，总负债为1,381,886.01万元，净资产为473,527.95万元；2014年度无营业收 入，利润总额172,720.64万元，净利润168,720.64万元。 截至2015年9月末，宏桥香港未经审计的母公司总资产为1,756,726.09万 元，总负债为1,402,954.76万元，净资产为353,771.33万元；2015年1-9月，母 公司无营业收入，利润总额16,327.08万元，净利润16,327.08万元。 截至2015年9月末，宏桥香港持有的公司股权未进行质押或存在其他争议 情况。 截至2015年9月末，除本公司外，宏桥香港控制的其他企业情况如下表所 示： 截至2015年9月末宏桥香港控制的其他企业 公司名称 法定代表人 股权投资 比例（%） 主营业务 宏桥国际贸易有限公司 - 100 进出口贸易 山东宏桥融资租赁有限公司 张波 100 融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询 2、实际控制人 宏桥投资为宏桥香港的唯一股东，宏桥投资为2010年2月5日在英属维京 群岛注册成立的有限责任公司。 中国宏桥为宏桥投资的唯一股东，中国宏桥为2010年2月9日在开曼群岛 注册成立的有限公司。2011年3月24日，中国宏桥在香港联合证券交易所主板 上市，公开发行88,500万股，募集资金637,200万港元，股票代码为1378.HK。 宏桥控股为2010年2月5日在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，截 至2015年9月末，宏桥控股持有中国宏桥78.51%的股权，为中国宏桥的控股股 东。 宏桥控股的唯一股东为ProsperityEasternLimited，ProsperityEasternLimited 所持有中国宏桥控股有限公司的股份是以信托方式代张士平先生持有，张士平先 生是该信托的实际持有人。 截至2015年9月末，张士平先生间接持有公司78.51%的股权，为公司的实 际控制人。 张士平先生，1946年11月出生，本科学历，现任公司董事长、创业集团董 事长和总经理、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、魏桥铝电执行董事、魏桥投 资董事长、县联社的党委书记、宏桥控股的董事长、魏桥创业（香港）进出口有 限公司董事长、中国宏桥主席及执行董事。历任魏桥创业（包括其前身）总经理、 魏桥纺织股份有限公司董事长、滨州魏桥科技工业园有限公司董事、铝业科技董 事长。第九届、第十届和第十二届全国人大代表、1995年、2013年全国劳动模 范。 截至2015年9月末，张士平先生除间接持有中国宏桥及中国宏桥下属子公 司股权外，还直接及间接持有创业集团及香港上市公司魏桥纺织公司有限公司 （股票代码：2698.HK）及其下属子公司股权，具体持股情况如下： 注：截至2015年9月末，张士平先生名义持有魏桥投资25.86%的股权，其中5.17%的股权为张士平先生 代其他合计29名自然人股东持有，张士平先生个人实益持有魏桥投资20.69%的股权；杨光厂先生名义持 有魏桥投资5.17%的股权，其中1.72%的股权为杨光厂先生代其他合计10名自然人股东持有；杨光厂先生 个人实益持有魏桥投资3.45%的股权。 截至2015年9月末，除持有上述“宏桥系”和“魏桥系”公司股权外，张士平 先生控股的其他企业情况如下表所示： 截至2015年9月末张士平控股的其他企业情况 张士平 其他23名自然人 山东魏桥投资控股有限公司 其他10名自然人 山东魏桥创业集团有限公司 魏桥纺织股份有限公司 张红霞 境外外资股东 人 25.86% 68.97% 39.00% 23.52% 23.48% 0.44% 63.45% 1.48% 34.63% 杨光厂 5.17% 7.00% 7.00% 张波 公司名称 法定代表人 股权投资比例（%） 主营业务 山东士平投资有限公司 张士平 100.00 投资和投资咨询 （二）发行人的独立性 1、业务 公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司自主经营，拥有完整的业务 体系，独立的生产经营场所，独立开展业务并承担相应的责任和风险。在生产经 营中，以公司的名义签订与履行合同；通过公司的财务核算系统独立进行核算； 公司的采购、生产、销售、技术等业务独立进行，具有完整的业务体系。 2、资产 公司对实际所属的资产拥有所有权、使用权和控制权，不存在被股东单位或 其他关联方违规占用的情形。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设 施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建账、核算、管理。 3、人员 公司及其控股子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管 理考核体系，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会 保障体系。公司董事在股东单位的兼职不会影响公司董事在本公司独立依法履行 作为公司董事的职责；公司所有董事和高管将根据中国法律和公司的章程等文件 依法和独立履行职责。公司所有董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》 和《公司章程》的规定，由股东或董事会通过合法程序进行选举或任命，不存在 控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情 况。 4、机构 公司及其控股子公司在生产经营和行政管理等方面独立于控股股东，办公机 构和生产经营场所也与控股股东分开，独立于公司控股股东和实际控制人，不存 在混合经营、合署办公的情况。公司具有健全的组织结构，已建立了董事会、监 事会等完备的法人治理结构，总经理负责日常生产经营和管理工作，下设人力资 源部、行政管理部、物资供应部、销售部、财务部、安监部、企管部、煤炭供应 部等部门，独立运行。 5、财务 公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财 务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公 司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常 财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独 立申报纳税。 六、公司治理和组织结构 （一）公司治理 公司是经滨州市工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人 民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东宏桥新型材料 有限公司章程》，股东、董事会、监事会及经理各自行使自己的职权。董事会由 5人组成，设董事长1名，董事4名；监事会由3名监事组成，其中职工代表1 名。 1、股东 公司仅有一名股东，故不设股东会。下列事项由股东采用书面形式作出决定， 并由股东签名后置备于公司处： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （8）对发行公司债券作出决定； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （10）修改公司章程； （11）股东认为需要由其作出决定的其他事项。 2、董事会 公司设有董事会，董事会由股东决定，其成员为5人。董事会设董事长一人， 董事长由董事会半数以上董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会是 公司的决策机构，向股东负责，董事均由股东委派。董事会行使下列职权： （1）负责与股东联络沟通，并向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员，以及董事会 规定的管理人员及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）其他应由董事会决定的重大事项。 3、监事会 公司设监事会，是公司内部监督机构。监事会由监事3名组成，其中职工代 表1名。两名非职工代表监事由股东委派，职工代表监事由公司职工代表民主选 举产生。监事任期为三年，任届期满可连选连任。监事会设主席一名，由全部监 事过半数选举产生。监事会行使以下职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （4）向股东提供意见、建议和议案； （5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （6）股东赋予监事会的其他职权。 4、总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设经营管理机构，负责日常经 营管理工作。公司设总经理一名，由股东推荐，经董事会批准后聘任。副总经理 及其他高级管理人员若干名，均由总经理提名，经董事会批准后聘任。总经理直 接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作、主 持和领导发行人的经营管理机构，其在董事会授权范围内对外代表公司、对内作 出经营决策。副总经理协助总经理工作。总经理的任期为三年，经董事会继续聘 任可以连任。总经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司的内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人等高级管理人员； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 截至2015年9月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下： 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 出生年月 职务 任职时间 持有中国宏 桥股份数 是否持有本 公司债券 张士平 男 1946年11月 董事长 2010年1月至今 间接持有 80.82%的股 份 否 郑淑良 女 1946年6月 董事 2010年1月至今 - 否 张波 男 1969年6月 董事兼 总经理 2010年1月至今 - 否 杨丛森 男 1970年1月 董事 2010年1月至今 - 否 张瑞莲 女 1977年10月 董事、副 总经理、 财务总监 2014年12月至今 - 否 律天夫 男 1935年3月 监事会主 席 2010年3月至今 - 否 王薇 女 1941年4月 监事 2010年3月至今 - 否 牟春玲 女 1978年9月 职工监事 2010年3月至今 - 否 邓文强 男 1972年2月 副总经理 2010年3月至今 - 否 公司董事、监事及高级管理人员均无境外居留权。 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下： 1、董事 张士平先生，1946年11月出生，本科学历，现任公司董事长、创业集团董 事长和总经理、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、魏桥铝电董事、魏桥投资董 事长、县联社的党委书记、宏桥控股的董事长、魏桥创业（香港）进出口有限公 司董事长、中国宏桥主席及执行董事、宏桥控股董事长。历任创业集团（包括其 前身）总经理、魏桥纺织股份有限公司董事长、滨州魏桥科技工业园有限公司董 事、铝业科技董事长。第九届、第十届和第十二届全国人大代表、1995年、2013 年全国劳动模范。张士平先生是郑淑良女士的配偶，张波先生的父亲，杨丛森先 生的岳父。 郑淑良女士，1946年6月出生，本科学历，现任公司副董事长、中国宏桥 副主席及执行董事。历任创业集团（包括其前身）原料采购部计量科科长、处长、 原料供应部副部长、创业集团计量部部长。郑淑良女士是张士平先生的配偶，张 波先生的母亲，杨丛森先生的岳母。 张波先生，1969年6月出生，本科学历，现任公司董事兼总经理，创业集 团董事、魏桥铝电董事长兼总经理、中国宏桥执行董事兼行政总裁、宏桥贸易董 事、宏桥租赁董事长、宏桥香港董事。历任创业集团副总经理、魏桥纺织股份有 限公司（包括其前身）总经理、执行董事及董事长、威海魏桥纺织有限公司董事、 滨州魏桥科技工业园有限公司董事长兼总经理。张波先生现为山东省人大代表， 2010年全国“劳动模范”。张士平先生是他的父亲，郑淑良女士是他的母亲，杨 丛森先生是他的妹夫。 杨丛森先生，1970年1月出生，工商管理硕士，现任公司董事、魏桥铝电 执行董事兼总经理、创业集团董事，中国宏桥的非执行董事。历任创业集团（包 括其前身）人事科网络管理员、山东魏桥创业有限公司热电厂厂长、创业集团副 总经理、山东魏桥铝电有限公司副总经理。 张瑞莲女士，1977年10月出生，现任公司董事、副总经理、财务总监及魏 桥铝电财务部部长及董事、中国宏桥副总裁及财务总监、宏桥贸易董事。张瑞莲 女士于1996年7月毕业于山东省轻工业经济管理学校，取得会计专业文凭；于 2006年6月加入本公司，拥有超过11年的会计经验；自2005年12月至2006 年6月任创业集团审计处处长；自2006年6月至2009年7月任魏桥铝电财务部 部长。 2、监事 律天夫先生，1935年3月出生，高级工程师，现任公司监事会主席、魏桥 纺织股份有限公司监事会主席。历任济南柴油机厂技术员、山东供销合作学校教 研室主任、山东省滨州地区供销合作社技术员、工程师、高级工程师、科长、经 理、副主任、山东省滨州地区中级工程技术职称评委会委员、副主任委员、山东 渤海油脂工业公司总经理顾问。 王薇女士，1941年4月出生，高级工程师，现任公司独立监事、魏桥纺织 股份有限公司独立监事。历任新疆乌鲁木齐市“七一”第一棉纺织厂车间主任、山 东省临沂棉纺织厂车间主任及工程师、山东省纺织工业厅教育处工程师、山东省 纺织工业厅棉纺织印染公司经理、山东省纺织工业厅协作办主任、山东省纺织工 业厅经济技术开发公司经理兼高级工程师、山东省纺织工业厅纺织实业总公司总 经理兼高级工程师、以及山东省纺织工业厅生产技术处处长兼总工程师。 牟春玲女士，1978年9月出生，本科学历，助理工程师，现任公司职工监 事、全资子公司魏桥铝电企管部部长。历任鲁南制药厂西药研发中心实验室职员、 滨州魏桥热电有限公司（魏桥铝电前身）质检科负责人、质检科科长、行管处处 长、魏桥铝电行政劳资部部长。 3、高级管理人员 公司总经理张波先生的简历详见“董事”部分的披露。 公司副总经理张瑞莲女士的简历详见“董事”部分的披露。 邓文强先生，1972年2月出生，本科学历，现任公司及魏桥铝电副总经理、 惠民汇宏执行董事兼经理、滨州北海汇宏执行董事兼经理、中国宏桥副总裁、创 业集团非执行董事。邓文强先生于1995年7月毕业于昆明理工大学，取得有色 金属冶金专业学士学位；于2003年1月加入本公司，负责管理公司铝制品的生 产及研发；于2003年1月至2006年任公司车间主任、副厂长及厂长；2000年 因在质量管理方面的成就而获得山东省冶金总公司一等奖；2005年被山东省冶 金工业总公司评为山东省冶金科技工作先进者。邓文强先生为邹平县第十五届人 大代表、滨州市第九届人大代表。 （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 兼职单位名称 是否关 联单位 担任的职务 任职时间 是否领取报 酬津贴 张士平 创业集团 是 董事长、总经理 1998年4月至今 是 魏桥纺织股份有 限公司 是 非执行董事 1999年11月至今 是 姓名 兼职单位名称 是否关 联单位 担任的职务 任职时间 是否领取报 酬津贴 山东魏桥投资控 股有限公司 是 董事长 2009年2月至今 否 县联社 是 党委书记 1998年3月至今 否 魏桥创业（香港） 进出口有限公司 是 董事长 2008年10月至今 否 中国宏桥 是 主席及执行董事 2011年1月至今 是 宏桥控股 是 董事长 2010年2月至今 否 郑淑良 中国宏桥 是 副主席及执行董 事 2011年1月至今 是 张波 创业集团 是 董事 1998年4月至今 否 中国宏桥 是 执行董事兼行政 总裁 2011年1月至今 否 宏桥租赁 是 董事长 2014年3月至今 是 宏桥贸易 是 董事 2012年4月至今 否 宏桥香港 是 董事 2015年1月至今 否 杨丛森 创业集团 是 董事 2005年1月至今 否 中国宏桥 是 非执行董事 2011年1月至今 是 张瑞莲 中国宏桥 是 副总裁、财务总 监 2011年1月至今 是 宏桥贸易 是 董事 2012年4月至今 否 律天夫 魏桥纺织股份有 限公司 是 监事会主席 2012年5月至今 是 王薇 魏桥纺织股份有 限公司 是 独立监事 2012年5月至今 是 邓文强 （未完）  |