[发行]建艺集团：首次公开发行股票招股意向书
建艺装饰-商标-5.jpg 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO., LTD. （深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,030万股 每股面值 1.00元 发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2016年3月2日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,120万股 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 股份流通限制 及自愿锁定承 诺 本公司控股股东和实际控制人刘海云承诺：本人持有的发行人股份自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持有的股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期 满后两年内，本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%，且 减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所 的相关规定，并将提前三个交易日通知公司予以公告。上述承诺不因本人控 股股东、实际控制人地位的变化而终止。本人若违反上述承诺减持股票的， 因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。 本公司股东刘珊、刘庆云、颜健昌、颜如珍、李淼泉、颜如玉承诺：自 发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东孙昀、陈景辉、郭杰、张杰、田力、温良茂、黄荥、牛承峰、 韩钰、张远松、王自友、高江峰、许刚、高国友、杨广生、郑启春、赵昱、 刘国平、李建荣、涂国发、许凯华、谢新青、阮民诗、樊华、深圳市建艺仕 投资管理中心（有限合伙）、深圳市建艺人投资管理中心（有限合伙）、田锁 占、徐浩然、朱蓉辉、徐牧、刘安玉、曾镇江、肖倞、林娟、刘丽霞、唐正 东、李永奇、李相成、赖德建、阎永平、张蕾、崔晓路、马立雄、深圳市领 航成长创业投资有限公司、深圳市水源投资有限公司承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东佛山市凯鼎长盛创业投资企业（有限合伙）、鼎信博成创业 投资有限公司、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、吴江富坤赢通长 三角科技创业投资中心（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合 伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员刘海云、颜如珍、孙昀、刘珊、陈景 辉、杨广生、刘国平、田力、刘庆云、温良茂除分别遵守上述承诺外，还承 诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过 本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股 份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股 票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。发行人首次公开发行股票 并上市前本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等因素的影响而终止。 本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归上市公司所 有。 声明及承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 保荐机构长城证券股份有限公司承诺：因长城证券为本公司首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，长城证券将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本公司控股股东和实际控制人刘海云承诺：本人持有的发行人股份自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持有的股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持 有公司股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内，本人减持的股 份数不超过期满前直接持有的股份数的10%，且减持的价格不低于公司股票发行 价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个交易日通 知公司予以公告。上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化而终止。 本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。 本公司股东刘珊、刘庆云、颜健昌、颜如珍、李淼泉、颜如玉承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东孙昀、陈景辉、郭杰、张杰、田力、温良茂、黄荥、牛承峰、韩 钰、张远松、王自友、高江峰、许刚、高国友、杨广生、郑启春、赵昱、刘国平、 李建荣、涂国发、许凯华、谢新青、阮民诗、樊华、深圳市建艺仕投资管理中心 （有限合伙）、深圳市建艺人投资管理中心（有限合伙）、田锁占、徐浩然、朱蓉 辉、徐牧、刘安玉、曾镇江、肖倞、林娟、刘丽霞、唐正东、李永奇、李相成、 赖德建、阎永平、张蕾、崔晓路、马立雄、深圳市领航成长创业投资有限公司、 深圳市水源投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 本公司股东佛山市凯鼎长盛创业投资企业（有限合伙）、鼎信博成创业投资 有限公司、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技 创业投资中心（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市德 同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员刘海云、颜如珍、孙昀、刘珊、陈景辉、 杨广生、刘国平、田力、刘庆云、温良茂除分别遵守上述承诺外，还承诺：在担 任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有股 份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有股 份总数的比例不超过50%。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等因素的影响而终止。 本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。 二、关于公司上市后三年内股价稳定的预案 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后三年内股价稳定 的预案如下： （一）启动股价稳定措施的条件 本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如连续20个交易日公司股票收 盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司将启动股价稳定措施 （若公司股价因派发红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息处理的，则上 述股票收盘价将根据相关规定进行相应调整，以下同）。 （二）股价稳定措施的启动程序 自股价稳定措施启动条件成就之日起，公司董事会应在5个工作日内召开董 事会会议并通知稳定措施相关履行义务人，公司将在股东大会决议后或根据股东 大会的授权在董事会决议后公告具体的实施方案。相关义务人应按照股东大会或 董事会通过的具体实施方案及承诺的方式积极实施股价稳定措施。 （三）股价稳定的义务人及具体措施 本公司、公司控股股东、实际控制人、董事（本项中独立董事除外）、高级 管理人员为公司稳定股价措施履行的义务人。控股股东和实际控制人为股价稳定 第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，董事和高级管理人员为第三顺位义务 人。控股股东、实际控制人增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到停止股 价稳定方案条件的，则由公司实施回购；公司回购到最大回购金额后，公司股价 仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。 若上述义务人履行完毕各自义务后仍未达到停止条件，则重新启动股价稳定预 案。 根据控股股东、实际控制人的承诺，当股价稳定措施启动条件成就时，其将 在股东大会或董事会公告具体实施方案之日起30日内（根据规定如不能增持时， 则时间相应顺延），以不低于1,000万元且不超过3,000万元的自有资金在二级市 场增持流通股股份，回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。 当触发股价稳定措施的启动条件时，且第一顺位义务人履行完毕其股价稳定 义务后仍未达到停止条件的，公司将根据股东大会或董事会确定的实施方案启动 股份回购。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式，回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。公司每十 二个月内回购资金不超过最近一期末可动用流动资金的20%。 根据公司董事、高级管理人员分别出具的承诺，当股价稳定第一顺位、第二 顺位义务人履行完毕其义务后仍未达到停止条件时，其将立即按照股东大会或董 事会确定的方案（根据规定如不能增持时，则时间相应顺延），以不高于股价稳 定措施启动条件成就时上一年度从公司领取的薪酬及津贴在二级市场增持流通 股份，增持价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定。 （四）停止股价稳定措施的条件 如启动股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施 实施后，某日收盘价高于上一会计年度经审计的每股净资产时，则停止实施本阶 段股价稳定方案。 （五）约束机制 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 控股股东、实际控制人如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务，公 司将督促其在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司将根据其承诺扣发应向其 分配的红利以及薪酬和津贴直至其按照要求履行相应义务。 董事、高级管理人员如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务，公司 将督促其本人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时停发其12个月的薪酬 及津贴。 （六）其他事项 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上 述承诺并要求其履行。 实施股价稳定措施应保证公司的股权分布符合上市条件，维护上市公司地位 不受影响。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相 应约束措施 （一）发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺 及相应约束措施 经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：“如果本公司首次公开 发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股 东大会通知，在股东大会审议通过并经相关主管部门批准后启动股份回购措施。 公司承诺股份回购价格为不低于首次公开发行股票的发行价格。公司上市后若发 生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。 如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在 该等违法事实被有权机关认定后，本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，采取各种有效方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按有权机关认定的实际损失 向投资者进行赔偿。” （二）发行人控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规回 购股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 公司控股股东、实际控制人刘海云承诺：“如果公司首次公开发行股票招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30日内，本人将依法购回首次公开发行时转让的限售股份。股份回购价格不低 于首次公开发行股票的发行价格（上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及 回购股份数量将做相应调整）。 如果发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化，或职务变更、离职等 因素影响而终止。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违 规赔偿损失承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若公司首次公开发行股票招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本人职务变更、离职等因素影响而终止。” 四、相关中介机构因信息披露重大违规赔偿损失的承诺 就本次发行事宜，各中介机构向投资者作出如下承诺： 长城证券有限责任公司（现更名为“长城证券股份有限公司”）承诺：因本 公司为深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失。 长城证券股份有限公司承诺：因本公司为深圳市建艺装饰集团股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们出具财务报表审计报 告、内部控制鉴证报告以及非经常性损益的专项审核报告的执业行为存在过错， 违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行 的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于深圳市 建艺装饰集团股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关 法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 国浩律师（深圳）事务所承诺：因本所为深圳市建艺装饰集团股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持股5%以上的股东为刘海云、孙昀、阎永平，其持股意向及减 持意向如下： 公司控股股东、实际控制人刘海云承诺：股份锁定期满后两年内，本人减持 的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%，且减持的价格不低于公司股票 发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个交易 日通知公司予以公告。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的 收益归公司所有。 公司股东孙昀承诺：在股份锁定期满后两年内，本人减持的价格不低于公司 股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个 交易日通知公司予以公告。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所 得的收益归公司所有。 公司股东阎永平承诺：本人将根据财务状况和资金需求情况，在限售期满后 一年内，减持股份的数量不超过公司上市前本人已持有股份数的70%；在限售期 满后两年内，减持股份的数量合计不超过公司上市前本人已持有股份数的95%。 上述股份减持的价格不低于股票发行价格（如遇股票除权除息，则按照规定做相 应处理）。本人将严格遵守证券交易所的相关规定减持股票，并将提前三个交易 日通知公司予以公告。若本人未按照上述承诺履行，上述股份转让所得的收益归 公司所有，本人将在3个工作日内将上述股份转让的收益支付到公司指定的账 户。 六、本次发行前滚存未分配利润的处理 经本公司于2014年4月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过， 本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共 同享有。截至2015年9月30日，本公司母公司报表口径未分配利润为25,526.24 万元。 七、本次发行上市后的股利分配政策 2014年4月14日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修订<公司章程（草案）>的议案》，对公司上市后的股利分配政策进行了修订。 根据修订后的《公司章程（草案）》第一百五十六条，本公司发行上市后的利润 分配政策如下： “（一）利润分配的原则和形式 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%或 者总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 （三）现金分红的比例及时间 在满足现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利。公司应保持利 润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 （四）股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并结合公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表独立意见。分配预案经董事会及监事会审议通过，方可提交股东大 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分配预案应由出席股东大会的股东或股东代表以所持二分之 一以上的表决权通过。 （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、现金流状况及公司发展所处的阶段，认 为既有的利润分配政策对公司发展可能造成不利影响或因不可抗力对公司生产 经营造成重大影响的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应以保护股东 权益为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章 程的规定。 有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，独立董事发 表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。 2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 3、公司当年符合现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” 此外，本公司制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司上市后股东分红回 报规划》，公司上市后每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。公司每三年重新制定股东分红回报规划，重新制定的分红比例 不低于《公司章程（草案）》规定的分红比例。关于《深圳市建艺装饰集团股份 有限公司上市后股东分红回报规划》的具体内容，参见本招股说明书“第十章 管 理层分析与讨论”之“七、（二）未来分红回报规划”。 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 公司预计首次公开发行股票募集资金到位后，当年（2016年）基本每股收 益或稀释每股收益将可能低于上一年度（2015年），从而导致公司即期回报被摊 薄。 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出承诺： 1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 九、审计截止日后的主要经营状况 （一）会计师对公司2015年财务报表的审阅意见 瑞华对本公司财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2015年的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 进行审阅，出具了瑞华阅字【2016】48320001号《审阅报告》，审阅意见如下： 瑞华按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求瑞华计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否不存在重 大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程 序，提供的保证程度低于审计。瑞华没有实施审计，因而不发表审计意见。根据 瑞华的审阅，瑞华没有注意到任何事项使瑞华相信上述财务报表没有按照企业会 计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映建艺装饰2015年12月31日的财 务状况、2015年的经营成果和现金流量。 （二）2015年主要资产、负债及经营变动情况 2015年12月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为93.63% 和6.37%，与上年末相比总体结构较为稳定。应收账款较2014年12月31日增加 22,068.61万元，主要是公司业务开展期间进入结算期和质保期的项目增加所致。 2015年12月31日，公司的负债全部为流动负债，与上年末相比总体结构较为 稳定。公司负债余额增加26,881.20万元，增幅为29.38%，主要为公司银行借款余 额变动所致。 2015年，公司实现营业收入185,346.83万元，同比增加2.42%；净利润7,821.89 万元，同比减少8.92%；经营业绩与2014年同期相比基本保持稳定。公司总体经 营状况良好，与同行业上市公司发展趋势基本持平；公司各工程项目按合同计划 有序施工，经营模式未发生重大变化，未出现影响公司正常经营的其他重大不利 因素。 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2015年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司 2015年财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）2016年第1季度经营情况预计 2016年第1季度，公司预计经营模式不会发生重大变化，预计净利润同比变 动区间约为-15%至8%。 十、特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）宏观经济周期性波动及房地产行业调控政策变化的风险 1、宏观经济周期性波动的风险 宏观经济的周期性波动对本公司所处的建筑装饰业影响明显。2012年至2014 年，我国GDP增长速度分别为7.7%、7.7%、7.4%，增速有所放缓，国内经济下 行压力较大。如果未来国际金融危机、国内宏观调控等诸多因素导致国内经济出 现大幅波动，则可能导致建筑装饰的整体市场需求大幅下滑。 报告期各期，本公司公共建筑装饰业务收入占比分别为71.84%、64.28%、 55.84%、61.02%。若未来我国GDP增速继续放缓，全社会固定资产投资增速持 续下降甚至出现负增长，政府持续停建楼堂馆所，将可能对本公司公共建筑装饰 业务的发展产生重大不利影响。 2、房地产行业调控政策变化的风险 近年来，国务院及有关部委、各地方政府先后出台了一系列房地产调控政策。 2013年2月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（简称 “新国五条”），要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房 价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定 房价工作的考核问责制度。 报告期各期，本公司住宅精装修业务收入占比分别为26.61%、34.64%、 43.09%、38.19%。本公司住宅精装修业务的客户主要是大型房地产开发企业， 国家对房地产行业的调控政策可能对本公司住宅精装修业务的经营业绩产生不 利影响。 （二）应收账款余额持续增加及其对公司财务状况影响的风险 2012年至2014年，公司应收账款余额从44,416.84万元增加至89,865.40万 元，应收账款坏账准备从2,730.78万元增加至8,157.97万元，应收账款周转率从 4.33次下降至2.34次；经营活动现金流量净额分别为5,278.82万元、-17,049.30 万元、-10,654.81万元。2015年9月末，公司应收账款余额为113,684.93万元， 应收账款坏账准备为11,334.25万元，应收账款年化周转率为1.80次；2015年 1-9月，经营活动现金流量净额为-25,465.01万元。如果未来应收账款随着营业 收入持续增长，且进入决算阶段、质保金阶段应收账款多于新开工项目应收账款， 公司应收账款坏账准备金额将可能继续增加，应收账款周转率可能继续下降；增 加的资产减值损失会减少当期净利润；销售商品、提供劳务收到的现金、经营活 动现金流量净额可能会减少。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，本公司应收账款净额分别为41,686.06万元、59,587.56万元、 81,707.42万元、102,350.69万元，占同期期末总资产的比例分别为50.74%、 47.53%、57.44%、62.31%。如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，导致客 户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，本公司的生产经营将会受到较大的 负面影响。 （四）应收账款周转率大幅下降的风险 2012年至2014年，本公司应收账款周转率分别为4.33次、3.14次、2.34 次，呈下降趋势。同时，公司受行业结算政策特点影响，应收账款增量占同期营 业收入增量达148.32%，应收账款增长速度高于同期营业收入增长，使得公司应 收账款周转率大幅下降。2015年1-9月，公司应收账款年化周转率为1.80次。 随着公司业务规模的持续扩张，公司应收账款周转率可能进一步下降。 （五）对主要客户依赖的风险 报告期内，本公司前五大客户营业收入占比分别为48.86%、46.05%、54.60%、 56.41%，客户集中度较高。报告期各期，本公司的第一大客户均系恒大地产集团， 来自恒大地产集团的营业收入分别为30,173.84万元、52,060.30万元、80,246.11 万元、61,743.08万元，占营业总收入的比例分别为19.60%、30.47%、44.34%、 44.99%。如果本公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经营业 绩产生较大负面影响。 （六）经营活动现金流净额波动较大的风险 报告期内，本公司经营活动现金流量净额分别为5,278.82万元、-17,049.30 万元、-10,654.81万元、-25,465.01万元，呈现较大的波动性。随着经营规模的 不断扩大，营运资金需求日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额持续 为负，将对公司的经营发展造成不利影响。 为全面了解公司面临的各项风险，本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书 “第三章 风险因素”的全部内容。 目 录 释 义 ........................................................... 26 第一章 概览 ...................................................... 30 一、发行人概况 ................................................ 30 二、控股股东和实际控制人简介 .................................. 31 三、发行人主要财务数据及财务指标 .............................. 32 四、本次发行情况 .............................................. 33 第二章 本次发行概况 .............................................. 35 一、本次发行基本情况 .......................................... 35 二、本次发行的有关当事人 ...................................... 36 三、本次发行的重要日期 ........................................ 37 第三章 风险因素 .................................................. 38 一、宏观经济周期性波动及房地产行业调控政策变化的风险 .......... 38 二、财务风险 .................................................. 39 三、管理风险 .................................................. 41 四、市场竞争的风险 ............................................ 41 五、工程质量及安全生产风险 .................................... 41 六、募集资金投资项目实施的风险 ................................ 42 七、业绩下滑风险 .............................................. 42 第四章 发行人基本情况 ............................................ 43 一、发行人基本情况 ............................................ 43 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ............................ 43 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................ 46 四、发行人历次验资情况 ........................................ 75 五、发行人的组织结构 .......................................... 78 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 .......................... 80 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................... 91 八、发行人股本情况 ............................................ 96 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二 百人的情况........................................................ 100 十、发行人员工及其社会保障情况 ............................... 101 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承 诺及其履行情况.................................................... 104 第五章 业务和技术 ............................................... 106 一、发行人主营业务及其变化情况 ............................... 106 二、发行人所处行业基本情况 ................................... 106 三、发行人的竞争地位 ......................................... 123 四、发行人的主营业务情况 ..................................... 131 五、发行人与业务相关的主要资产情况 ........................... 153 六、发行人的技术水平和研发情况 ............................... 157 七、发行人产品质量控制情况 ................................... 161 第六章 同业竞争与关联交易 ....................................... 164 一、发行人达到发行监管对公司独立性的基本要求 ................. 164 二、同业竞争 ................................................. 165 三、关联交易 ................................................. 169 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................... 179 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 ......... 179 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份变动情况........................................................ 185 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ..... 187 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关 联企业取得收入的情况.............................................. 187 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ......... 188 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .................................................................. 189 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议情况 .................................................................. 189 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ....................... 189 九、董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况 ............... 189 第八章 公司治理 ................................................. 191 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立 健全及及运作情况.................................................. 191 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ........................... 203 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ..................... 205 四、发行人内部控制制度情况 ................................... 206 第九章 财务会计信息 ............................................ 207 一、财务报表 ................................................. 207 二、审计意见 ................................................. 223 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ............... 223 四、主要会计政策和会计估计 ................................... 224 五、最近一年收购兼并情况 ..................................... 240 六、非经常性损益明细表 ....................................... 240 七、最近一期末固定资产和对外投资情况 ......................... 240 八、最近一期末无形资产情况 ................................... 241 九、最近一期末的主要债项 ..................................... 241 十、所有者权益情况 ........................................... 243 十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及 其影响............................................................ 246 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............. 247 十三、主要财务指标 ........................................... 247 十四、盈利预测及披露情况 ..................................... 250 十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ..................... 250 十六、历次验资情况 ........................................... 251 第十章 管理层讨论与分析 ......................................... 252 一、财务状况分析 ............................................. 252 二、盈利能力分析 ............................................. 273 三、现金流量分析 ............................................. 296 四、资本支出情况分析 ......................................... 301 五、财务状况和盈利能力的趋势分析 ............................. 301 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ....................... 303 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ........... 307 第十一章 业务发展目标 ........................................... 313 一、业务发展计划 ............................................. 313 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 ............. 316 三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 ................... 317 第十二章 募集资金运用 ........................................... 318 一、募集资金使用计划 ......................................... 318 二、募集资金投资项目介绍 ..................................... 319 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................. 340 四、新增折旧及摊销费用不会降低公司未来的经营业绩 ............. 340 五、中介机构关于公司募集资金投资项目的结论性意见 ............. 341 第十三章 股利分配政策 .......................................... 342 一、本公司股利分配政策和股利分配情况 ......................... 342 二、本次发行前滚存未分配利润的分配安排 ....................... 346 三、未来股利分配的具体计划 ................................... 346 第十四章 其他重要事项 ........................................... 350 一、信息披露制度及投资者关系 ................................. 350 二、重要合同 ................................................. 350 三、对外担保事项 ............................................. 355 四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ................................. 355 五、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项.................................. 355 六、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情 况................................................................ 355 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 356 第十六章 备查文件 ............................................... 362 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般名词： 本公司、公司、发行 人、建艺装饰 指 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 建艺装饰有限 指 深圳市建艺装饰集团有限公司，本公司前身，1994年1月3日 成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004年5 月31日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，2010 年8月26日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司” 建艺实业 指 深圳市建艺实业股份有限公司，曾为建艺装饰有限股东，1994 年9月5日由深圳市建筑艺术发展公司更名而来 东部集团 指 深圳市东部开发（集团）有限公司 领航投资 指 深圳市领航成长创业投资有限公司，本公司发起人股东之一 水源投资 指 深圳市水源投资有限公司，本公司发起人股东之一 佛山凯鼎 指 佛山市凯鼎长盛创业投资企业（有限合伙） 鼎信博成 指 鼎信博成创业投资有限公司 北京富坤 指 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 吴江富坤 指 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙） 湖南富坤 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 深圳富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙） 建艺仕 指 深圳市建艺仕投资管理中心（有限合伙） 建艺人 指 深圳市建艺人投资管理中心（有限合伙） 建艺材料 指 深圳市建艺建筑材料有限公司，本公司之全资子公司 建艺科技 指 广东建艺科技有限公司，本公司之全资子公司 江苏建艺 指 江苏建艺节能科技有限公司，曾为本公司控股子公司，已注销 宁夏建艺 指 宁夏建艺矿业有限公司，本公司之控股子公司 富山厚土 指 深圳市富山厚土建材有限公司，本公司之控股子公司 建艺石材 指 广东建艺石材有限公司 礼县建艺 指 礼县建艺矿业开发有限公司 梅州富达 指 梅州市富达房地产开发有限公司 大众兴和 指 济南大众兴和置业有限公司 辽宁深建艺 指 辽宁深建艺装饰工程有限公司 恒大地产集团 指 恒大地产集团有限公司及其下属子公司 苏宁集团 指 苏宁云商集团有限公司及其下属子公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司及其下属子公司 万达集团 指 大连万达集团股份有限公司及其下属子公司 佳兆业集团 指 佳兆业集团控股有限公司及其下属子公司 金地集团 指 金地（集团）股份有限公司及其下属子公司 深商控股 指 深圳市深商控股集团股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 住房和城乡建设部、 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，是2008年中央“大部制” 改革背景下新成立的中央部委，是我国负责建设行政管理的国 务院组成部门。其前身为建设部，设立于1988年3月28日。 本招股意向书中按照不同时间段，对该主管部委分别采用“住 房和城乡建设部”和“建设部”两个不同的称谓 保荐人、保荐机构、 主承销商、长城证券 指 长城证券股份有限公司，原长城证券有限责任公司 瑞华、发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013年5月，“中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）”与“国富浩华会计师事务 所（特殊普通合伙）”合并成立了“瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）” 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 国浩、发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所 德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司，曾用名“深圳市德正信资 产评估有限公司” 元 指 人民币元 《公司法》 指 2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会 常务委员会第6次会议修正，自2014年3月1日施行的《中 华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2013年6月29日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常 务委员会第3次会议二次修正的《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 本公司现行《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经2014年度股东大会通过的《深圳市建艺装饰集团股份有限 公司章程（草案）》 最近三年一期、报告 期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，即2012年1月1 日至2015年9月30日 最近一年 指 2014年，即2014年1月1日至2014年12月31日 最近一期 指 2015年1-9月，即2015年1月1日至2015年9月30日 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》、 38项具体准则和相关修订，以及2014年发布的第39至41号 准则 申报财务报表 指 本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 社会公众股、A股 指 本公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众发行不超过2,030万股A股的行为 上市 指 本次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的行为 专有名词： 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑 （包括写字楼、 政府部门办公室等）， 商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、 娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、 卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房） 以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等） 住宅精装修 指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕， 厨房与卫生间的基本设备全部安装完成 部品、部件 指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、 玻璃钢系列制品、GRG制品、铝合金制品等 GRG 指 英文全称为GlassFiber Reinforced Gypsum，中文为玻璃纤维加 强石膏板，是一种特殊改良纤维石膏装饰材料 招投标 指 招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招 标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀请投 标人参加投标，招标人按照规定的程序确定中标人的行为。招 标分为公开招标和邀请招标。所谓投标是指投标人按照招标人 提出的要求和条件，参加投标竞争的行为 交底 指 对设计、业务、投标、施工要求等信息进行技术交流、沟通、 明确或统一理解含义的文件化的表述或口头表达 签证 指 按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施工过程中涉及合 同价款之外的责任事件所作的签认证明 五牌一图 指 根据《建筑施工安全检查标准》规定施工现场必须设有“五牌 一图”，即工程概况牌、管理人员名单及监督电话牌、消防保 卫（防火责任）牌、安全生产牌、文明施工牌和施工现场平面 图 鲁班奖 指 建筑工程鲁班奖，由住房和城乡建设部及中国建筑业协会颁 发，是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖。建筑装饰企业因 其业务特点，一般只能作为主要参建单位参与鲁班奖的评选， 本招股意向书中涉及的鲁班奖指公司参建装饰装修部分的工 程项目获得的鲁班奖 注：本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 概览 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 英文名称 SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO.,LTD. 注册资本 6,090万元 法定代表人 刘海云 有限公司成立日期 1994年1月3日 整体变更为股份公司日期 2012年7月19日 住所 深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东 邮编 518031 联系电话 0755-8378 6867 传真号码 0755-8378 6093 公司网址 www.jyzs.com.cn 电子信箱 investjy@jyzs.com.cn 经营范围 室内外装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；智能 化工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施工；钢结构 工程施工；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销；园林技 术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营） （二）发行人的主营业务 本公司为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教 体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅（面向地产商）提供室内建筑装饰的 施工和设计服务。本公司拥有《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑装饰工 程设计专项甲级》等资质证书。 本公司从事的主营业务具体如下： 服务类别 具体服务内容 建筑装饰工程施工业务 公共建筑装饰工程施工 高端星级酒店、政府机关、金融机构、文教体卫建 筑、机场、地铁等装修工程的现场施工 住宅精装修施工 高档住宅精装修的现场施工 建筑装饰设计业务 高端星级酒店、政府机关、金融机构、机场、地铁等 装修工程和高档住宅精装修的设计业务 本公司自2005年以来连续入选“中国建筑装饰行业百强”1，其中2013年 名列第八，行业排名靠前，同时公司还被评为中国建筑装饰三十年优秀装饰施工 企业、中国建筑装饰设计机构五十强企业、广东省优秀企业、广东省自主创新标 杆企业、深圳知名品牌企业。 1 建筑装饰行业百强评选活动，是由中国建筑装饰行业协会每年组织开展，在业内认可度较高。 （三）发行人设立情况 2012年6月13日，建艺装饰有限召开股东会，审议通过建艺装饰有限按原 账面净资产折股整体变更为股份有限公司；以截至2012年4月30日经审计的扣 除8,773,174.95元专项储备后的母公司净资产176,563,439.85元，按1：0.3172 比例折股56,000,000股，余下120,563,439.85元作为股本溢价计入资本公积。 本公司于2012年7月19日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，取 得注册号为440301103265023的《企业法人营业执照》，注册资本为5,600万元。 二、控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人均为刘海云。 刘海云，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长、总经理，直接 持有本公司3,672.50万股股份，间接持有本公司3.10万股股份，合计持有3,675.60 万股，持股比例为60.35%。刘海云简历详见本招股意向书“第七章 董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员”之“一、（一）董事”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 本公司最近三年一期的财务报表已经瑞华审计，主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 164,253.42 142,250.05 125,368.40 82,158.31 负债合计 108,237.75 91,504.87 83,187.90 49,035.07 所有者权益 56,015.67 50,745.19 42,180.51 33,123.25 归属于母公司的股东权益 56,145.78 50,775.20 42,130.29 32,982.65 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 137,248.32 180,966.33 170,874.19 153,982.50 营业利润 7,287.35 11,367.33 11,816.62 9,182.87 利润总额 7,117.35 11,451.04 11,812.62 9,072.80 净利润 5,322.68 8,587.93 8,753.48 6,557.12 归属于母公司股东的净利润 5,422.78 8,739.31 8,843.87 6,615.11 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 5,550.28 8,578.70 8,848.12 7,367.45 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 -25,465.01 -10,654.81 -17,049.30 5,278.82 投资活动产生的现金流量净额 -116.62 -2,117.89 -266.92 -613.21 筹资活动产生的现金流量净额 17,705.11 98.75 24,551.21 10,230.96 现金及现金等价物净增加额 -7,876.52 -12,673.96 7,234.99 14,896.57 （四）主要财务指标 财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.42 1.53 1.54 1.53 速动比率（倍） 1.36 1.46 1.46 1.43 资产负债率（合并报表）（%） 65.90 64.33 66.35 59.68 资产负债率（母公司报表）（%） 65.45 63.97 66.17 59.69 无形资产占净资产的比例（扣除土地 使用权、采矿权）（%） 0.05 0.05 0.30 0.41 归属于公司股东的每股净资产（元） 9.22 8.34 6.92 5.42 财务指标 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次） 1.80 2.34 3.14 4.33 存货周转率（次） 25.01 26.89 28.68 34.05 利息保障倍数（倍） 3.97 5.49 10.55 16.64 息税折旧摊销前利润（万元） 9,913.29 14,652.40 13,665.60 10,130.14 基本每股收益（元） 0.89 1.44 1.45 1.17 每股经营活动现金流量（元） -4.18 -1.75 -2.80 0.87 每股净现金流量（元） -1.29 -2.08 1.19 2.45 加权平均净资产收益率（%） 9.66 18.81 23.55 31.12 注：2015年1-9月周转率按年化数据计算，下同。 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后 总股本的比例 本次公开发行新股不超过2,030万股，占发行后总股本的25.00%，最终发行数量以 中国证监会核准的数量为准。公司股东不公开发售股份 每股发行价格 【 】元，通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况予以确定 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核 准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和机构投资者（中华人 民共和国法律或法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 上市地点 深圳证券交易所 （二）募集资金运用 本次募集资金拟按照轻重缓急的顺序投入以下项目： 序号 项目名称 总投资额 （万元） 募集资金投入 金额（万元） 项目备案情况 1 建艺环保建筑装饰材料生产 加工项目 26,422.31 17,655.61 广东省平远县发展和改革局项目 备案编号【131426313910027】 2 建艺装饰设计中心项目 4,098.62 4,098.62 深发改备案【2012】0173号 3 建艺装饰企业信息化建设项目 2,011.20 2,011.20 深发改备案【2012】0174号 4 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 - 合计 50,532.13 41,765.43 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由本公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际情况和有关规定，以自 筹资金先行投入并实施除偿还银行贷款外的三个募投项目，待募集资金到位后， 再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。 募集资金投资项目的具体内容详见本招股意向书“第十二章 募集资金运 用”，本公司将严格按照股东大会审议通过的《募集资金专项管理制度》等相关 规定管理和使用募集资金。 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股数 本次公开发行新股不超过2,030万股，占发行后总股本的 25.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。公 司股东不公开发售股份 4 每股发行价格 【】元 5 发行市盈率 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 6 发行后每股收益 【】元（按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东的净利润孰低除以发行后总股本计算） 7 发行前每股净资产 9.22元（按经审计的截至2015年9月30日归属于母公司 股东的净资产除以发行前总股本计算） 8 发行后每股净资产 【】元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后 总股本计算） 9 发行后市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 10 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会核准的其他方式 11 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 或中国证监会规定的其他对象 12 承销方式 余额包销 13 募集资金总额 【】万元 14 募集资金净额 【】万元 15 发行费用概算 3,970.47万元，其中承销费2,515.47万元；保荐费300万 元；审计费465万元；律师费100万元；本次发行相关的 信息披露费用400万元；本次发行手续费及印刷费用190 万元 二、本次发行的有关当事人 1 发行人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 住所：深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东 法定代表人：刘海云 联系人：孙昀、蔡晓君 电话：0755-8378 6867 传真：0755-8378 6093 2 保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人：黄耀华 保荐代表人：黄梅、秦翠萍 项目协办人：高仲华 电话：0755-8351 6222 传真：0755-8351 6266 3 发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405 负责人：张敬前 经办律师：杜建敏、董凌 电话：0755-8351 5666 传真：0755-8351 5333 4 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负责人：杨剑涛 经办会计师：殷建民、黄绍煌 电话：0755-8252 1871 传真：0755-8252 1870 5 资产评估机构：深圳德正信国际资产评估有限公司 住所：深圳市福田区农林路深国投广场写字楼1栋2楼 法定代表人：王鸣志 经办资产评估师：黄琼、毛媛 电话：0755-8225 6316 传真：0755-6682 3038 6 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-2189 9999 传真：0755-2189 9000 7 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-8866 8888 8 保荐人（主承销商）收款银行 开户行：招商银行福田支行 户名：长城证券股份有限公司 账号：813589071110001 813589071110001 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理员及经办人员之间 不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行的重要日期 初步询价日期 2016年2月25日 刊登发行公告日期 2016年3月1日 申购日期 2016年3月2日 缴款日期 2016年3月4日 股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳交易所挂牌交易 请投资者关注本公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 第三章 风险因素 投资者在评价及投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料以 外，应特别注意下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，并不表示风险因素会依次发生。 一、宏观经济周期性波动及房地产行业调控政策变化的风险 （一）宏观经济周期性波动的风险 宏观经济的周期性波动对本公司所处的建筑装饰业影响明显。2012年至2014年， 我国GDP增长速度分别为7.7%、7.7%、7.4%，增速有所放缓，国内经济下行压力较 大。如果未来国际金融危机、国内宏观调控等诸多因素导致国内经济出现大幅波动， 则可能导致建筑装饰的整体市场需求大幅下滑。 报告期各期，本公司公共建筑装饰业务收入占比分别为71.84%、64.28%、55.84%、 61.02%。若未来我国GDP增速继续放缓，全社会固定资产投资增速持续下降甚至出 现负增长，政府持续停建楼堂馆所，将可能对本公司公共建筑装饰业务的发展产生重 大不利影响。 （二）房地产行业调控政策变化的风险 近年来，国务院及有关部委、各地方政府先后出台了一系列房地产调控政策。2013 年2月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“新国五 条”），要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的 原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问 责制度。 报告期各期，本公司住宅精装修业务收入占比分别为26.61%、34.64%、43.09%、 38.19%。本公司住宅精装修业务的客户主要是大型房地产开发企业，国家对房地产行 业的调控政策可能对本公司住宅精装修业务的经营业绩产生不利影响。 二、财务风险 （一）应收账款余额持续增加及其对公司财务状况影响的风险 2012年至2014年，公司应收账款余额从44,416.84万元增加至89,865.40万元， 应收账款坏账准备从2,730.78万元增加至8,157.97万元，应收账款周转率从4.33次下 降至2.34次；经营活动现金流量净额分别为5,278.82万元、-17,049.30万元、-10,654.81 万元。2015年9月末，公司应收账款余额为113,684.93万元，应收账款坏账准备为 11,334.25万元，应收账款年化周转率为1.80次；2015年1-9月，经营活动现金流量 净额为-25,465.01万元。如果未来应收账款随着营业收入持续增长，且进入决算阶段、 质保金阶段应收账款多于新开工项目应收账款，公司应收账款坏账准备金额将可能继 续增加，应收账款周转率可能继续下降；增加的资产减值损失会减少当期净利润；销 售商品、提供劳务收到的现金、经营活动现金流量净额可能会减少。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，本公司应收账款净额分别为41,686.06万元、59,587.56万元、 81,707.42万元、102,350.69万元，占同期期末总资产的比例分别为50.74%、47.53%、 57.44%、62.31%。如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，导致客户财务状况恶化， 应收账款的回收难度加大，本公司的生产经营将会受到较大的负面影响。 （三）应收账款周转率大幅下降的风险 2012年至2014年，本公司应收账款周转率分别为4.33次、3.14次、2.34次，呈 下降趋势。同时，公司受行业结算政策特点影响，应收账款增量占同期营业收入增量 达148.32%，应收账款增长速度高于同期营业收入增长，使得公司应收账款周转率大 幅下降。2015年1-9月，公司应收账款年化周转率为1.80次。随着公司业务规模的持 续扩张，公司应收账款周转率可能进一步下降。 （四）对主要客户依赖的风险 报告期内，本公司前五大客户营业收入占比分别为48.86%、46.05%、54.60%、 56.41%，客户集中度较高。报告期各期，本公司的第一大客户均系恒大地产集团，来 自恒大地产集团的营业收入分别为30,173.84万元、52,060.30万元、80,246.11万元、 61,743.08万元，占营业总收入的比例分别为19.60%、30.47%、44.34%、44.99%。如 果本公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大负面 影响。 （五）经营活动现金流净额波动较大的风险 报告期内，本公司经营活动现金流量净额分别为5,278.82万元、-17,049.30万元、 -10,654.81万元、-25,465.01万元，呈现较大的波动性。随着经营规模的不断扩大，营 运资金需求日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额持续为负，将对公司的 经营发展造成不利影响。 （六）资产负债率较高的风险 报告期各期末，本公司按母公司报表口径计算的资产负债率分别为59.69%、 66.17%、63.97%、65.45%。较高的资产负债率将使本公司面临一定的财务风险。 （七）利息费用持续增加的风险 2012年至2015年9月各期末，公司银行借款余额分别为9,250万元、35,500万 元、38,060万元、58,240万元，2012年至2015年1-9月各期，公司利息费用分别为 580.22万元、1,236.63万元、2,548.25万元、2,399.89万元。如果公司未来银行借款规 模持续增加，利息支出费用将进一步增加，并对公司的盈利能力造成不利影响。 （八）装饰材料价格上涨导致材料成本上升的风险 报告期内，本公司材料成本占营业成本的比例为65-70%，占比较高。若未来装 饰材料价格的不断提高，则可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业绩。 （九）劳动力成本上涨导致劳务采购成本上升的风险 本公司从事的建筑装饰施工业务，需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员， 具有一定的劳动密集型特点。报告期内，本公司劳务成本占营业成本的比例为20-30%。 若未来劳动力成本不断提高，可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业 绩。 三、管理风险 （一）快速成长而产生的管理风险 随着承建工程项目不断增多，人员数量不断增加、经营区域不断扩大，公司的管 理难度不断加大。如果公司的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张及跨区域管 理的需要，将难以保证公司盈利水平的提高、工程质量的监控与经营规模的增长同步， 使公司面临一定的管理风险。 （二）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，自然人刘海云直接持有本公司60.30%的股份，通过持有员工持股企 业建艺人和建艺仕股权而间接持有本公司0.05%的股份，刘海云合计持有本公司 60.35%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，刘海云仍将处 于控股地位，其可以通过行使表决权或其他方式控制公司的经营决策、人事任免、财 务管理等，存在对中小股东利益造成损害的可能。 （三）通过劳务分包公司使用施工人员的风险 由于建筑装饰行业的经营特点，本公司通过具有资质的劳务分包公司使用具有专 业技能的施工人员进行装饰工程的施工作业。但是如果施工过程中出现安全事故或劳 资纠纷等情况，可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。 四、市场竞争的风险 根据《2014年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，行业内企业总数在14万家左 右，行业竞争激烈，集中度偏低，本公司将面临较大的市场竞争风险。 五、工程质量及安全生产风险 本公司承建的建筑装饰工程主要为高端星级酒店、地方标志性写字楼、政府机关 场所、文教体卫建筑、机场地铁等公共建筑项目，以及大型住宅精装修，施工质量要 求较高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生不利影响。 六、募集资金投资项目实施的风险 （一）募集资金投资项目组织实施的风险 本次募集资金项目拟投资于“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”、“建艺装饰 设计中心项目”、“建艺装饰企业信息化建设项目”。由于存在市场风险，且项目实施 过程涉及工程建设和员工培训等一系列工作，项目工程能否按设计进度实施、项目建 成后能否实现预期经济效益具有一定的不确定性。 “建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”的产品用于满足公司所承接的建筑装饰 工程，项目建设前景主要取决于公司承揽装饰业务订单的能力。虽然公司已对该等项 目进行了详细论证，充分考虑了建筑装饰行业的市场需求，认为本次募集资金投资项 目具有较好的市场基础，但项目可行性分析是基于当前市场环境因素作出的，一旦未 来市场环境发生不利变化，公司承接的建筑装饰工程数量下降，则可能造成工厂产能 利用不足，不能达到项目的预期收益。 （二）投资项目新增折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目实施并达产后，公司平均每年将新增折旧和摊销费用 1,765.43万元。如果项目实施后的市场环境发生重大不利变化，导致现有业务的发展 出现大幅度下滑且募集资金投资项目未能实现预期收益，募集资金投资项目完成后新 增的折旧和摊销费用将对公司未来业绩产生影响。 七、业绩下滑风险 本公司主要从事建筑装饰施工业务，经营业绩受宏观经济、行业周期、房地产调 控、政府停建楼堂馆所等诸多因素影响。如果我国未来宏观经济疲软，房地产行业调 控加剧，新建、翻新公共建筑大幅减少，或出现其他重大不利因素，公司的经营业绩 存在下滑的风险。 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 英文名称 SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO.,LTD. 注册资本 6,090万元 法定代表人 刘海云 有限公司成立日期 1994年1月3日 整体变更为股份公司日期 2012年7月19日 住所 深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东 邮编 （未完）  |