[公告]16保利03：募集说明书
保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号— 公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 牵头主承销商和联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。牵头主承销商和联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔 偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，牵头主承销商和联席主 承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《受 托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信 机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者 破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期 间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责 的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 1 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和牵头主承销商及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节“风险因素”所述的各项风险因素。 2 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次 债券信用等级为 AAA，说明本次债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上市前，发 行人最近一期末净资产为 878.72亿元（截至 2015年 9月 30日未经审计的合并报表中 所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 104.62亿元（ 2012年度、2013年度和 2014年度经审计的合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定 的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦 无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期， 发行人合并口径营业收入分别为 689.06亿元、923.56亿元、1,090.56亿元和 634.00亿 元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 146.26亿元、174.75亿元、209.32亿元 和 134.13亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 84.38亿元、107.47亿元、122.00 亿元和 64.70亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 30.93亿元、-97.54亿元、-104.58 亿元和 196.93亿元，受宏观经济环境及政策调控项目拓展及开发进度、销售回款等因 3 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。虽然发行人目前的经营情况、财务状况 和资产质量良好，但在本次债券存续期内，如若发行人未来销售资金不能及时回笼、 融资渠道不畅等，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。 五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。最近三年及一期末，发行人合 并口径的资产负债率分别为 78.19%、77.97%、77.89%和 77.80%，稳中有降，反映出 公司财务管理的稳健性。同时，发行人资产负债结构中房屋预售取得的预收款项占比 较高，该类负债无需实际偿付。最近三年及一期末，发行人扣除预收款项后的其他负 债占资产总额的比例分别为 42.14%、43.84%、46.91%和 39.76%1。发行人资产对债务 具备较强的保障能力。 最近三年及一期，发行人 EBIT利息保障倍数分别为 2.68倍、2.61倍、2.37倍和 2.06倍；EBITDA利息保障倍数分别为 2.74倍、2.66倍、2.41倍和 2.14倍，总体来看 发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。若未来房地产市场出现重大波 动，可能对公司房地产业务的销售情况和资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金 紧张，财务风险加大，进而对公司的正常经营产生不利影响。 六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.81、1.87、1.82和 1.73，速动 比率分别为 0.38、0.38、0.45和 0.42。总体来看，发行人流动比率一直保持在较高水 平，且呈现逐年上升的趋势；受存货规模较大的影响发行人速动比率处于较低水平， 但表现出稳中有升的态势，且在同行业可比上市公司中处于较好水平。虽然发行人保 有较为充足的货币资金，但若市场出现重大不利变化对公司存货去化造成重大不利影 响，则仍将面临一定的短期偿债压力。 七、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 309,258.13万 元、-975,410.68万元、-1,045,836.66万元和 1,969,295.39万元。发行人经营活动产生 的现金流量净额出现负值，这一方面是因为房地产项目经营周期较长，地价等前期投 入和销售回款间存在一定的时间错配；另一方面与发行人坚持扩张发展型企业定位， 保持相对积极的土地储备和开发策略有关。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售 回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额 1扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例 =（负债总额 –预收款项） /资产总额 4 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 波动较大的风险。 八、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 618.95万元、 -222,585.01万元、-316,881.37万元和-98,661.39万元。总体来看，受发行人对外投资 活动以及被投资企业分红等因素影响影响，其投资活动产生的现金流量净额表现出一 定的波动性。2013年度和 2014年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为负值且 绝对金额较大，这主要是因为公司扩大对外投资规模所致。适度的对外投资有助于保 障发行人的持续发展潜力，但也将给公司带来了一定的资金支出压力和资金周转风险。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健 康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通 商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个 方面进行调控，对房地产市场发展产生了深远的影响。房地产调控政策及未来宏观政 策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不确定性。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015年 6月 30日， 发行人所有权受限资产账面价值合计为 650.17亿元。若发行人经营不善而破产清算， 则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。 十二、大公国际将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关 注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情 况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地 5 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通 过其网站（ http:// www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告 予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十三、根据发行人于 2015年 5月 28日召开的 2014年年度股东大会审议通过的非 公开发行股票方案，公司拟向包括实际控制人保利集团在内的不超过十家对象非公开 发行 A股股票，募集资金总额不超过 1,000,000万元，发行数量不超过 115,000万股（含 本数），发行价格不低于 8.74元/股。发行人 2014年度利润分配方案实施完毕后，本 次非公开发行 A股股票的发行价格调整为不低于 8.53元/股，发行数量调整为不超过 118,000万股（含本数）。本次非公开发行 A股股票方案已获得国务院国资委《关于保 利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]341 号）原则同意，同时国务院国资委同意公司实际控制人保利集团以不低于 5亿元且不 超过 15亿元现金认购本次非公开发行的部分 A股股票。发行人本次非公开发行股票 的行政许可申请已获得中国证监会的核准。 十四、发行人于 2016年 1月 23日公告了《2015年度业绩快报公告》，其中披露 了初步核算的 2015年度主要财务数据。根据《 2015年度业绩快报公告》，发行人 2015 年度营业总收入预计为 12,350,834.04万元，同比增加 13.25%；利润总额预计为 2,290,153.44万元，同比增加 20.33%；归属于上市公司股东的净利润预计为 1,234,466.68 万元，同比增加 1.18%。 十五、鉴于本期债券于 2016年 2月发行，本期债券名称由“保利房地产（集团） 股份有限公司 2015年公司债券（第三期）”变更为“保利房地产（集团）股份有限公 司 2016年公司债券（第二期） ”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相 关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于：发行人与中信证券签订的《保利房地产（集团）股份有 限公司 2015年公司债券受托管理协议》和《保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》等。 6 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 目 录 声明....................................................................................................................................... 1 重大事项提示............................................................................................................................ 3 释 义....................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况.................................................................................................................. 14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 14 二、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................ 19 三、认购人承诺 ................................................................................................................ 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 23 第二节 风险因素.................................................................................................................. 25 一、与本次债券相关的投资风险 .................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 26 第三节 发行人及本次债券的资信情况.............................................................................. 36 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................................ 36 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 36 三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................................. 40 一、增信机制 .................................................................................................................... 40 二、偿债计划 .................................................................................................................... 40 三、偿债资金来源 ............................................................................................................ 40 四、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 41 五、偿债保障措施 ............................................................................................................ 41 六、发行人违约责任 ........................................................................................................ 43 第五节 发行人基本情况...................................................................................................... 45 一、发行人概况 ................................................................................................................ 45 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 46 三、发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 50 四、发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 51 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 60 六、发行人的独立性情况 ................................................................................................ 63 七、发行人法人治理结构 ................................................................................................ 64 八、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 67 九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 70 7 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 十、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 76 十一、发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 119 十二、发行人合法合规情况 .......................................................................................... 128 第六节 财务会计信息........................................................................................................ 129 一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 129 二、会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 129 三、发行人最近三年及一期比较式财务报表 .............................................................. 130 四、发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 140 五、发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 146 六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 148 七、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 149 八、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 181 九、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 182 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................. 184 十一、其他重大事项 ...................................................................................................... 184 第七节 募集资金运用........................................................................................................ 186 一、本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 186 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 186 三、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 186 第八节 债券持有人会议.................................................................................................... 188 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 188 二、债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 188 第九节 债券受托管理人.................................................................................................... 198 一、债券受托管理人 ...................................................................................................... 198 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 199 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.................................................................... 210 第十一节 备查文件............................................................................................................ 231 一、备查文件内容 .......................................................................................................... 231 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................. 231 三、备查文件查阅时间 .................................................................................................. 232 8 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下 发行人、本公司、公司、指保利房地产（集团）股份有限公司 保利地产 控股股东、保利南方集团指保利南方集团有限公司 实际控制人、保利集团指中国保利集团公司 本次债券指根据发行人 2015年 8月 25日召开的第五届董事会第二 次会议、2015年 9月 11日召开的 2015年第一次临时股 东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资 者公开发行的不超过人民币 150亿元（含人民币 150亿 元）的公司债券，即“保利房地产（集团）股份有限公 司 2015年公司债券” 本期债券指保利房地产（集团）股份有限公司 2016年公司债券（第 二期） 本次发行指本次债券的发行 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年 公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年 公司债券（第二期）募集说明书摘要》 《公司章程》指保利房地产（集团）股份有限公司章程 公司股东大会指保利房地产（集团）股份有限公司股东大会 公司董事会指保利房地产（集团）股份有限公司董事会 公司监事会指保利房地产（集团）股份有限公司监事会 三会指保利房地产（集团）股份有限公司股东大会、董事会、 9 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 监事会 指广州保利房地产开发公司，保利房地产（集团）股份有 广州保利地产 限公司的前身 指广东华美教育投资集团有限公司，后更名为广东华美国 华美国际 际投资集团有限公司 香港恒利指恒利（香港）置业有限公司，发行人全资子公司 香港恒福指恒福（香港）置业有限公司，发行人全资子公司 上海三利指上海三利实业有限公司，保利集团的全资子公司 保利（香港）控股指保利（香港）控股有限公司，保利集团的全资子公司 盛世鑫和指天津盛世鑫和置业有限公司，发行人合营企业 北京屹泰指北京屹泰房地产开发有限公司，发行人合营企业 福建中联盛指福建中联盛房地产开发有限公司，发行人合营企业 河南天之东指河南天之东置业有限公司，发行人合营企业 南京学尚指南京学尚置业有限公司，发行人合营企业 武汉清能指武汉清能意盛置业有限公司，发行人合营企业 长春溪之谷指长春万科溪之谷房地产开发有限公司，发行人合营企业 招商珑原指佛山招商珑原房地产有限公司，发行人合营企业 顺德万科指佛山市顺德区万科房地产有限公司，发行人合营企业 广州保奥指广州保奥房地产开发有限公司，发行人合营企业 三亚中铁指三亚中铁保丰置业有限公司，发行人合营企业 广州越鸿指广州越鸿房地产开发有限公司，发行人合营企业 广州中耀指广州中耀实业投资有限公司，发行人合营企业 广物美通指广州物产美通贸易有限公司，发行人合营企业 广物前通指广州物产前通贸易有限公司，发行人合营企业 保利仁泰指北京首开保利仁泰置业有限公司，发行人联营企业 福州中鼎指福州中鼎投资有限公司，发行人联营企业 洛阳利业指洛阳利业房地产开发有限公司，发行人联营企业 睦南秋实指天津睦南秋实实业有限公司，发行人联营企业，最近三 10 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 年及一期内曾为发行人合营企业 杭州金睦指杭州金睦房地产开发有限公司，发行人联营企业 东莞和越指东莞市和越投资有限公司，发行人联营企业 指东莞市万宏房地产有限公司，最近三年及一期内曾为发 东莞万宏 行人联营企业 莆田中辰指莆田中辰房地产开发有限公司，发行人联营企业 指信保（天津）股权投资基金管理有限公司，发行人联营 信保基金 企业 指东莞市和宏投资有限公司，发行人联营企业，最近三年 东莞和宏 及一期内曾为发行人合营企业 环球老龄指环球老龄（北京）投资有限公司，发行人联营企业 杭州安泽指杭州安泽房地产开发有限公司，发行人联营企业 保利财务指保利财务有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记公司 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行指中国人民银行 银监会指中国银行业监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 审计署指中华人民共和国审计署 监察部指中华人民共和国监察部 上交所指上海证券交易所 《债券持有人会议规则》指发行人为本次债券制定的《保利房地产（集团）股份有 限公司 2015年公司债券持有人会议规则》 11 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《保利房地产（集团） 股份有限公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 投资人、持有人指就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本次债券的主体 主承销商指中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司 牵头主承销商、债券受托指中信证券股份有限公司 管理人、中信证券 联席主承销商、中金公司指中国国际金融股份有限公司 联席簿记管理人指中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司 承销团指由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 发行人律师、德恒律师指北京德恒律师事务所 审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、指大公国际资信评估有限公司 大公国际 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 —基 本准则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则 应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近一年及一期指 2014年度和 2015年 1-9月 最近一年及一期末指 2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日 最近三年指 2012年度、2013年度和 2014年度 最近三年末指 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12 月 31日 最近三年及一期指 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月 12 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 最近三年及一期期末指 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12 月 31日和 2015年 9月 30日 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 四证指土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划 许可证和建筑工程施工许可证 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 13 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法定代表人：宋广菊 注册资本：10,755,245,943元人民币 实缴资本：10,756,715,193元人民币 注册地址：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场 30-33层 办公地址：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场北塔 30-33层 邮政编码：510308 互联网网址：www.polycn.com、www.gzpoly.com 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）； 房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装 修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：保利地产 股票代码：600048 工商登记号：440101000010262 组织机构代码：74188439-2 14 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 （二）核准情况及核准规模 2015年 8月 25日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于发行公司 债券方案的议案》。 2015年 9月 11日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券方案的议案》。 发行人第五届董事会第二次会议决议公告和 2015年第一次临时股东大会决议公 告分别于 2015年 8月 25日和 2015年 9月 12日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 经中国证监会于 2015年 11月 11日印发的“证监许可[2015]2570号”批复核准， 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 150亿元的公司债券。发行人将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 150亿元（含 150亿元），分期发行：本次 债券的首期发行已于 2015年 12月 11日完成，发行规模为人民币 50亿元；第二期发 行已于 2016年 1月 15日完成，发行规模为人民币 50亿元，剩余额度自中国证监会核 准发行之日起二十四个月内发行完毕。本期发行为本次债券的第三期发行。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：保利房地产（集团）股份有限公司。 债券名称：保利房地产（集团）股份有限公司 2016年公司债券（第二期）。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 10年期。 发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币 150亿元（含 150亿元），本 期债券是本次债券的第三期发行，基础发行规模为人民币 30亿元，可超额配售不超过 人民币 20亿元（含 20亿元）。其中品种一基础发行规模 10亿元，品种二基础发行规 模 20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席簿记 管理人将根据本期债券申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），经协商一致决 定是否行使品种间回拨选择权。 15 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 超额配售选择权：发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 30亿元的基础上可追加不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例 不受限制。 品种间回拨选择权：发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%（含超 额配售部分）。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年 末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债 券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调 整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日将持有的本 期债券品种一全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，本期债券品种一投资者可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受 上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年 票面利率加调整基点，在存续期后 2年固定不变。 16 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定 的合格投资者。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2016年 2月 25日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本期债券品种一的付息日期为 2017年至 2021年每年的 2月 25日， 品种二的付息日期为 2017年至 2026年每年的 2月 25日。若品种一投资者行使回售选 择权，则品种一回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 2月 25日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日期：本期债券品种一的到期日为 2021年 2月 25日，本期债券品种二的到 期日为 2026年 2月 25日；若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券 的到期日为 2019年 2月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工 作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2016年 2月 25日至 2021年 2月 24日， 品种二的计息期限为 2016年 2月 25日至 2026年 2月 24日；若品种一投资者行使回 售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为 2016年 2月 25日至 2019年 2月 24 日。 17 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA。 牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。 联席主承销商：发行人聘请中金公司作为本次债券的联席主承销商。 联席簿记管理人：发行人聘请中信证券和中金公司作为本次债券的联席簿记管理 人。 债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。 发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投 资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进 行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则 配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作 的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承 销。本期债券发行最终认购不足 30亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 18 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 拟上市交易场所：上交所。 质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机 构的相关规定执行。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司 开户银行：兴业银行广州东城支行 银行账户：3910 7010 0100 1501 10 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年 2月 23日。 发行日：2016年 2月 25日。 预计发行期限：2016年 2月 25日，共 1个工作日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：保利房地产（集团）股份有限公司 住所：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场 30-33层 联系地址：广东省广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场北塔 33层董事会办 公室 法定代表人：宋广菊 19 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 联系人：黄海、尹超 联系电话：020-8989 8833 传真：020-8989 8666-8831 （二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘昀、王艳艳、马丰明、徐洋、段遂、黄晨源、 朱军 联系电话：010-6083 3515、6083 3551 传真：010-6083 3504 （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 28层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 27层 法定代表人：丁学东 联系人：任意、王超、余子宜、祁秦、陈嘉曦、刘浏 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 （四）分销商 1、东海证券股份有限公司 住所：江苏常延陵西路 23号投资广场 18层 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦 4楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：阮洁琼 20 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 联系电话：021-2033 3395 传真：021-5049 8839 2、中泰证券股份有限公司 住所：江苏常延陵西路 23号投资广场 18层 办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋大厦 5层 法定代表人：李玮 联系人：王铭锋 联系电话：010-5901 3896 传真：010-5910 3800 （五）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所：北京西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 联系地址：北京西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 负责人：王丽 经办律师：朱敏、吴莲花 联系电话：010-5868 2826 传真：010-5268 2999 （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61号 4楼 联系地址：北京市西城区北三环中路 29号院茅台大厦 28层 负责人：朱建弟 联系人：赵斌、祁涛、邓艳明 联系电话：010-5673 0227 传真：010-5673 0000 （七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 21 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 联系地址：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 法定代表人：关建中 联系人：胡聪、孙瑞 联系电话：010-5108 7768 传真：010-8458 3355 （八）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116 8101 8700 0000 121 汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681 联系人：刘忠江、王艳艳、段遂、黄晨源、朱军 联系电话：010-6083 7501 传真：010-6083 3504 （九）募集资金专项账户开户银行 账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司 开户银行：兴业银行广州东城支行 银行账户：3910 7010 0100 1501 10（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 邮政编码：200120 22 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 负责人：高斌 电话：021-5870 8888 传真：021-5889 9400 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由中 信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 2015年 9月 30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证券自营业务股票账户持有发行人股票 4,033,300股，信用融券证券账户持有发行人 股票 3,750股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 1,824,976股。中信证券持有发 行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投 资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易， 根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不 受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 经核查，截至 2015年 9月 30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中 信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合持有发行人股票 153,119,066股。 经核查，截至 2015年 9月 30日，本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持 有发行人股票 249,900股；中金公司基金管理的账户持有发行人股票 145,600股；中金 23 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 公司资管业务管理的账户持有发行人股票 102,800股；中金公司子公司 CICC Financial Trading Co. ltd持有发行人股票 3,940,880股。 除上述事项外，截至 2015年 9月 30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 24 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批 或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市 后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者 在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的 流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而 不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临 一定的偿付风险。 （四）本次债券偿债安排所特有的风险 25 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的 银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，发行人自身的 经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融资能 力削弱，则将可能影响本次债券的按期偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发 生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续 期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者 的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息 能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。大公国际对发行人和本次债券的信用评级并不代表大公国际对本次债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存 续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，大公国际或将调低 发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9 月 30日，发行人负债总额分别为 19,638,909.71万元、24,478,667.84万元、28,489,335.84 万元和 30,795,196.68万元；资产负债率分别为 78.19%、77.97%、77.89%和 77.80%； 扣除预收款项后，其他负债占资产总额的比重分别为 42.14%、43.84%、46.91%和 26 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 39.76%2。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较 大，资产负债水平较高，但最近三年及一期末资产负债率呈现出稳中有降的态势，说 明发行人财务管理的稳健性较强。但是如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房 地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 2、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为 309,258.13万元、-975,410.68万元、-1,045,836.66万元和 1,969,295.39 万元。发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值，这一方面是因为房地产项目经 营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配；另一方面与发行人 坚持扩张发展型企业定位，保持相对积极的土地储备和开发策略有关。若未来发行人 项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经 营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。 3、未来资本支出规模较大的风险 房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行 人坚持一、二线城市为主的“3+2+X”区域布局，实施等量拓展，持续推进城市群深 耕。截至 2015年 9月 30日，发行人在建和拟建项目共计 249个，待开发面积达到 5,021 万平方米。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础， 但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此， 总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观 经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营 目标的实现将受到影响。 4、存货规模较大且增长较快的风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业 存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增 长。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9 月 30日，发行人存货账面价值分别为 18,964,382.31万元、23,990,729.60万元、 2扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例 =（负债总额 –预收款项） /资产总额 27 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 26,719,210.19万元和 28,710,150.08万元，占资产总额的比重分别为 75.50%、76.42%、 73.05%和 72.53%。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力， 如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来 较大压力。 此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地 产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦对其财务表现产生不利 影响。 5、所有权受限资产规模较大的风险 发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地 产和固定资产等。截至 2015年 6月 30日，发行人所有权受限资产账面价值合计 6,567,310.27万元，占期末资产总额的 17.31%。总体来看，发行人所有权受限资产规 模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好， 与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流 动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受 限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 6、投资收益波动的风险 发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发 行人部分通过投资收益方式予以确认。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9 月，发行人分别实现投资净收益 41,136.90万元、63,505.26万元、115,279.36万元和 40,875.85万元。虽然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能 因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定 性。 7、销售按揭担保的风险 目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所 购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发 企业为购房人的银行借款提供担保。截至 2015年 6月 30日，发行人合并口径累计按 28 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 揭担保余额为 4,441,817.02万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿 还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期性波动的风险 房地产业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于房地产项目销 售，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地 产业投资前景和市场需求都将看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求 萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行 业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的 特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。 2、跨地区进行房地产开发的风险 作为全国性房地产综合开发企业，截至 2015年 9月 30日发行人已在广州、北 京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等 58个国内大中型城市从事房地 产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。 未来发行人将继续坚持一、二线城市为主的“3+2+X”区域布局，实施等量拓 展，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民 生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性，发 行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行 人进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。 3、房地产项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开 发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目 操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不 畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直 接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、房地产项目销售的风险 29 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元 化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方 面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款 标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发 行人的销售风险。 5、产品、原材料价格波动的风险 随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，国内房地产价格整体上涨，一些热 点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。但随着部分城市和区域内房地产市场供 需矛盾的变化，房地产价格出现理性回归。房地产价格的快速上涨可能导致行业投资 过热。虽然发行人房地产业务采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力， 但是房地产市场的波动仍可能在一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。 房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成 本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有 项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的 成本，加大项目开发经营风险。 6、土地储备风险 开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格 波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开 出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临十分激烈的竞争。 发行人坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。但发 行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地 供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如 果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土 地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。 此外，在目前土地公开出让制度下，要求房地产企业地价支付的周期进一步缩短。 如若发行人土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定的资金支付压力，进而影响其 30 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 短期流动性。 7、产品质量的风险 发行人在项目开发中全面推行 ISO9001质量认证体系，建立起了完善的质量管理 体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均挑选行业内的领先企业。最近三 年及一期，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然 存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关 规定，公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保 修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。 因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并 使公司遭受不同程度的经济损失。 8、项目融资的风险 房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的 时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。公 司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资 政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相 关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影 响。 9、市场竞争的风险 由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理 优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调 控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和 服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本 的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性 下降，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。 10、安全生产的风险 房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之 人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及 31 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 设备损坏、环境污染 /破坏事故。虽然发行人十分注重安全生产管理，已设立工程管理 中心，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制。但若发行人安全生产管理制度 未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的 市场声誉及项目收益造成不利影响。 （三）管理风险 1、经营规模快速扩大的风险 截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9 月 30日，发行人资产总额分别为 25,116,861.76万元、 31,393,985.43万元、 36,576,564.33万元和 39,582,388.43万元。随着发行人资产规模的持续快速增长，其在 建、拟建的项目数量也从 2012年末的 184个增加至 2015年 9月末的 249个。预计未 来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此 外，发行人除住宅开发外，还计划继续大力推动商业地产、房地产基金和养老地产等 业务发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、 决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力 无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。 2、子公司管理的风险 截至 2015年 9月 30日，发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量超过 300家， 且布于我国多个省、自治区、直辖市。虽然发行人已建立了完善的管理流程及内部控 制体系，但仍有可能因管理制度执行不到位等因素导致对子公司管理不力引发的风 险，并进而影响发行人的战略实施和风险防控。 3、人力资源管理的风险 发行人的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要 保障，如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，进而造 成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，如果发行人 不能及时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影响。 4、资金管理的风险 房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投 32 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外 部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等 影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用 的灵活性较低。同时，发行人在国内外 60个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管 及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但 上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对 相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受 到不利影响。 （四）政策风险 1、房地产行业调控政策变化的风险 近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010年至 2013年，国务院办公厅先后 发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城市房价过快 上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策 调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令等措施，实行严格 的房地产宏观调控。 2014年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。 2015年以来，政府对房 地产市场的政策进一步放松。2015年 3月 30日，中国人民银行、中国银监会、住建 部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层面上降低了个人购房 贷款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整个人住 房转让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购买 2年以上（含 2年）的普通住 房对外销售的将免征营业税，存量房市场有望盘活。以上政策推出后，房地产市场有 望进一步升温。2015年 8月 27日，中国人民银行、住建部和财政部联合下发《关于 调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，又进一步将已还清首套房 贷款，为改善居住条件的购房者申请公积金委托贷款购买二套房的首付款比例至 20%， 从 2015年 9月 1日开始实施。 由上可见，房地产调控政策在收紧之后逐渐放松，既在行业出现非理性上涨时起 到了调控作用，也在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展。 33 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业 调控政策基调的变化，并在近两年取得领先行业的经营业绩。由于房地产行业受政策 影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营 将面临一定的风险。 2、信贷政策变化的风险 发行人所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策 密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中 需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购 房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此， 银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 （1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响 购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变 化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变 化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大， 如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行 按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公 司房地产项目的销售造成重大不利影响。 （2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本 房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是房地产企业 重要的资金来源。未来，国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施， 以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的房地产公 司的资金渠道，该等政策可能会对房地产公司的业务运营和财务经营成果造成不利影 响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。 近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应 政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产 34 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 生重要影响。 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来 执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开 发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能 力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营 业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销 售、盈利及现金流情况。 目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采 取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征 税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，从而对房地产市场和发行人产 品的销售带来不利影响。 5、环境保护政策变化的风险 房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。 虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评 价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得 批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而 增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。 6、房屋拆迁及补偿政策变化的风险 发行人积极参与旧城改造项目建设，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工 作，相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定。 若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度 延缓等不利影响，从而影响房地产项目收益水平。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有 可能影响公司的正常生产经营。 35 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债 券的信用等级为 AAA。大公国际出具了《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券 信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低，本次债券到期不能偿还的风险极小。 （二）评级报告的内容摘要 发行人主要从事房地产开发等业务。评级结果反映了发行人是我国房地产行业龙 头企业之一，具有很高的品牌知名度和竞争实力，规模优势明显、土地储备充足、能 够得到股东资金支持以及融资能力较强等优势；同时也反映了房地产企业利润空间普 遍收窄，公司债务规模较大以及有一定资金支出压力等不利因素。综合分析，发行人 偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来 1-2年，发行人经营业务将保持增长，大公国际对保利地产的评级展望 为稳定。 1、主要优势/机遇 （1）发行人是我国房地产行业龙头企业之一，品牌知名度很高，2012年以来历 年签约金额均突破千亿，规模优势明显，具有很强竞争力； （2）发行人土地储备持续增长，获取成本较低，区域布局较完善； （3）发行人稳步推进房地产相关产业，有利于形成协同效应，增强综合竞争 力； （4）发行人能够得到股东资金支持，同时拥有丰富的融资渠道，融资能力较 36 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 强。 2、主要风险/挑战 （1）在经济新常态下，我国房地产企业利润空间普遍收窄，发行人利润率承受 下行压力； （2）2012-2014年，发行人资产负债率保持在较高水平，有息债务规模较大； （3）发行人在建拟建项目较多，保持较大投资量，有一定资金支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对保利地产进行持续跟踪评级。持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注保利地产外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及保利地产履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年保利地产发布年度报告后两 个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对保利地产、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 如保利地产不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至保利地 产提供所需评级资料。 37 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用 授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至 2015年 9月 30日，发行人共获得 的授信总额合计 2,653亿元。其中，已使用授信额度 859亿元，剩余未使用授信额度 为 1,794亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象（未完）  |