[公告]16新奥债：募集说明书
新奥生态控股股份有限公司 ENN ECOLOGICAL HOLDINGS CO., LTD （住所：河北省石家庄市和平东路393号） 公开发行2016年公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 联席主承销商/债券受托管理人 （住所：上海浦东银城中路200号中银大厦39层） 募集说明书签署日： 年 月 日 说明: C:\Users\lenovo\Desktop\u=2885721900,70120963&fm=21&gp=0.jpg 说明: C:\Users\lenovo\Desktop\logo.gif 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定 及受托管理人声明履行职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权 利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券发行主体评级为AA，债项评级为AA；发行人截至2015年9 月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为457,530.95万元，其中归属于母 公司所有者权益合计393,635.69万元，发行人的资产负债率为58.11%（合并报 表口径），母公司的资产负债率为33.40%；2012年度、2013年度、2014年度和 2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为65,746.33万 元、72,932.13万元、101,618.34万元和91,105.94万元（合并报表口径）。发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72,867.73万元（合并报表中归属于 母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券拟面向合格投资者公开发行，本次债券发行结束后，发行人将 积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本 次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券 交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后 本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本次债券无担保发行。经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA级，本次债券的信用等级为AA级，说明受评主体偿还债务的能力很强，违 约风险很低。但在本次债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政 策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险 因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响本次债券的本息按期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、近年来，受国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩 产能、经济增速放缓以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响，煤炭价格处于低位 运行态势。总体来看，在供大于求及宏观经济增速减缓的大环境下，煤炭价格自 2012年起进入下行通道并一直保持低位运行。但不可再生能源始终有其内在价 值及不可替代性，煤炭价格有望随着经济周期循环而逐步恢复。自2016年1月 下旬以来，国际油价出现一定的反弹，原油价格出现企稳回升的趋势。但是，若 未来煤炭价格依然持续下降，将对公司下属重要子公司新能矿业的收入和利润产 生较大不利影响。 我国甲醇市场同样存在总体产能过剩、价格下行的问题。对此，我国已先后 出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能；同时随着下游甲醇制烯烃、甲醇燃 料等新兴市场需求的增长，甲醇的未来需求量有望稳步上升，甲醇价格亦有望实 现触底反弹。但是，国内甲醇产品价格与国际大宗商品市场的联动性较强，若未 来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动，将对公司下属重要子公司新能能源的 收入和利润产生较大不确定影响。 七、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司煤炭业务前五大客户 销售金额占煤炭业务收入的比例分别为39.33%、49.01%、57.35%和37.69%，甲 醇业务前五大客户销售金额占甲醇业务收入的比例分别为44.64%、42.18%、 43.52%和50.16%，公司二甲醚业务前五大客户销售金额占二甲醚业务收入的比 例分别为56.50%、49.91%、60.72%和45.33%，占比均相对较高。虽然目前公司 核心客户群体较为稳定，销售回款情况良好，且公司未来拟继续加强与优质客户 的战略合作关系，但若因核心客户自身经营情况不佳，从而降低对公司产品的采 购，公司的营业收入增长将受到较大影响。未来，公司拟在稳固与现有重点客户 的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的 销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖 程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。 八、报告期内，随着公司经营规模的不断增大，融资规模也随之增长。2012 年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款及一年内到期的非 流动负债总金额分别为122,629.40万元、146,822.32万元、141,293.20万元和 149,387.26万元，占同期总负债的比重分别为24.52%、31.89%、32.10%和23.54%。 同时，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的流动比率分 别为0.89、0.93、0.97和1.03，速动比率分别为0.74、0.79、0.83和0.84，报告 期内均处于较低水平。因此，公司短期偿债压力较大，且流动资产对流动负债的 覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。 九、煤炭、能源化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相 关，受经济周期性波动、固定资产投资总量、产品自身供给和需求等因素的影响 较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业 化和城镇化进程较快，带动了煤炭、能源化工产品需求的较快增长，导致煤炭、 能源化工行业产能增长过快，目前我国煤炭、能源化工行业总体呈现产能过剩、 周期性波动明显的特征。发行人依靠长期稳定的原材料供应、高效先进的生产工 艺、广阔稳定的销售渠道，使其所生产的煤炭、煤化工产品基本实现了满产满销， 但如果煤炭、能源化工行业下游需求持续低迷，发行人未来的经营将面临行业产 能过剩的风险。 十、2013年5月，发行人通过发行股份购买资产的方式，受让新奥控股、 新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对 象持有的新能矿业100%股权。由于标的资产的资产总额、净资产、营业收入均 超过发行人2011年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重 大资产重组后，发行人已根据业务情况进行有效整合，统一内部控制，规范业务 流程以降低管理成本，提升公司的盈利能力。但由于所购买资产涉及的煤炭采掘 及煤化工业务与宏观经济周期具有较强的相关性，未来宏观经济周期性波动将对 煤炭、甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响，从而影响所购买资产的盈利能 力。如果未来煤炭供需形势和价格走势未出现转好趋势，将对上述重组资产的盈 利能力产生不利影响。 2014 年9月，公司重要子公司新能矿业以现金方式受让联想控股、联想天 津和滕州辰龙能源分别持有的新能凤凰 17.5%、12.5%和10%的股权和新能矿业 购买新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权、中海油新奥45% 股权。本次资产交割完成后新能矿业持有新能凤凰40%股权，持有沁水新奥100% 股权。中海油新奥相关股权变更的工商登记手续尚未办理完毕。 2015年5月，公司重要子公司新能矿业继续以现金方式购买新奥集团持有 的新地工程60%的股权，新奥光伏能源持有的新地工程40%的股权。本次资产 交割完成后新能矿业持有新地工程100%股权。 发行人报告期内进行了多次资产重组，所注入的资产业务优良，且资产注入 前后发行人的资产规模、盈利能力及偿债能力均得到一定提升；同时，注入资产 与发行人已有业务板块的关联度较高，有利于发行人整合产业链、提升核心竞争 力，但亦会对于发行人业务板块间的集成管理和产业融合亦造成挑战，后续产业 链整合对公司盈利能力的协同提升作用亦有待验证，发行人存在资产重组效果不 达预期的风险。 十一、报告期内，发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担 保、关联资产转让等。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人采购 商品、接收劳务所涉及的关联交易金额为分别为1,078.75万元、8,038.88万元、 20,985.70万元和6,394.07万元，出售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分 别为22,316.72万元、16,814.47万元、40,970.14万元和94,506.63万元。发行人 一贯坚持从实际需要出发，严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指 引》及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会 和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联 交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。 尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情 形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 十二、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动 产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，且报告期内逐年增长，净流出额分别 为38,605.88万元、56,560.25万元、82,608.70万元和185,521.99万元。这主要是 由于报告期内公司收购了新地工程、新能矿业，投资新设迁安新奥等公司所致。 报告期内，公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能 源工程为核心的战略转型规划相符合。根据公司2015年第三次临时股东大会决 议，子公司新能能源将与液化空气（中国）投资有限公司和河北丰汇投资集团有 限公司共同投资建设20万吨/年稳定轻烃项目，项目总投资为426,305.87万元， 其中新能能源投资316,305.87万元。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金 流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦 会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；最后，如果投资的项目不能 产生预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。 十三、发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围 环境造成不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。 对于生产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发 挥协同经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物的 排放，大幅度降低公司生产对环境污染。另一方面发行人通过技术改造、建造各 种环保设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污染。目前发 行人的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。但如国家进一步提高相 关标准，公司可能面临着需要进一步加大设备投入以满足国家标准的风险。 十四、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并于本次债券存续期内 的每个年度的年度财务报告公告之日起两个月内出具前一年度的定期跟踪评级 报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同 时通过资信评级机构（www.lhcis.com）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十五、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证 券登记机构的相关规定执行。 十六、2015年1-9月，新奥股份合并范围内实现营业收入411,025.11万元， 同比下降8.26%；归属于上市公司股东的净利润50,256.39万元，同比下降 30.70%，下降原因主要系2015年上半年收购新地工程后对前一会计年度财务数 据进行了追溯调整和2015年下半年以来煤炭及能源化工产品市场价格的持续下 跌。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，新奥股份煤炭及能源化 工板块的营业收入总计分别为325,485.08万元、391,785.30万元、361,814.04万 元和187,913.38万元，占公司主营业务收入的比例分别为77.94%、80.06%、 74.31%和45.71%，占比出现逐年下降趋势。虽然公司煤炭及能源化工板块的业 务收入在营业总收入的占比已逐年下降，但若煤炭、甲醇等能源产品的市场价格 持续下跌，将会导致公司2015年度全年经营业绩的下滑。 十七、由于本次债券将于2016年2月发行，故本次债券发行阶段拟公告的 本次债券发行公告、募集说明书及其摘要和联合评级出具的信用评级报告中所涉 的债券名称由“新奥生态控股股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合 格投资者）”变更为“新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（面 向合格投资者）”。本次债券相关申请文件不会因为本次债券全称的更名事宜失去 原有的法律效力，相关申请文件中约定的本次债券发行人、相关中介机构和债券 持有人应享有的权利和应履行的义务亦不会因为本次债券全称的更名事宜发生 实质性变化。 目录 重大事项提示 ............................................ 4 目录 ................................................... 10 释义 ................................................... 16 第一节 发行概况 ....................................... 19 一、发行人基本情况............................................................................................................. 19 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 19 （一）公司债券发行批准情况 ............................................................................................. 19 （二）核准情况及核准规模 ................................................................................................. 20 （三）本次债券的基本条款 ................................................................................................. 20 三、本次债券发行及上市安排 ............................................................................................. 23 （一）本次债券发行时间安排 ............................................................................................. 23 （二）本次债券上市安排 ..................................................................................................... 23 四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 24 （一）发行人......................................................................................................................... 24 （二）牵头主承销商、簿记管理人 ..................................................................................... 24 （三）联席主承销商............................................................................................................. 24 （四）律师事务所................................................................................................................. 25 （五）会计师事务所............................................................................................................. 25 （六）资产评估机构............................................................................................................. 25 （七）资信评级机构............................................................................................................. 26 （八）债券受托管理人 ......................................................................................................... 26 （九）募集资金专户及专项偿债账户银行 ......................................................................... 26 （十）申请上市的证券交易所 ............................................................................................. 27 （十一）公司债券登记机构 ................................................................................................. 27 （十二）收款银行................................................................................................................. 27 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 28 六、认购人承诺..................................................................................................................... 28 第二节 风险因素 ....................................... 29 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 29 （一）利率风险..................................................................................................................... 29 （二）流动性风险................................................................................................................. 29 （三）偿付风险..................................................................................................................... 29 （四）本次债券安排所特有的风险 ..................................................................................... 30 （五）资信风险..................................................................................................................... 30 （六）评级风险..................................................................................................................... 30 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 31 （一）财务风险..................................................................................................................... 31 （二）经营风险..................................................................................................................... 32 （三）管理风险..................................................................................................................... 36 （四）关联交易风险............................................................................................................. 36 （五）政策风险..................................................................................................................... 37 （六）环保风险..................................................................................................................... 37 （七）汇率波动的风险 ......................................................................................................... 38 （八）利润补偿承诺实现的风险 ......................................................................................... 38 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...................... 39 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 39 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 39 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ......................................................................... 39 （二）评级报告揭示的主要风险 ......................................................................................... 39 （三）跟踪评级的有关安排 ................................................................................................. 42 （四）其他重要事项............................................................................................................. 43 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 43 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ..................................................................... 43 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ................. 44 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ......................... 44 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ..................................... 44 （五）主要财务指标............................................................................................................. 45 第四节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 46 一、偿债计划......................................................................................................................... 46 （一）利息的支付................................................................................................................. 46 （二）本金的偿付................................................................................................................. 46 （三）具体偿债计划............................................................................................................. 46 二、偿债保障措施................................................................................................................. 48 （一）设立募集资金专户和偿债保障金专户 ..................................................................... 48 （二）制定债券持有人会议规则 ......................................................................................... 54 （三）设立专门的偿付工作小组 ......................................................................................... 55 （四）引入债券受托管理人制度 ......................................................................................... 55 （五）严格履行信息披露义务 ............................................................................................. 55 （六）发行人承诺................................................................................................................. 56 三、违约的相关处理............................................................................................................. 57 （一）本次债券违约的情形 ................................................................................................. 57 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 ............................................................. 57 （三）争议解决方式............................................................................................................. 58 第五节 发行人基本情况 .................................. 59 一、发行人基本信息............................................................................................................. 59 （一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 ......................................... 59 （二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况 ......................................................... 66 （三）发行人前十大股东情况 ............................................................................................. 68 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 68 （一）发行人权益投资情况的结构图 ................................................................................. 68 （二）发行人重要权益投资基本情况 ................................................................................. 69 （三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据 ................................................. 71 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 73 （一）发行人的股权结构图 ................................................................................................. 73 （二）控股股东..................................................................................................................... 73 （三）实际控制人................................................................................................................. 74 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 77 （一）基本情况..................................................................................................................... 77 （二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况 ............................................................. 82 五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 82 （一）发行人的主营业务及所属行业 ................................................................................. 82 （二）发行人所处行业状况 ................................................................................................. 84 （三）发行人主要经营模式 ................................................................................................. 99 （四）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略 ................................................... 101 （五）发行人主营业务收入构成情况 ............................................................................... 106 （六）发行人拥有的经营资质情况 ................................................................................... 106 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ........................................................................... 109 （一）发行人组织结构图 ................................................................................................... 109 （二）发行人董事会运行情况 ........................................................................................... 109 （三）发行人监事会运行情况 ........................................................................................... 110 （四）发行人职能部门的运行情况 ................................................................................... 110 （五）发行人合法合规经营情况 ....................................................................................... 112 （六）发行人独立经营情况 ............................................................................................... 112 七、发行人关联交易情况 ................................................................................................... 113 （一）关联方及关联关系 ................................................................................................... 113 （二）关联方交易............................................................................................................... 115 （三）关联交易决策........................................................................................................... 128 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................... 132 （一）内部管理制度的建立 ............................................................................................... 132 （二）内部管理制度的运行情况 ....................................................................................... 132 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................... 133 第六节 财务会计信息 .................................. 134 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 134 （一）合并财务报表........................................................................................................... 134 （二）母公司财务报表 ....................................................................................................... 139 （三）公司重大资产重组备考财务报表 ........................................................................... 143 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ............................................................... 147 （一）2015年1-9月合并报表范围变化情况 .................................................................. 147 （二）2014年度合并报表范围变化情况 .......................................................................... 148 （三）2013年度合并报表范围变化情况 .......................................................................... 148 （四）2012年度合并报表范围变化情况 .......................................................................... 149 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 149 （一）主要财务指标........................................................................................................... 149 （二）净资产收益率........................................................................................................... 151 （三）非经常性损益明细表 ............................................................................................... 151 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 152 （一）以合并报表口径分析 ............................................................................................... 153 （二）以母公司口径分析 ................................................................................................... 176 （三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 ........................................................... 183 五、有息负债分析............................................................................................................... 185 （一）有息债务总余额 ....................................................................................................... 185 （二）有息债务期限结构分析 ........................................................................................... 185 （三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析 ........................................................... 186 （四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 187 六、其他重要事项............................................................................................................... 188 （一）资产负债表日后事项 ............................................................................................... 188 （二）或有事项................................................................................................................... 188 （三）其他重要事项........................................................................................................... 189 七、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 189 第七节 募集资金运用 .................................. 191 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 191 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 191 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 192 （一）公司短期偿债能力增强 ........................................................................................... 192 （二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性 ....................................................... 192 第八节 债券持有人会议 ................................. 193 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 193 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 193 （一）债券持有人会议的权限范围 ................................................................................... 193 （二）债券持有人会议的召集 ........................................................................................... 194 （三）债券持有人会议的议案、委托及授权事项 ........................................................... 197 （四）债券持有人会议的召开 ........................................................................................... 199 （五）表决、决议及会议记录 ........................................................................................... 201 第九节 债券受托管理人 ................................. 203 一、受托管理人................................................................................................................... 203 （一）受托管理人基本情况 ............................................................................................... 203 （二）受托管理事项及利益冲突的相关规定 ................................................................... 204 二、债券受托管理协议的主要事项 ................................................................................... 205 （一）发行人的权利和义务 ............................................................................................... 205 （二）债券受托管理人的权利和义务 ............................................................................... 207 （三）受托管理事务报告 ................................................................................................... 211 （四）受托管理人的变更 ................................................................................................... 212 （五）违约责任................................................................................................................... 212 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 216 一、发行人声明................................................................................................................... 217 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 218 三、主承销商声明............................................................................................................... 219 四、发行人律师声明........................................................................................................... 220 五、审计机构声明............................................................................................................... 223 六、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 224 七、受托管理人声明........................................................................................................... 225 八、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 226 第十一节 备查文件 .................................... 227 一、备查文件....................................................................................................................... 227 二、查阅地点....................................................................................................................... 227 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、新奥 股份 指 新奥生态控股股份有限公司 控股股东、新奥控股 指 新奥控股投资有限公司 董事会 指 新奥生态控股股份有限公司董事会 监事会 指 新奥生态控股股份有限公司监事会 《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过了第三次修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次 会议修订，自2013年6月29日施行的《中华人民共和国证券法》， 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决 定》第三次修正，自2014年8月31日起施行。 《债券管理办法》、《管理办 法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、主承销商、国 信证券 指 国信证券股份有限公司 联席主承销商、主承销商、债 券受托管理人、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成 的承销团 募集资金与偿债保障金专项 账户托管人、托管银行、中国 银行河北省分行 指 中国银行股份有限公司河北省分行 募集资金专户、偿债保障专户 指 发行人在中国银行股份有限公司河北省分行开立的专项用于本次 债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 京都评估、京都评估公司 指 北京京都中新资产评估有限公司 审计机构、会计师事务所、中 喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月 本募集说明书 指 《新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说 明书（面向合格投资者）》 《债券受托管理协议》、《受托 管理协议》 指 《新奥生态控股股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管 理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《新奥生态控股股份有限公司2016年公开发行公司债券持有人 会议规则》 《募集资金与偿债保障金资 金托管协议》 指 《新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券募集资 金与偿债保障金资金托管协议》 信用评级报告 指 《新奥生态控股股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》 本次公司债券、本次债券 指 根据发行人股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格 投资者公开发行的面值总额不超过17亿元的公司债券，其中基础 发行规模10亿元，可超额配售不超过7亿元 本次发行 指 本次债券的公开发行 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 公司、本公司、新奥股份 指 新奥生态控股股份有限公司，原河北威远生物化工股份有限公司 新能矿业 指 新能矿业有限公司，本公司全资子公司 新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司，本公司控股子公司 新能（蚌埠） 指 新能（蚌埠）能源有限公司，本公司全资子公司 农药公司 指 河北威远生化农药有限公司，本公司全资子公司 动物药业 指 河北威远动物药业有限公司，本公司全资子公司 内蒙新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司，本公司控股子公司 新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司 沁水新奥 指 山西沁水新奥燃气有限公司，新能矿业有限公司全资子公司 新地工程 指 新地能源工程技术有限公司，新能矿业有限公司全资子公司 鑫能矿业 指 内蒙古鑫能矿业有限公司，新能矿业有限公司全资子公司 新奥新能（北京） 指 新奥新能（北京）科技有限公司，新能（张家港）能源有限公司控 股子公司 迁安新奥 指 迁安新奥清洁能源有限公司，本公司控股子公司 天津新奥贸易 指 天津自贸区新奥新能贸易有限公司，本公司全资子公司 中农大生物 指 北京中农大生物技术股份有限公司，本公司联营企业 新能凤凰 指 新能凤凰（滕州）能源有限公司，本公司联营企业 东莞新德 指 东莞新德燃气工程项目管理有限公司，本公司合营企业 中海油新奥 指 中海油新奥（北海）燃气有限公司 新奥燃气 指 新奥（中国）燃气投资有限公司 新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙） 涛石基金 指 涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 联想控股 指 联想控股股份有限公司 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司 威远集团 指 河北威远集团有限公司 新奥投资 指 石家庄新奥投资有限公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 天弘基金 指 天弘基金-工商银行-华润信托-华润信托·增利1号单一资金信托 平安大华 指 平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司 联想天津 指 联想控股（天津）有限公司 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司（2688.HK） 滕州辰龙能源 指 山东滕州辰龙能源集团有限公司 新奥光伏能源 指 新奥光伏能源有限公司 三、专业名词 LNG 指 液化天然气 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment） CEO 指 Chief Executive Officer，首席执行官 RDEPMC 指 研发、设计、采购、施工 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 能源局 指 国家能源局 农业部 指 中华人民共和国农业部 财务部 指 中华人民共和国财务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 公司章程 指 新奥生态控股股份有限公司公司章程 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计 算中的四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：新奥生态控股股份有限公司 英文名称：ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 法定代表人：王玉锁 注册地址：石家庄市和平东路393号 股票简称：新奥股份 股票代码：600803 联系电话：0311-85915898 0316-2597675 传真：0316-2597561 邮政编码：050031 经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限 制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止 或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年9月1日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请 发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相 关事项的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。 2015年9月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于申 请发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发 行相关事项的议案》。 （二）核准情况及核准规模 2015年11月11日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2586号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人 民币17亿元（含17亿元）的公司债券。本次债券采取一次发行，并将在核准发 行之日起6个月内完成发行。 （三）本次债券的基本条款 1、发行主体：新奥生态控股股份有限公司 2、债券名称：新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向 合格投资者）（简称“16新奥债”）。 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币17亿元（含），其中基础 发行规模10亿元，可超额配售不超过7亿元。 4、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券的期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人上 调票面利率选择权与投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由 发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次公司债券票面利率在债 券前3年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3年末行使上调票面利率 选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调 基点，在债券存续期限第4年和第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率 选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第4年和第5年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第3年末上调本次债券第4年和第5年的票面利率。发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未在 本次债券存续期第3年末行使票面利率上调选择权，则本次债券第4年和第5 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本 公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日 起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受 上述上调。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本 次债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的 利息在投资者回售支付日一起支付。 12、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年2月25 日至2021年2月24日；若投资者在本次债券存续期第3年末部分或全部行使回 售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年2月25日至2019年2月24 日，未回售部分债券的计息期限自2016年2月25日至2021年2月24日。 13、起息日：本次债券的起息日为2016年2月25日。 14、付息日：2017年至2021年每年的2月25日为上一个计息年度的付息 日。若投资者在本次债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为2017年至2019年每年的2月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日）。 15、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的到期日为2021年2 月24日；若投资者在本次债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则 回售部分债券的到期日为2019年2月24日，未回售部分债券的到期日为2021 年2月24日。 16、本金兑付登记日：2021年2月24日之前的第3个工作日为本次债券本 金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获 得所持本次债券的本金及最后一期利息。 17、本金兑付日：2021年2月25日。若投资者在本次债券存续期第3年末 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年在2月25日。（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）在兑付登记日次日至本金兑 付日期间，本次债券停止交易。 18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 19、发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询 价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司A股股东优先配售。 21、担保方式：本次债券为无担保债券。 22、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人于中国银行廊坊市开发 区支行开设的账号为100793238180的募集资金专项账户及偿债资金专项账户。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，公司主体信 用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 24、牵头主承销商/簿记管理人：国信证券股份有限公司。 25、债券受托管理人/联席主承销商：中银国际证券有限责任公司。 26、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿 还银行贷款。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、新质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公 司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体 折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。 30、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年2月23日。 发行期首日：2016年2月25日。 预计发行期限：2016年2月25日至2016年2月26日，共2个工作日。 网下发行期限：2016年2月25日至2016年2月26日。 （二）本次债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：新奥生态控股股份有限公司 法定代表人：王玉锁 住所：石家庄市和平东路393号 电话：0311-85915898、0316-2597675 传真：0316-2597561 联系人：王东英 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话：021-60933183 传真：021-60936933 项目负责人：王欣欣、李熙 项目组人员：周波兴 （三）联席主承销商 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海浦东银城中路200号中银大厦39层 联系人：付英、邢宇飞 邮编：100032 电话：010-66229137 传真：010-66578961 （四）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办律师：马哲、薛玉婷 （五）会计师事务所 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张增刚 住所：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 经办会计师：张增刚、王英伟 （六）资产评估机构 名称：北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦5层 电话：010-85665889 传真：010-85665330 资产评估师：刘英敏、王捷 （七）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话：010-85172818 传真：010-85171278 评级分析师：周馗、王安娜 （八）债券受托管理人 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海浦东银城中路200号中银大厦39层 电话：010-66229137 传真：010-66578961 联系人：付英、邢宇飞 （九）募集资金专户及专项偿债账户银行 名称：中国银行廊坊市开发区支行 负责人：王伯新 住所：廊坊开发区汇源道 电话：0316-6089723 传真：0316-6089723 联系人：张哲 （十）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十二）收款银行 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账户名称：国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 大额系统行号： 102584002910 联行行号： 27708291 银行查询电话： 0755-82461390、82462546 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购 买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿 债账户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业 务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续 期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重 大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合 同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为AA。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券 发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。 在本次债券的存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营管理或财务状况的重大事项等因素，并在每年新奥股份年报公告后两个月内 进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机 构调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随 之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、非流动资产占比较高的风险 报告期内，公司非流动资产占总资产比重较高。2012年末、2013年末、2014 年末及2015年9月末，公司非流动资产分别为603,330.80万元、642,818.24万 元、705,684.57万元和724,231.35万元，占公司总资产的比重分别为72.77%、 72.09%、74.58%和66.31%。虽然公司非流动资产占比较高符合煤炭、煤化工行 业资本密集型的特点，但亦会导致公司面临一定的财务风险。 2、资本支出规模较大的风险 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现 金流量净额均呈现净流出的状态，且报告期内逐年增长，净流出额分别为 38,605.88万元、56,560.25万元、82,608.70万元和185,521.99万元。这主要是由 于报告期内公司收购了新地工程、新能矿业，投资新设迁安新奥等公司所致。报 告期内，公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源 工程为核心的战略转型规划相符合。根据公司2015年第三次临时股东大会决议， 子公司新能能源将与液化空气（中国）投资有限公司和河北丰汇投资集团有限公 司共同投资建设20万吨/年稳定轻烃项目，项目总投资为426,305.87万元，其中 新能能源投资316,305.87万元。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状 况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导 致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；最后，如果投资的项目不能产生 预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。 3、短期偿债压力的风险 报告期内，随着公司经营规模的不断增大，融资规模也随之增长。2012年 末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款及一年内到期的非流 动负债总金额分别为122,629.40万元、146,822.32万元、141,293.20万元和 149,387.26万元，占同期总负债的比重分别为24.52%、31.89%、32.10%和23.54%。 同时，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的流动比率分 别为0.89、0.93、0.97和1.03，速动比率分别为0.74、0.79、0.83和0.84，报告 期内均处于较低水平。因此，公司短期偿债压力较大，且流动资产对流动负债的 覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。 4、受限资产比重较高的风险 截至2015年9月30日，公司所有权受到限制的资产余额为303,402.65万元， 占总资产的比重为27.78%，公司受限资产主要包括货币资金、采矿权、土地使 用权、房产和机器设备等，其中受限货币资金主要系三个月以上定期存款、银行 承兑汇票的保证金及其它保证金，受限固定资产与无形资产主要系为银行借款提 供的抵押。若公司未来不能如期偿还银行借款，受限资产将由银行等金融机构处 置，给公司正常运营带来较大不确定性，故公司存在受限资产比重较高的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济与市场环境变化风险 公司目前涉足的主要行业包括煤炭、煤化工、能源工程及液化天然气为代表 的新能源产业。能源行业作为国民经济的基础行业，与宏观经济运行状况密切相 关，宏观经济形势变化对公司主要产品的价格和需求有较大影响。2008年国际 金融危机以来全球经济增长不断走弱，中国经济亦进入增速换挡的“新常态”， 造成能源化工等基础行业需求减弱。由于国内能源化工行业与国际市场已基本接 轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内能 源化工行业发展的影响越来越突出，对公司的收益造成较大不确定性。 近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级加大了经济继续回 升的不确定性。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动， 导致能源化工行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影 响。 2、主要产品价格波动的风险 （1）煤炭价格波动风险 近年来，受国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩产能、 经济增速放缓以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响，煤炭价格处于低位运行态 势。总体来看，在供大于求及宏观经济增速减缓的大环境下，煤炭价格自2012 年起进入下行通道并一直保持低位运行。但不可再生能源始终有其内在价值及不 可替代性，煤炭价格有望随着经济周期循环而逐步恢复。自2016年1月下旬以 来，国际油价出现一定的反弹，原油价格出现企稳回升的趋势。但是，若未来煤 炭价格依然持续下降，将对公司下属重要子公司新能矿业的收入和利润产生较大 不利影响。 （2）甲醇价格波动风险 报告期内，我国甲醇市场同样存在总体产能过剩、价格下行的问题。对此， 我国已先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能；同时随着下游甲醇制烯 烃、甲醇燃料等新兴市场需求的增长，甲醇的未来需求量有望稳步上升，甲醇价 格亦有望实现触底反弹。但是，国内甲醇产品价格与国际大宗商品市场的联动性 较强，若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动，将对公司下属重要子公司 新能能源的收入和利润产生较大不确定影响。 3、产能过剩风险 煤炭、能源化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关， 受经济周期性波动、固定资产投资总量、产品自身供给和需求等因素的影响较大， 具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城 镇化进程较快，带动了煤炭、能源化工产品需求的较快增长，导致煤炭、能源化 工行业产能增长过快，目前我国煤炭、能源化工行业总体呈现产能过剩、周期性 波动明显的特征。发行人依靠长期稳定的原材料供应、高效先进的生产工艺、广 阔稳定的销售渠道，使其所生产的煤炭、煤化工产品基本实现了满产满销，但如 果煤炭、能源化工行业下游需求持续低迷，发行人未来的经营将面临行业产能过 剩的风险。 4、安全生产风险 发行人涉足的煤炭行业与煤化工行业均属于高危险行业。我国每年煤矿开采 中的事故时有发生，虽然发行人煤矿处于内蒙古鄂尔多斯市，该地区煤炭地质结 构较为稳定，属于低瓦斯煤矿，但仍存在设备使用故障、操作不当造成煤矿事故 的可能性。同时，发行人生产的甲醇和二甲醚产品亦属于危险化学品，具有较强 的腐蚀性和毒性，易燃易爆，部分生产工序需在高温、高压的环境中进行，生产 过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备有比较完备的安全 设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故的可能性很 小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。因此， 若公司在前述产品的生产活动中出现不可预见的安全事故，将会对公司形象及生 产经营活动的开展产生较大影响。 5、市场竞争风险 发行人生产的煤炭、甲醇、二甲醚以及精细化工产品均接近于完全竞争市场。 由于产品差异不大，且产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势，生产企业自 主定价空间有限，因此生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方面。如果未来 能源化工行业内竞争继续加剧，而产品价格亦持续维持低位运行，公司的利润空 间将受到挤压。 6、客户集中度过高的风险 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司煤炭业务前五大客户销售 金额占煤炭业务收入的比例分别为39.33%、49.01%、57.35%和37.69%，甲醇业 务前五大客户销售金额占甲醇业务收入的比例分别为44.64%、42.18%、43.52% 和50.16%，公司二甲醚业务前五大客户销售金额占二甲醚业务收入的比例分别 为56.50%、49.91%、60.72%和45.33%，占比均相对较高。虽然目前公司核心客 户群体较为稳定，销售回款情况良好，且公司未来拟继续加强与优质客户的战略 合作关系，但若因核心客户自身经营情况不佳，从而降低对公司产品的采购，公 司的营业收入增长将受到较大影响。未来，公司拟在稳固与现有重点客户的合作 关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客 户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度， 但公司仍存在客户集中度过高的风险。 （未完）  |