[公告]白云机场:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券代码：600004 证券简称：白云机场 广州白云国际机场股份有限公司 Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd. （广州市白云国际机场南工作区自编一号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 2016年2月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 1、自2003年起，机场管理建设费收入是本公司的重要利润来源之一。2015 年1-6月份机场管理建设费收入占公司营业收入比重为12.50%，占利润总额比 重为40.06%。财政部于2010年12月30日下发了《关于机场管理建设费和旅游 发展基金政策等有关问题的通知》（财综[2010]123号），明确机场管理建设费（于 2012年与原民航基础设施建设基金合并为民航发展基金）在2011年1月1日至 2015年12月31日期间继续征收，同意继续保留机场建设费安排补贴作为本公 司、首都机场、美兰机场等三家上市机场的营业收入，且每年补贴额不低于当年 机场建设费收入的40%。财政部于2015年12月9日下发了《关于民航发展基金 和旅游发展基金有关问题的通知》（财税[2015]135号），明确在2016年1月1日 至2020年12月31日继续征收民航发展基金，民航发展基金使用管理暂按现行 规定执行。未来国家对包括本公司在内的三家上市机场公司的机场管理建设费政 策的变化将对本公司的收入和盈利状况带来一定影响。 2、根据《公司法》和《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策如 下： “1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红 条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例：公司本年度盈利时，原则上至少进行一次 现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可 分配利润的30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应 当在议案中说明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股 本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一 次利润分配，也可以进行中期利润分配。 6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规 模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利 分配方案。” 公司2012年度、2013年度、2014年度的股利分配方案分别为分配现金股利 37,950.00万元、42,550.00万元、33,350.00万元，分别为2012年度、2013年度 和2014年度实现的归属母公司所有者的净利润的50.39%、47.54%、30.66%，符 合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章 程》的规定。 3、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14039210016号标准无保留意 见的审计报告，截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为885,658.76万 元，归属于母公司股东权益为849,073.70万元，高于15亿元。因此公司未对本 次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。 4、可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂， 需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解 相关条款，以便作出正确的投资决策。 5、根据中诚信出具的《广州白云国际机场股份有限公司2015年可转换公司 债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评 级为“AAA”级，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信在 本次评级结束后，将在可转债有效存续期间进行定期跟踪评级及不定期跟踪评 级。 6、关于本次发行前尚未披露2015年年度报告的特别风险提示。根据公司 《2015年年度业绩预增公告》（2016-003），公司2015年年度归属于上市公司股 东的净利润与上年同期相比，将增加15%-25%。公司2015年年报的预约披露时 间为2016年3月31日。根据目前情况合理预计，公司2015年年度报告披露后， 仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 第一节 释义 ....................................................... 8 一、基本术语 .................................................... 8 二、行业术语 .................................................... 9 第二节 本次发行概况 .............................................. 11 一、公司基本情况 ............................................... 11 二、本次发行基本情况 ........................................... 11 三、本次发行的相关机构 ......................................... 22 四、债券持有人的权利与义务 ..................................... 25 第三节 风险因素 .................................................. 27 一、市场风险 ................................................... 27 二、经营风险 ................................................... 30 三、财务风险 ................................................... 31 四、管理风险 ................................................... 31 五、募集资金投资项目的风险 ..................................... 32 六、与本期可转债相关的风险 ..................................... 33 七、其他风险 ................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ............................................ 36 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................... 36 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 37 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 41 四、公司的主要业务 ............................................. 43 五、公司所处行业的基本情况 ..................................... 43 六、公司在行业中的竞争地位 ..................................... 59 七、公司主要业务的具体情况 ..................................... 68 八、公司主要固定资产及无形资产 ................................. 79 九、公司拥有的特许经营权的情况 ................................. 85 十、公司境外经营的情况 ......................................... 86 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ..................... 86 十二、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................................................... 86 十三、公司股利分配政策 ......................................... 87 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................. 91 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................. 91 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ... 97 第五节 同业竞争与关联交易 ........................................ 98 一、同业竞争情况 ............................................... 98 二、关联交易情况 .............................................. 101 第六节 财务会计信息 ............................................. 117 一、公司最近三年的财务报表 .................................... 117 二、合并财务报表范围及其变化情况 .............................. 138 三、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................ 138 第七节 管理层讨论与分析 ......................................... 140 一、财务状况分析 .............................................. 140 二、偿债能力分析 .............................................. 152 三、资产周转能力分析 .......................................... 152 四、盈利能力分析 .............................................. 154 五、现金流量分析 .............................................. 163 六、资本性支出分析 ............................................ 165 七、报告期内会计政策和会计估计变更情况 ........................ 166 八、重大事项说明 .............................................. 167 九、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...................... 167 第八节 本次募集资金运用 .......................................... 169 一、本次募集资金运用概况 ...................................... 169 二、募集资金投资项目基本情况 .................................. 170 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ................ 176 第九节 历次募集资金运用 ......................................... 178 一、前次募集资金基本情况 ...................................... 178 二、前次募集资金使用情况 ...................................... 178 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...................... 180 四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他披露文件中的有关内 容对照 ........................................................ 180 五、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告的结论 ............ 181 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................... 182 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 182 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 186 三、发行人律师声明 ............................................ 187 四、会计师事务所声明 .......................................... 188 五、评级机构声明 .............................................. 189 第十一节 备查文件 ................................................ 190 第一节 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、基本术语 发行人、公司、本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司 集团公司、机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司，更名前名 称先后为广州白云国际机场集团公司、广 东省机场管理集团公司 新机场公司 指 广州白云国际机场有限公司，曾为公司股 东，已于2007年1月26日注销 旧白云机场 指 2004年8月5日公司转场前运营的广州白云 国际机场 白云机场、新白云机场 指 公司现在经营的广州白云国际机场 旅客服务分公司 指 广州白云国际机场股份有限公司旅客服务 分公司 停车场管理分公司 指 广州白云国际机场股份有限公司停车场管 理分公司 航空运输服务分公司 指 广州白云国际机场股份有限公司航空运输 服务分公司 航空物流服务分公司 指 广州白云国际机场股份有限公司航空物流 服务分公司 商旅服务公司 指 广州白云国际机场商旅服务有限公司 地勤服务公司 指 广州白云国际机场地勤服务有限公司 汉莎航食 指 广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司 空港快线 指 广州白云国际机场空港快线运输有限公司 白云国际广告 指 广州白云国际广告有限公司 翼通商务航空 指 广东省机场管理集团翼通商务航空服务有 限公司 天骏传媒 指 广州白云天骏国际传媒有限公司 翔龙机动车 指 广州市翔龙机动车检测有限公司 国际物流公司 指 广州白云国际物流有限公司 机场宾馆 指 广州白云国际机场宾馆有限公司 航源实业 指 广东省航源实业发展有限公司 南航、南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、 中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙），前身为广东正中珠江会计师事务所 有限公司 奋迅律师 指 北京市奋迅律师事务所 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《民用航空法》 指 《中华人民共和国民用航空法》 可转债、可转换公司债券 指 可转换为股票的公司债券 本次发行 指 公司本次公开发行不超过35亿元可转换公 司债券的行为 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-6月份 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国民航局 指 中国民用航空局，前身为中国民用航空总 局 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 元 指 人民币元 二、行业术语 旅客吞吐量 指 进港（机场）和出港的旅客人数，以人为 计算单位，其中：成人和儿童按一人次计 算，婴儿不计人次 货邮吞吐量 指 货物和邮件的进出港数量，以公斤和吨为 计算单位，其中：货物包括外交信袋和快 件，汇总时以吨为计算单位，保留一位小 数 IATA 指 国际航空运输协会，International Air Transport Association 机场建设费 指 机场管理建设费，于2012年度与民航基础 设施建设基金合并为民航发展基金 珠三角 指 珠江三角洲地区，以香港、广州、澳门为 中心，深圳、佛山、珠海为副中心，还包 括东莞、惠州、肇庆、中山、江门，共11 个城市，亦称大珠三角 星空联盟 指 世界上第一家全球性航空公司联盟。成立 于1997年，总部位于德国法兰克福。拥有 27家正式成员，航线涵盖194个国家以及 1329个机场 天合联盟 指 20家航空公司所形成的国际航空服务网 络。截至2014年3月，天合联盟成员航空 公司覆盖全球178个国家和地区的1,064 个目的地 基地航空公司 指 一航空公司以某一机场作为飞机停留基地 来进行航线设计、机队配置和人员安排以 及其他事务等，对于该机场而言，这个航 空公司就是基地航空公司 中枢机场 指 一种远程干线机场，是一定区域内客流、 物流的集散地，其周围有支线机场。在它 所辐射的区域内，所有支线飞机全都须经 过它中转至其他地区 第六航权 指 某国或地区的航空公司在境外两国或地区 间载运客货且中经其登记国或地区的权 利。例如：伦敦——广州——悉尼。又称 桥梁权 本募集说明书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：广州白云国际机场股份有限公司 公司名称（英文）：Guangzhou Baiyun International Airport Co.,Ltd. 注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号 注册资本：115,000.00万元 法定代表人：刘建强 证券简称：白云机场 证券代码：600004 上市地：上海证券交易所 设立日期：2000年9月19日 电话号码：020-36063593 传真号码：020-36063416 邮政编码：510470 公司网址：www.gbiac.net 电子邮箱：irm@gbiac.net 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司于2015年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议 通过，并经公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。 广东省国资委于2015年4月17日出具《关于广州白云国际机场股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（粤国资函[2015]272号），原则同意本次发 行。 本次发行已经中国证监会证监许可[2016]54号文件核准。本次发行的可转债 于证券交易所上市尚需取得上海证券交易所的审核同意。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公 司债券。 2、发行规模 本次可转债总额为人民币35亿元（包括发行费用）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起5年。 5、债券利率 本次可转债票面利率为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年1.0%、第四年 1.2%、第五年1.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 年利息计算公式为： I=b×i，其中： I：指年支付的利息额 b：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债不享受当年度利息。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 在本次可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可 转债本金及最后一年利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 8、转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格为12.88元/股，不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票 交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交 易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债 转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新 股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转 债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本 公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：①在转股期内， 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于 当期转股价格的130%（含130%）；②当本次可转债未转股余额不足3,000万元 时。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 公司股票在本次可转债最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价 格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分 按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息） 回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报 期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股 股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与 网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足35亿元的余额由承销团 包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例 为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过 原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申 购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实 际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网 上和网下发行数量。 本次可转债发行对象包括：（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公 告公布的股权登记日（即2016年2月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股 股东。（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证 券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资 者。（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东优先配 售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包 销。 原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2016年2月25日） 收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.043元面值可转债的比例 计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申 购单位，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。 17、债券持有人会议相关事项 （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①债券发行人董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持 有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及 有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/ 或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内 容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （4）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出 议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （5）债券持有人会议的程序 ①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债 券持有人会议决议。 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 （6）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过 半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力。 ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视 为同意债券持有人会议规则。 18、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额不超过35亿元人民币，本次可转债募集的资金总 额扣除发行费用后拟用于白云机场扩建工程航站区工程项目。 本次募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。 19、担保 本次可转债未提供担保。 20、本次发行方案的有效期限 公司本次可转债发行方案的有效期为12个月，自本次发行经股东大会审议 通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金35亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。 （四）债券评级及担保情况 根据中诚信出具的《广州白云国际机场股份有限公司2015年可转换公司债 券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评级 为“AAA”级，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。 本次发行的可转债未提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中国银河证券组织的承销团以余额包销方 式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2016年2月24日至3月3日。 （六）发行费用 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 4,200.00 律师费 120.00 审计及验资费 51.00 资信评级费 35.00 推介及媒体宣传费、发行手续费 120.00 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 事项 停牌安排 2016年2月24日 （T-2日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 交易日 事项 停牌安排 2016年2月25日 （T-1日） 原股东优先配售的股权登记日；网上路演 正常交易 2016年2月26日 （T日） 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购 日 正常交易 2016年2月29日 （T+1日） 网下机构投资者申购定金验资 正常交易 2016年3月1日 （T+2日） 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下 配售比例及网上中签率；网上申购配号 正常交易 2016年3月2日 （T+3日） 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号 抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配 售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于 该日补足 正常交易 2016年3月3日 （T+4日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：广州白云国际机场股份有限公司 法定代表人：刘建强 联系人：戚耀明、董新玲 注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号 办公地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号 联系电话：020-36063593 传 真：020-36063416 （二）保荐机构和承销团成员 保荐机构（主承销商） 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 保荐代表人：刘智博、乔娜 项目协办人：杨晓雨 经办人员：文创、程亮、徐海华、王昭 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 联系电话：010-66568888 传真：010-66568857 副主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 经办人员： 张宁 办公地址： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼1802 联系电话： 0571-85781347 传真：0571-85783754 分销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 经办人员： 刘兴德 办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼 联系电话： 0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）律师事务所 名称：北京市奋迅律师事务所 事务所负责人：王英哲 办公地址：北京朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座 1008室 经办律师：王英哲、温建利 联系电话：010-65059190 传真：010-65059422 （四）审计机构 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：蒋洪峰 办公地址：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 经办会计师：王韶华、洪文伟、陈丹燕 联系电话：020-83939698 传真：020-83800977 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼 经办人员：王维、陈晓晓、罗彬璐 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）收款银行 收款单位：中国银河证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部 账 号：0200000319223500413 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、债券持有人的权利与义务 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义 务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 民用机场是航空运输业的重要组成部分。航空运输业是与国家及地区宏观经 济、社会环境紧密相关的基础性行业，国家和地区经济形势的变化、社会环境的 特殊事项将直接影响航空运输业的市场需求。伴随着我国经济与社会全球化进程 的不断深入，全球宏观经济波动对我国经济形势的影响不断增加。2008年受全 球经济危机的影响，我国机场行业发展增速出现明显下降，2010年，随着全球 经济的复苏，我国机场行业旅客吞吐量、货邮吞吐量和飞机起降架次增速也随之 逐步恢复。但是，现阶段我国经济发展增速有所放缓。如果我国未来经济增速继 续放慢，或全球经济再次出现经济危机，均可能对我国航空运输的市场需求造成 不利影响，从而影响本公司的业务发展。 （二）行业政策的风险 航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监 管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。 1、机场收费政策变动风险 2008年3月1日起，《民用机场收费改革方案》正式实施，机场收费项目由 过去的统一收费变成分类收费，机场收费项目统一为航空服务业务收费、航空性 延伸服务业务重要收费和航空性延伸服务业务其他收费；前两项实行政府指导价 为主，浮动管理；后一项以市场调节价为主。未来如国家对机场收费政策进一步 调整，将可能影响公司的收入和盈利情况。 2、机场管理建设费政策变动风险 自2003年起，经财政部批准，机场建设费收入是本公司的重要利润来源之 一。2015年1-6月份机场管理建设费收入占公司营业收入比重为12.50%，占利 润总额比重为40.06%。财政部于2010年12月30日下发了《关于机场管理建设 费和旅游发展基金政策等有关问题的通知》（财综[2010]123号），明确机场管理 建设费在2011年1月1日至2015年12月31日期间继续征收，同意继续保留机 场建设费安排补贴作为本公司、首都机场、美兰机场等三家上市机场的营业收入， 且每年补贴额不低于当年机场建设费收入的40%。上述民用机场管理建设费已于 2012年根据财政部《民航发展基金征收使用管理暂行办法》（财综[2012]17号） 要求，与原民航基础设施建设基金合并为民航发展基金。财政部于2015年12月 9日下发了《关于民航发展基金和旅游发展基金有关问题的通知》（财税[2015]135 号），明确在2016年1月1日至2020年12月31日继续征收民航发展基金，民 航发展基金使用管理暂按现行规定执行。 未来国家对包括本公司在内的三家机场行业上市公司的机场管理建设费政 策的变化将对本公司的收入和盈利状况带来一定影响。 3、空域管理政策变动风险 近年来，我国航空运输业取得了迅猛发展，目前已成为世界第二大航空运输 系统，但与此同时，民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日 益突出，空域管理效率和空域资源配置问题已成为制约行业快速发展的重要因 素。2012年7月，国务院发布《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发 [2012]24号），强调要加大空域管理改革力度，统筹军民航空域需求，加快推进 空域管理方式的转变，加强军民航协调，完善空域动态灵活使用机制。我国的空 域管理体制改革，将有可能对公司未来的业务发展造成一定影响。 （三）珠三角区域内机场间的市场竞争风险 珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最发达的地 区。珠三角地区内机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、香港国际机场、深 圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场等机场，同时，佛山沙堤机 场、惠州机场也正式恢复民航。2014年度，珠三角地区机场（广州、香港、深圳、 珠海、佛山、澳门）共实现了旅客吞吐量1.64亿人次、货邮吞吐量684.54万吨、 飞机起降119.41万次。 由于澳门、珠海和佛山机场业务规模相对较小，珠三角区域内机场的竞争主 要源于香港、广州和深圳三个城市的机场。其中，香港国际机场是重要的货物中 转地和集散地，业务规模优势较为突出，2014年客运量达6,334万人次，货物输 送量438万吨、起降架次39万次。另外，深圳宝安国际机场分流了珠江东岸的 部分航空客货运资源，2014年旅客吞吐量3,627万人次，货邮吞吐量96万吨、 起降架次29万次。珠三角区域内的其他机场对公司航空相关业务形成了分流， 加剧了市场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将 面临业务量及市场份额下降的风险。 （四）其他运输方式竞争的风险 随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高 速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压 力。 近年来，我国京津城际高速铁路、京广客运专线、京沪高速铁路、哈大客运 专线、广深港客运专线等高速铁路相继投入使用，而石济客运专线、成贵客运专 线渝黔客运专线、宝兰客运专线等一批高速铁路建设工程已经开工。我国《中长 期铁路网规划（2008年调整）》提出，到2020年，将建立省会城市及大中城市 间的快速客运通道，建立“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系 统，建设客运专线1.6 万公里以上，客车速度目标值达到每小时200公里及以上。 随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公里以内的中短途运输市场 竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较低，节省往返机场、候机时间，运 送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等诸多优势，必然对航空运输市场 形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步 加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。 二、经营风险 （一）客户集中的风险 白云机场是南方航空的基地机场，南方航空是本公司第一大客户。本公司 2015年1-6月份航空性业务各项指标中，南方航空运输起降架次9.66万次，占总运 输起降架次的47.89%；旅客吞吐量1,278.53万人次，占旅客吞吐总量的46.83%； 货邮吞吐量22.49万吨，占货邮吞吐总量的30.85%。2012年度、2013年度、2014 年度及2015年1-6月份，公司来自南方航空的业务收入分别为8.22亿元、10.24亿 元、10.41亿元、5.11亿元，占营业收入比例分别为17.58%、19.91%、18.83%、 18.41%。如果未来南方航空的运营以及财务状况发生重大变化，将可能对本公司 的经营业绩带来一定的影响。 （二）部分房产无产权权属证书的风险 截至2015年6月30日，公司航站楼等18宗房产未取得房地产权证，该等房产 总面积为63.76万平方米。根据《城市房地产管理法》、《房屋登记办法》规定， 办理房屋登记应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一 致的原则。公司上述未取得权证的房产所占用的土地使用权均为机场集团以授权 经营方式合法拥有，因此，该等房产暂无法办理相应的权属证书。相应地，公司 本次募集资金投资建设的二号航站楼相关房产仍将因现行法规的规定而无法取 得产权证书。 一方面，公司已向机场集团合法有效地租赁使用上述房产相关的土地使用 权，租赁期限较长且在法律许可的情况下可以自动续租；另一方面，上述房产的 建设手续完善，且已建成房产未设置抵押、查封或其他权利限制的情形，亦不存 在产权纠纷，公司占有、使用相关房产不存在实质性障碍。但是，公司仍存在因 使用未取得产权证书的房产而对生产经营造成不利影响的风险。 三、财务风险 （一）未来投资规模较大风险 本公司拟投资建设的白云机场扩建工程机场工程项目总投资197.40亿元，其 中本公司拟以本次募集资金投资建设的白云机场扩建工程航站区工程项目的预 计投资总额为135.63亿元。上述项目的投资建设对公司未来形成一定的融资压 力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，将对白云机场扩建工程航 站区工程项目的实施进度及预期收益产生不利影响。 （二）部分资产按照暂估价值入账的风险 公司国际一号货站，以及东三、西三指廊和相关连接楼等相关工程项目决算 尚未完成。公司按照项目受托代建方提供的预计结算金额暂估入账按，账面原值 分别为56,727.66万元、224,371.66万元，合计金额占2015年6月末固定资产账 面原值的24.40%。公司已按会计政策计提了相关资产的折旧。目前，公司正积 极协调建设施工单位等相关方组织项目决算，待项目决算完成后再根据决算金额 对暂估价值进行调整。从而，如果项目决算金额高于暂估价值，公司存在资产折 旧计提不足的风险。 四、管理风险 （一）控股股东控制的风险 机场集团持有本公司61.96%的股份，处于绝对控股地位。作为控股股东， 机场集团能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大 事项的决策施加控制和重大影响，机场集团利益可能会与公司中小股东的利益存 在不一致的情况，公司存在控股股东控制的风险。 （二）关联交易的风险 公司已拥有与航空服务及延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设 备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司 与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在 土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持续 性关联交易。 虽然本公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占 公司利益，则可能对公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。 （三）内部控制体系不能够随着公司发展而不断完善的风险 公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、 职务授权管理、信息披露管理等作出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制 制度。公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有 效地控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系 不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风 险。 五、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于广州白云国际机场扩建 工程航站区工程项目。由于项目投资规模大、建设工期长、工程建造技术和工艺 复杂、工程质量要求高，该项目可能存在工期延误以及投资超过预算等方面的风 险。在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政 策调整以及人力不可抗拒的不利情形，将会影响项目的进展或效果，从而对项目 的预期效益造成影响。 （二）固定资产增幅较大，资产折旧可能导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建设总投资达135.63亿元。项目完工后，预计公司固 定资产将增加125.35亿元，无形资产将增加10.28亿元，为2015年6月末资产总额 的115.03%。项目投产后，预计公司年均新增折旧及摊销合计4.13亿元。 如果募集资金投资项目全面投入使用后不能产生预期收益，公司存在因新增 固定资产折旧而导致利润下滑的情形。 六、与本期可转债相关的风险 （一）可转债偿还风险 由于可转债的债券性质，如果本公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。同 时本次发行的可转债未提供担保，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况， 可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转 债持有人在转股期内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本总额 增加。此外，由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需要一定 的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。 （三）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、 投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业 知识。 在可转债发行、上市交易、转换等过程中，可转债的价格可能会出现异常波 动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者蒙受损失。为此，本公司 提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正 确的投资决策。 （四）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将 面临一定的资金压力。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易 均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公 司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实 施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易 均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持 有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 七、其他风险 （一）因气候条件引起的风险 白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞 机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。 （二）因安全隐患引起的风险 本公司始终将安全作为运营管理的核心内容之一，但本公司不能保证在整个 机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生安全事故，将对 本公司的经营和财务状况产生不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2015年6月30日，公司股本总额为1,150,000,000.00股，公司股本结 构如下： 股权性质 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 1,150,000,000.00 100 1、人民币普通股 1,150,000,000.00 100 三、总计 1,150,000,000.00 100 截至2015年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 质押或冻结的 股份数量 机场集团 国有法人 61.96 712,591,458 无 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 未知 1.16 13,298,835 未知 深圳清水源投资管理有限公司－ 清水源20号证券投资基金 未知 1.02 11,701,401 未知 海通证券股份有限公司 未知 0.87 10,040,600 未知 中国对外经济贸易信托有限公司 －外贸信托·锐进31期清水源证 券投资集合资金信托计 未知 0.85 9,733,542 未知 平安信托有限责任公司－平安财 富·对冲精英之清水源集合资金 信托计划 未知 0.8 9,171,060 未知 厦门国际信托有限公司－浙商一 号新型结构化证券投资集合资金 信托 未知 0.64 7,416,513 未知 全国社保基金六零三组合 未知 0.61 6,999,902 未知 深圳平安大华汇通财富－平安银 行－平安汇通清水源31号特定客 户资产管理计划 未知 0.61 6,995,292 未知 宏源证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 未知 0.53 6,087,213 未知 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 安 全 监察 部（ 保卫部） 审 计 部 股东大会 监事会 董事会 审计委员会 投资审查与决策委 员会 薪酬与考核委员会 总经理 董事会秘书 总 经 理 办 公 室 计 划 财 务 部 人 力 资 源 部 证 券 投 资 部 设 备 技 术 部 航 空 市 场 部 特 许 经 营 管 理 部 运 营 提 升 部 信 息 科 技 部 党 群 工 作 部 总 值 班 室 纪 检 监 察 室 运 行 指 挥 中 心 航 站 楼 管 理 部 综 合 区 管 理 部 安 检 护 卫 部 动 力 场 道 部 消 防 救 援 部 （二）重要权益投资情况 （三）主要直接和间接控股企业的基本情况 截至2015年6月30日，公司共拥有10家直接或间接控股子公司，具体情 况如下： 1、主要直接、间接控股子公司基本情况 序 号 公司名称 成立时间 注册资本/ 实收资本 （万元） 持股 比例 经营范围 主要 生产 经营地 1 地勤服务 公司 1994年 4月28日 10,000.00 51% 航空运输业（机场候机厅管理服 务；机场旅客进出站摆渡车服 务；飞机供给；飞机维护；装卸 搬运；信息系统集成服务；建筑 物清洁服务；行李搬运服务；通 信系统工程服务；票务服务。（具 体经营范围以审批机关核定的 为准；涉及许可项目的，以许可 审批部门核定的为准） 广州 序 号 公司名称 成立时间 注册资本/ 实收资本 （万元） 持股 比例 经营范围 主要 生产 经营地 2 商旅服务 公司 2002年 7月1日 1,500.00 90% 与航空运输有关的地面服务、交 通运输（限机场范围内）；国内 航线除香港、澳门、台湾地区航 线外的航空客运销售代理业务， 国际航线或者香港、澳门、台湾 地区航线的航空客运销售代理 业务；公务机服务中介；旅客搭 乘飞机事务的代理；商务代理； 提供租车及订房服务；销售：福 利彩票，工艺美术品，百货；代 售火车票；信息服务业务（仅限 互联网信息服务和移动网信息 服务业务）；批发兼零售预包装 食品（含酒精饮料）、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）。 广州 3 白云国际 广告 2003年 2月10日 3,000.00 100% 商业服务业广告业；包装装潢设 计服务；展台设计服务；饰物装 饰设计服务；室内装饰设计服 务；摄影服务；商品信息咨询服 务；工艺美术品零售；工艺品批 发。 广州 4 汉莎航食 2004年 8月16日 6,500.00 70% 航空餐食生产（含清真食品）； 中西餐、饮品、机上供应品、纪 念品、食品加工销售；仓储业务、 农副产品收购。 广州 5 空港快线 2005年 2月28日 5,000.00 75% 汽车租赁；道路货物运输（不含 危险品运输）；市际班车客运， 市际包车客运，县际包车客运， 县内包车客运，县际班车客运， （持《道路运输经营许可证》经 营，有效期至2015年6月30 日）；汽车维修、装饰；代理短 期人身意外伤害险、机动车辆险 （有效期至2015年9月13日）； 销售：汽车（不含小轿车）、汽 车配件；代订酒店客房。 广州 6 翔龙机动 车 2006年 8月14日 10.00 100% 机动车安全技术检测服务。 广州 序 号 公司名称 成立时间 注册资本/ 实收资本 （万元） 持股 比例 经营范围 主要 生产 经营地 7 广州白云 国际机场 清洁卫生 服务有限 公司 2003年 8月26日 1,000.00 注1 清洁服务、垃圾、污水处理（限 机场内）。 广州 8 广州白云 空港设备 技术发展 有限公司 2004年 3月10日 244.00 （美元) 注2 商务服务业（通用设备修理；电 梯维修；专用设备修理；电气设 备修理；仪器仪表修理；软件开 发；信息系统集成服务；资产管 理（不含许可审批项目）；机电 设备安装服务；建筑物空调设 备、通风设备系统安装服务；电 梯安装工程服务。）（具体经营 范围以审批机关核定的为准；涉 及许可项目的，以许可审批部门 核定的为准）。 广州 9 广州空港 之旅国际 旅行社有 限公司 2002年 12月1日 3,000.00 注3 出境旅游业务；入境旅游业务; 国内旅游业务；汽车租赁；向游 客提供旅游、交通、住宿、餐饮 等代理服务（不涉及旅行社业 务）。 广州 10 天骏传媒 2005年 12月29日 3,000.00 注4 室内装饰、设计；广告业；大型 活动组织策划服务（大型活动指 晚会、运动会、庆典、艺术和模 特大赛、艺术节、电影节及公益 演出、展览等，需专项审批的活 动应在取得审批后方可经营）； 商品信息咨询服务。 广州 注1：地勤服务公司持股70%； 注2：地勤服务公司持股75%； 注3：商旅服务公司持股90%； 注4：白云国际广告持股50%。 2、主要直接、间接控股子公司最近一年的主要财务数据 单位：万元 序 号 公司名称 2014年12月31日 2014年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 地勤服务公司 31,430.24 13,203.12 34,948.51 181.25 2 商旅服务公司 30,127.98 13,523.42 29,645.66 3,011.92 序 号 公司名称 2014年12月31日 2014年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 3 白云国际广告 89,073.81 81,884.79 39,171.27 18,597.33 4 汉莎航食 15,711.97 1,450.68 15,489.71 757.30 5 空港快线 20,211.39 11,682.36 42,553.24 1,970.52 6 翔龙机动车 296.50 -92.59 423.00 -128.71 7 广州白云国际机场清洁卫生服务有限 公司 3,744.79 1,255.06 4,633.21 18.37 8 广州白云空港设备技术发展有限公司 4,600.41 2,416.31 5,735.25 44.44 9 广州空港之旅国际旅行社有限公司 1,067.77 488.40 2,387.30 33.37 10 天骏传媒 22,333.97 11,712.36 37,159.97 3,068.96 三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下： 广东省人民政府 广州市人民政府 广东省机场管理集团有限公司 广州白云国际机场股份有限公司 61.96% 51% 49% （二）控股股东基本情况 截至2015年6月30日，机场集团持有公司61.96%的股份，为公司的控股 股东。机场集团前身为广州白云国际机场集团公司，2004年2月25日经广东省 人民政府批准变更组建为广东省机场管理集团公司，2013年2月22日，经广东 省国资委同意，广东省机场管理集团公司改制为广东省机场管理集团有限公司。 机场集团基本情况如下： 名称：广东省机场管理集团有限公司 法定代表人：张克俭 注册资本：350,000万元 成立日期：1993年3月11日 住所：广州市白云区机场路282号 经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务； 航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物 流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空 服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输 业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许 可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告， 酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相 关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）； 桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发， 土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修， 装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资 和投资管理，园林绿化、保洁服务。 机场集团（合并报表口径）截至2014年12月31日总资产为3,760,363.02 万元，净资产为2,608,140.78万元；2014年度实现营业收入737,647.05万元，净 利润为64,217.13万元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）实际控制人基本情况 公司实际控制人为广东省人民政府，广东省人民政府持有公司控股股东机场 集团51%的股权。根据广东省人民政府于2005年4月15日下发的《关于注销广 州白云国际机场有限公司及明确广东省机场集团公司产权归属有关问题的批复》 （粤府函[2005]66号），广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责。 四、公司的主要业务 本公司为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以 航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全 检查以及航空地面保障等航空服务业务，和货邮代理服务、航站楼内商业场地租 赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。 白云机场是国家重点建设的三大门户复合型枢纽机场之一，在中国民用机场 布局中具有举足轻重的地位。中国民航局统计排名显示，2008年度至2014年度， 白云机场连续七年实现旅客吞吐量位居国内民用机场第2位、货邮吞吐量位居第 3位；飞机起降架次除2010年度位居第3位外，其他年度均位居第2位。 截至2015年6月末，白云机场开通航线231条，其中国内154条，国际航 线73条，港澳地区航线4条；通达189个城市，其中124个国内城市，61个国 际城市，港澳台地区城市4个，每周航班量约8,052班；共有60家国内外航空 公司在白云机场运作，其中国内航空公司23家，国际（地区）航空公司37家。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 五、公司所处行业的基本情况 （一）行业监管体制与主要法规政策 1、行业主管部门与监管体制 机场和航空公司是航空运输业的两大组成部分。中国民用航空局及其下设地 区管理局是我国民用机场业的行政主管部门和行业监管机构，依据《民用航空 法》，通过颁布各种行政条例和规定对我国民用机场进行监督管理，包括全国民 航的总体发展战略规划、机场的总体布局规划、机场运行的技术管理标准、航空 安全管理规范、航空交通管制、机场建设与规划、机场收费标准等方面。同时， 地方人民政府依法对民用机场实施监督管理。 国际航空运输协会（简称IATA），是一个由世界各国航空公司所组成的大型 国际组织，在日内瓦设立清算所。IATA主要负责国际航空运输规则的统一，业 务代理，空运企业间的财务结算，国际航空客货运价的协调等工作。IATA清算 所为会员单位按月提供航空性服务业务的跨国清算服务，提高了清算效率和安全 性。 中国航空结算有限责任公司成立于1991年，前身为中国航空结算中心，源 于上世纪60年代成立的中国民用航空局国际结算室，于1997年加入IATA，成 为IATA合伙人组织成员。中国航空结算有限责任公司为在中国境内注册的航空 公司、机场、航站、货运代理公司、航空服务供应商以及其他民航组织与机构提 供涉及航空客、货联运费，UATP 卡及杂项费等十几种类别的国际、国内清算业 务服务。 国际机场理事会（简称ACI）成立于1991年，是全球性的机场行业协会， 非盈利性组织。ACI宗旨是加强各成员与全世界民航业各个组织和机构的合作， 包括政府部门、航空公司和飞机制造商等，并通过这种合作促进建立一个安全、 有效、与环境和谐的航空运输体系。白云机场目前是国际机场理事会会员单位之 一。 中国民用机场协会是经原中国民用航空总局、民政部批准的中国民用机场行 业（不含香港、澳门和台湾）唯一的合法代表。协会总部设在北京，目前现有 96个会员机场，会员机场旅客吞吐量、货运量和航班起降架次达到全国总量的 99%以上。该协会负责开展与机场业务相关的信息收集、分析咨询和评比服务； 受政府委托，起草机场行业标准，推动新技术运用；根据机场行业发展实际和趋 势，进行相关课题的调查研究，向政府有关部门提出政策或立法建议。 2、主要法规 《民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，为中国民航运输业 的各个方面提供了监管架构，包括：机场及航空交通管制系统的管理，飞机注册 及飞机适航证，运作安全标准，及航空公司责任等。 《民用机场管理条例》是我国机场建设和管理的重要行政法规，主要内容包 括：第一，进一步统一、规范了机场选址，新建机场以及改扩建机场，机场周边 土地利用和规划等民用机场建设程序；第二，进一步明确了民用机场的管理体制， 科学地界定了地方人民政府属地管理与民用航空主管部门行业管理的关系；第 三，突出了民用机场是重要的公共机场设施的属性，规范了民用机场行政管理主 体、机场管理机构、航空公司以及其他驻场单位、乘客、货主等多个主体的权利 和义务关系；第四，加大了对民用机场净空和电磁环境的保护力度。 此外，中国民航局还制定了一系列的相关法规，其中与机场行业相关的主要 法规如下： 序 号 法规名称 主要内容 1 《中华人民共和国民用 航空安全保卫条例》（国 务院令第201号） 该条例于1996年7月实施，适用于在中华人民共和国领域内的一切民用航空活动以及与民用航空 活动有关的单位和个人。具体对民用机场的安全保卫和民用航空营运的安全保卫，以及安全检 查环节都进行了详细规定。 2 《中国民用航空安全检查 规则》（民航总局第85号 令） 该规则于1999年6月实施，适用于一切民用航空运输活动，以及与民用航空有关的单位和个人。 作为国务院部门规章，该规则以民航总局令的形式发布，立足全国民用航空事业，指导和规范 民航系统安检、地方机场安检和军民合用机场中民用部分的安检工作。作为我国重要的关于民 用航空安全检查工作的法规性文件，该规则在建立健全安检工作制度、规范安全检查工作以及 保障航空安全方面起到了重要的作用，对安检工作、旅客及行李、货物、邮件的检查等方面进 行了详细的规定。 3 《民用运输机场应急救 援规则》（民航总局第90 号令） 该规则于2000年4月实施，适用于民用运输机场及其邻近区域内发生的各种紧急事件，要求机场 管理机构依据该规则制定机场应急救援计划，并负责机场及其邻近区域内各种紧急事件应急救 援的全面协调。 4 《中国民用航空危险品 运输管理规定》（民航总 局第121号令） 该规定于2004年9月实施，适用于在中华人民共和国内的民用航空器以及境内运行的外国民用航 空器的运输管理。该规定对危险品航空运输的限制、申请与许可、运输准备等内容进行了细致 的规定。 5 《民用机场建设管理规 定》（民航总局第129号 令） 该规定于2004年12月实施，适用于新建、改建和扩建民用机场的规划和建设。对新建机场选址、 总体规划、工程设计及实施验收等内容进行了细致的规定。该规定要求机场建设规划设施布局 合理，各设施系统容量平衡，能够满足航空业务量发展需求；要求运输机场选址报告、运输机 场工程初步设计、运输机场工程施工图设计应当由具有相应资质的单位编制；要求运输机场工 程的建设实施应当执行国家规定的招标投标、市场准入、监理、质量监督等制度标准。 6 《民用机场专用设备使 用管理规定》（民航总局 第150号令） 该规定于2005年9月实施，适用于民用机场对航空器飞行和地面运行安全的保障。该规定对民用 机场内专用设备的使用许可证的申请、办理、使用管理等方面进行了详细的规定。 7 《民用机场使用许可规 定》（民航总局第156号 令） （未完）  |